万年青:江西万年青水泥股份有限公司2020年度董事会工作报告2021-03-27
江西万年青水泥股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年,江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定,本着对
公司和全体股东负责的态度,恪尽职守、勤勉履职,通过不断完善公
司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入发挥
董事会“把方向、抓战略、做决策、推改革、防风险”的核心作用,
认真执行股东大会的各项决议,维护公司利益,提升公司治理水平。
现将公司董事会 2020 年度重点工作及 2021 年的工作计划报告如下:
一、公司董事会 2020 年度总体运营情况
2020 年是极不平凡的一年,受新冠疫情影响,经济下行压力增
大。面对机遇和挑战,公司董事会主动求变、科学应变、化危为机,
牢牢把握“质量、效益、稳健”的发展总基调,发挥“创新驱动”和
“资本运营”双轮驱动作用,深耕主业并不断提升核心竞争力,稳步
推进各项工作任务,实现了产能与效益的双提升。期间主要开展了以
下工作:
(一)科学谋划精准施策,疫情防控和经营发展实现“双胜利”
2020 年,面对新冠肺炎疫情,董事会团结带领广大干部职工,
深入学习贯彻习近平总书记关于新冠肺炎疫情防控的重要讲话精神,
认真落实省委省政府应对新冠肺炎疫情有关决策部署,制定疫情防控
工作方案;在严防死守疫情防控的同时,合理安排内部人员进行设备
年度检修,为后续稳定运行创造条件;按照差异化防控要求,精准施
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策,推动企业复工复产,公司生产企业和生产项目较早实现复工复产;
持续深挖降本增效潜力,积极拓展市场,公司生产运营稳定向好,经
营业绩逆势增长,实现“十三五”规划圆满收官。截至报告期末,公
司资产总额达 151.4 亿元,同比增长 28%,归母净资产 64 亿元,同
比增长 26%;报告期内,实现营业收入 125.3 亿元,同比增长 10%;
实现净利润 22 亿元,同比增长 6.9%;其中归母净利润为 14.8 亿元,
同比增长 8.15%,扣非净利润为 13.9 亿元,同比增长 2.45%。
(二)发挥战略统领作用,推动公司战略规划有效落地
公司董事会充分发挥战略统领作用,围绕“十三五”规划目标,
结合企业的发展阶段和市场环境,科学制定年度生产经营目标。统筹
资金、人员、技术、市场等资源的优化配置,指导、督促管理层抓好
落实。董事会以项目建设为抓手,扎实推进熟料、骨料、商砼、万铜
等项目建设,推动公司转型升级和结构调整。2020 年,公司项目建
设有序推进,德安项目建成投产,万年厂技改环保搬迁项目 8#窑线
点火试运行,万铜脱水车间投入使用,瑞金骨料项目、玉山骨料及商
砼项目建成投产;德安公司、于都公司水泥窑协同处置固废项目有序
推进,赣州物流园项目启动建设。上述项目将为公司“十四五”期间
高质量发展奠定坚实基础。
(三)强化资本运营,“双轮”驱动促进企业全面发展
报告期内,董事会有效推动了 10 亿元可转债的成功发行,募集
资金 10 亿元。同时,启动了公开发行 20 亿元公司债券工作,目前正
在有序推进中。上述融资不但为公司项目建设、并购重组和产业升级
提供资金支持,而且有助于降低融资成本、优化债务结构。
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认真做好“宁波鼎锋明道万年青投资基金”和“江西省国资创新
发展基金”两支基金的运行管理。目前两只基金运行良好,并取得了
较好的投资收益。
(四)进一步完善公司治理,夯实规范运行基础
公司董事会全面把握证监会、交易所对上市公司的规范运作要求,
明确公司党委会、股东大会、董事会、监事会和经理层的权责边界和
工作程序,形成了相互协调和相互制衡的法人治理结构。把国有企业
加强党的领导和加强国资监管与上市公司治理有机结合,建立决策科
学、监督有力、风险可控、执行高效的规范化公司治理体系,保障了
公司可持续健康发展。
2020 年,公司合规高效召开股东大会、董事会、监事会和各专
业委员会,发挥董事会在战略引领、资本运营、激励约束、风险管控、
公司治理等方面的重要作用。科学制定长远战略规划和年度经营目标,
对公司重大投融资项目、年度授信担保、关联交易等进行了审慎审议。
严格遵循公开、公平、公允等原则,管理及控制关联交易,并在上市
公司独立性、大股东行为规范、对外担保、内部控制、关联方资金占
用等方面,切实达到证监会与交易所规定的规范性运作要求。
积极配合保荐机构开展持续督导,聘请审计、评估机构对公司开
展了年度审计和公司信用评级工作,借助第三方机构对公司治理进行
了有效监管。认真参加相关培训,学习了《新证券法》《民法典》等
相关法律法规和新的监管要求,进一步提升重大事项决策能力与监督
落实能力,推动公司治理及规范运作水平持续提升。
(五)加强投资者关系管理,维护投资者权益
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公司董事会严格执行《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部
报告制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度及相关法律法规的规
定,及时编制并披露公司定期报告和临时报告,确保各项信息的真实、
准确、完整,不断提升公司信息披露的质量水平;做好信息保密工作,
依法登记和报备内幕信息知情人,较好地完成了本年度的信息披露和
内幕信息管理工作。同时,公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关知情人员能够在定期报告等敏感期,严格执行保密义务,公司未发
生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。通过电话、
网络、现场、路演等方式加强与投资者和建材研究员的沟通交流,增
强投资者信心,改善和优化投资者结构。通过多渠道、多维度向资本
市场展示公司的投资价值。
二、2020 年董事会履职情况
2020 年度公司董事会严格按照《董事会议事规则》《公司章程》
行使职权,各项治理制度得到了切实执行。董事履职勤勉尽责、诚实
守信地履行了法定职责,董事会下设的 4 个专业委员会权责清晰,
规范运作,提高了董事会的议事质量和工作效率。
(一)董事会召开情况
董事会全体成员,本着认真负责、科学谨慎的态度审议了各项议
题,进行审慎决策,保障了公司生产经营的正常运行,促进了公司的
持续发展。2020 年,公司共召开董事会 11 次,主要以现场会议和通
讯会议方式召开;审议议案 47 项,所有议案均获审议通过。
(二)董事会对股东大会决议执行情况
2020 年,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规
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定,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项
决议。2020 年董事会提议召开了 4 次股东大会,审议通过了 16 项议
案, 月 18 日实施了公司 2019 年度权益分派,以总股本 797,373,678
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 7 元。实施了 10 亿元可转债
的申报、发行、上市,以及募集资金的存放、使用监管等工作,启动
了公开发行 20 亿元公司债券的尽职调查和材料申报工作。
(三)独立董事履职情况
公司董事会严格按照监管部门的有关规定以及法人治理的相关
要求,充分发挥公司独立董事的专业能力,本着审慎原则对重大事项
提请独立董事事先审议。通过充分发挥独立董事专长,认真听取独董
的意见、建议,接受独董的监督,有效提升了公司董事会的运作水平。
(四)各专门委员会履职情况
2020 年董事会发挥各专门委员会的作用,尊重专门委员会提出
的各项建议和意见,在财务报告、内部控制评价、外部审计和重大事
项决策方面,提请专门委员会事先审议,使专门委员会能够了解相关
议案内容,为公司规范化治理和信息披露质量的提高,起到了积极地
推动作用。
1、战略委员会履职情况
董事会战略委员会从宏观政策和行业环境、未来发展及经营现状
等方面,进行了深入分析,对公司如何优化资源配置、做强做优主营
业务、延伸上下游产业链、推动公司转型升级和多元化发展等提出了
合理化建议。报告期内,战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略
委员会工作制度》等相关规定以及公司发展需求,以现场方式召开了
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三次会议,对公司投资建设德安、于都固废处置、于都物流园项目,
以及参与南康骨料矿山和海南叉河水泥厂竞拍等进行了审慎审议,对
项目的可行性和风险防范提出了意见和建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内,公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事
会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作,以现场和通讯方式共
召开了 4 次会议,对公司会计政策变更、定期报告、续聘会计师事务
所和日常关联交易等议案进行审议,所有议案均全票通过。审计委员
会在年报审计过程中保持与审计机构、注册会计师的沟通,及时了解
年报审计工作安排及审计进展情况,确保审计合法有序、审计报告真
实准确。审计委员会还审查了公司内部控制制度及执行情况,审核了
公司财务信息及其披露情况,定期了解公司财务状况和经营情况。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会
工作制度》等规定,以现场方式共召开了一次会议。根据《公司 2019
年度经营目标责任书》的有关规定,对公司高级管理人员 2019 年度
的薪酬进行了考评,并根据公司 2020 年度经营目标,对高级管理人
员制定了 2020 年度业绩考核指标。
三、2021 年董事会主要工作
2021 年,公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则,持续
以公司中长期发展战略为重心,科学高效决策,力争公司各项经营指
标健康、持续、稳健增长,实现全体股东和公司利益的最大化。2021
年重点做好以下工作:
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(一)科学谋划发展战略,做强做优做大发展体系
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,以新发展理念为
引领,以创新驱动和供给侧结构性改革为主线,根据宏观经济环境、
行业特点和区域竞争情况,结合企业实际,科学谋划公司中长期发展
规划。通过产业培育、资本整合,做大增量、盘活存量,优化资产配
置,推动公司业务布局优化和产业结构调整,进一步提升公司在区域
市场的控制力和影响力。以国家战略为导向,整合公司资源,推动兼
并重组,实施强强联合,做强实业主业,提升公司核心竞争力,形成
规模效应与协同效应,做强做优做大公司发展体系。
(二)继续强化资本运作,助力公司产业发展
统筹谋划资本运作方案,丰富资本运作方式,实现产业经营和资
本运营的良性互补。一是跟进公司公开发行 20 亿元公司债券审批进
展,配合中介机构做好相关工作。二是做好可转债后续相关工作,跟
踪转股情况,及时履行可转债持续督导和信息披露义务等。三有效利
用多层次资本市场,通过股债融资、基金投资等方式,提高资本的流
动性和回报率。
(三)持续优化公司治理,进一步提升公司规范化运作水平
公司第八届董事会将于今年 9 月份任期届满,为了保证公司法人
治理结构的完善和经营管理团队的稳定,将认真做好第九届董事会的
换届选举,同时做好公司高级管理人员的选聘工作,建立健全权责清
晰的组织架构和治理体系,确保公司规范高效运作。按照新修订的《证
券法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等监管规定,修订
和完善相关内控制度。加强董监高的培训学习,提高合规履职意识和
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履职能力,确保公司决策的科学性、高效性和前瞻性,保障公司健康、
稳定、持续发展。充分发挥公司中介机构、独立董事、监事会和内部
纪检监察、审计部门的监督作用,密切关注大股东资金占用、违规担
保和关联交易等,防范经营风险,切实保障公司和全体股东的合法权
益。
(四)依法合规履职,认真做好董事会日常工作
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,认真履行“三会”制
度,对公司生产经营、并购重组、项目建设、投资发展中的重大事项,
依法依规履行相关审议程序。进一步加强信息披露工作。在新证券法
实施和严监管的环境下,加强对公司重大事项的跟踪了解,及时履行
信息披露义务,保证信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性。
同时,做好重大事项内幕信息知情人登记管理。全方位做好投资者关
系管理。认真对待投资者在互动易平台的咨询以及来电、来访咨询,
加强与投资者的沟通与交流,做好公司市值管理。主动加强与投资者
和分析师的沟通交流,宣传公司的投资价值,吸引稳健型的投资者。
2021 年是“十四五”开局之年,也是公司推进高质量跨越式发
展的关键一年,面对错综复杂、变化多端的宏观经济形式,公司董事
会将切实增强机遇意识、风险意识,保持战略定力,准确识变、科学
应变、主动求变,努力在危机中育先机、于变局中开新局,确保公司
“十四五”开好局、起好步。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2021 年 3 月 25 日
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