证券代码:000789 证券简称:万年青 公告编号:2021-40 债券代码:127017 债券简称:万青转债 江西万年青水泥股份有限公司 担保进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 近日,江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”)收到银行反馈回 来的借款、担保合同材料,具体如下: 2021 年 8 月 9 日公司控股子公司江西万年青塑料包装有限公司与中国银行 股份有限公司乐平支行(以下简称“中国银行乐平支行”)签署了壹仟万元授信 协议,授信协议编号为 LPWSED2101,本协议约定的授信期间为 2021 年 8 月 9 日 至 2022 年 7 月 19 日。公司为该授信提供担保,担保合同编号为:LPWSBZ2101。 2021 年 8 月 9 日公司控股子公司江西万年青塑料包装有限公司与中国银行 股份有限公司乐平支行(以下简称“中国银行乐平支行”)签署了叁仟万元固定 资产借款合同,借款合同编号为 LPWSGJ2101,本合同约定的借款期限为 36 个月。 公司为该借款提供担保,担保合同编号为:LPWSBZ2102。 2021 年 8 月 17 日公司控股子公司江西黄金埠万年青水泥有限责任公司与上 饶银行股份有限公司余干支行(以下简称“上饶银行余干支行”)签署了叁仟万 元授信协议,授信协议编号为 SX10021848,本协议约定的授信期间自 2021 年 8 月 17 日起至 2024 年 8 月 17 日止。由公司为该授信提供担保,担保合同编号为: SX10021848-1。 以上担保金额占公司最近一期经审计净资产的 1.10%,上述担保经公司第八 届董事会第十六次临时会议审议通过,并经 2020 年年度股东大会审议通过。 二、担保额度授权使用情况 经公司第八届董事会第十六次临时会议、2020 年年度股东大会审议通过的 2021 年合并报表范围内公司之间的担保总额为 463,100.00 万元。其中:公司为 合并报表范围内控股子公司(含直接和间接控股子公司,以下同)担保不超过 1 180,000.00 万元,合并报表范围内子公司为公司担保不超过 172,800.00 万元, 合并报表范围内子公司之间担保不超过 109,300.00 万元,公司及控股子公司以 资产抵押担保不超过 1,000.00 万元。 本次担保后,公司实际使用的担保额度为 161,129.22 万元。其中:公司为 合并报表范围内子公司担保 48,424.22 万元,子公司为公司担保 46,400.00 万元, 合并报表范围内子公司之间担保 65,705.00 万元,公司或子公司以资产抵押担保 600.00 万元。 三、被担保人基本情况 (一)被担保人基本情况: 江西万年青塑料包装有限公司。成立日期:2010 年 07 月 16 日;注册地点: 江西省乐平市工业园塔前工业区;法定代表人:许鹏;注册资本:肆仟万元整。 经营范围:许可项目:包装装潢印刷品印刷;一般项目:塑料编织袋生产、销售; 废旧塑料收购;塑料聚丙烯,聚乙烯的销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。公司不是失信被执行人。 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司。成立日期:2006 年 12 月 25 日;注 册地点:江西省上饶市余干县黄金埠镇工业园区;法定代表人:徐公平;注册资 本:叁仟万元整。经营范围:水泥生产销售、石灰石复合粉生产销售;(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司不是失信被执行人。 (二)被担保人与担保人之间的股权关系: (三)被担保人一年又一期财务数据 2020 年度财务数据(经审计,单位:人民币元) 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日 被担保人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 江西万年青塑料 51,831,073.81 26,312,790.35 25,518,283.46 96,756,480.97 8,390,475.71 6,266,189.13 包装有限公司 江西黄金埠万年 162,235,032.8 126,247,046.11 35,987,986.77 338,925,052.32 5,201,281.87 3,846,276.78 青水泥有限责任 8 2 公司 2021 年 1-6 月份财务数据(未经审计,单位:人民币元) 2021 年 3 月 31 日 2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日 被担保人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 江西万年青塑料 83,316,442.77 28,215,992.79 55,100,449.98 39,381,783.35 3,442,578.98 2,582,166.52 包装有限公司 江西黄金埠万年 青水泥有限责任 203,715,216.6 168,353,326.80 35,361,889.87 137,181,363.75 980,308.95 629,484.16 公司 7 四、担保协议的主要内容 (一)公司与中国银行乐平支行签订的《最高额保证合同》(合同编号: LPWSBZ2101)主要条款如下: 保证人:江西万年青水泥股份有限公司 债权人:中国银行股份有限公司乐平支行 1、主合同:本合同之主合同为:债权人与债务人江西万年青塑料包装有限 公司之间签署的编号为 LPWSED2101 的《授信额度协议》及依据该协议已经和将 要签署的单项协议,及其修订或补充,其中约定其属于本合同项下之主合同。 2、主债权及其发生期间:除依法另行确定或约定发生期间外,在下列期间 内主合同项下实际发生的债权,以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发 生的债权,构成本合同之主债权:自本合同所指《授信额度协议》生效之日至该 协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。 3、被担保最高债权额: (1)本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币(大写)壹仟万元整(小写) 10,000,000.00。 (2)在主债权发生期间届满之日,被确定属于本合同之被担保主债权的,则 基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包 括且不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给 债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担保债权,其具体金额在其 被清偿时确定。 依据上述两款确定的债权金额之和,即为本合同担保的最高债权额。 4、保证方式:连带责任保证。 3 5、保证期间:本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间,各债务保 证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 6、法律适用与争议解决:本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合 同而产生的一切争议、纠纷,双方可先通过协商解决,协商不成的,双方同意采 用与主合同之约定相同的争议解决方式。在争议解决期间,若该争议不影响本合 同其他条款的履行,则该合同其他条款应继续履行。 (二)公司与中国银行乐平支行签订的《最高额保证合同》(合同编号: LPWSBZ2102)主要条款如下: 保证人:江西万年青水泥股份有限公司 债权人:中国银行股份有限公司乐平支行 1、主合同:本合同之主合同为:债权人与江西万年青塑料包装有限公司之 间签署的编号为 LPWSGJ2101 的《固定资产借款合同》及其修订或补充。 2、主债权及其发生期间:主合同项下发生的债权构成本合同之主债权,包 括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括且不限于诉讼费用、律 师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他 所有应付费用。 3、保证方式:连带责任保证。 4、保证期间:本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债 权为分期清偿,则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满 之日后三年。 5、法律适用与争议解决:本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合 同而产生的一切争议、纠纷,双方可先通过协商解决,协商不成的,双方同意采 用与主合同之约定相同的争议解决方式。在争议解决期间,若该争议不影响本合 同其他条款的履行,则该合同其他条款应继续履行。 (三)《最高额保证合同》(合同编号:SX10021848-1号)主要条款。 债务人(甲方):江西黄金埠万年青水泥有限责任公司 债权人(乙方):上饶银行余干支行 保证人(丙方):江西万年青水泥股份有限公司 1、被保证的主债权和主合同:保证人自愿为债务人自2021年8月17日至2024 4 年8月17日止,在债权人处办理的各类业务,在任一时间点上实际形成的债权的 最高额度折合人民币(大写)叁仟万元整内提供连带责任保证。上述各类业务 指债权人认为可办理的银行承兑汇票承兑。在上述约定期限和最高额度内,债 权人与债务人所签订的编号为SX10021848的综合授信合同及依据该合同已经和 将要签署的单项合同,及其修订或补充为本合同的主合同。 2、保证方式:连带责任保证担保。 3、保证担保范围:本保证合同担保的范围包括债务本金、利息、复利、罚 息、违约金、赔偿金、保险费、实现债权的费用(包括且不限于诉讼费、律师 费、仲裁费、执行费、公告费、送达费、差旅费)和其他所有应付费用。 上述 总金额超出最高总额度部分,丙方自愿承担担保责任。 4、保证期间:自乙方发生垫付款项之日起三年;分次垫款的,则保证期间 自最后一笔垫款之日起三年。 5、争议解决:本合同履行过程中发生纠纷的,各方协商解决,协商不成的, 应向余干县人民法院提起诉讼。 五、董事会意见 上述事项经公司第八届董事会第十六次临时会议审议并通过,授权公司经营 班子或总经理或总会计师签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和 担保主体、选择金融机构。本次担保是基于子公司生产经营的需要,上述担保事 项风险可控,不存在损害第三方利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司及控股子公司的担保总余额为 161,129.22 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 25.21%;不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担的损失情况。 七、备查文件 1、相关审批文件; 2、借款合同和保证合同。 江西万年青水泥股份有限公司董事会 2021 年 8 月 26 日 5