万年青：江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）2022-02-09
江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
证券简称：万年青 证券代码：000789
江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案修订稿）
二零二二年二月
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）和江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”、“本公司”、“公
司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 794.00 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总 79,740.2348
万股的 0.996%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.17 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划的激励对象总人数为 247 人，包括公司高级管理人员、骨干人
员。不包括监事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自股票期权授予日起24个月后的首个交易日
第一个行权期 至股票期权授予日起36个月内的最后一个交 33%
易日当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日
第二个行权期 至股票期权授予日起 48 个月内的最后一个交 33%
易日当日止
自股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 至股票期权授予日起 60 个月内的最后一个交 34%
易日当日止
9、本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年 3 个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入的增长率不低
于 20%；
第一个行权期 （2）2023 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；
（3）2023 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入的增长率不低
于 32%；
第二个行权期 （2）2024 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；
（3）2024 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入的增长率不低
于 45%；
第三个行权期 （2）2025 年度净资产收益率位于同行业前三；
（3）2025 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报
告合并利润表的营业收入为准。
②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算
依据。
③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部 A
股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，
万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
10、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
12、本激励计划须经江西省国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大
会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提
供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计
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划将向所有股东征集委托投票权。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票
期权失效。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................ 7
第二章 实施本激励计划的目的 ............................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ..................................... 12
第六章 本激励计划的时间安排 ............................................................................. 13
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法 ......................................................... 15
第八章 股票期权的授予与行权条件 ..................................................................... 16
第九章 股票期权的调整方法和程序 ..................................................................... 20
第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................. 22
第十一章 本激励计划的实施程序 ......................................................................... 24
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......................................................... 27
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ......................................................... 29
第十四章 附则.......................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万年青、本公司、公司 指 江西万年青水泥股份有限公司
股票期权激励计划、
指 江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划
本激励计划、激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划的规定获得股票期权的公司高级管理人员、骨干
激励对象 指
人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权
有效期
指 或注销完毕之日止
等待期 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
指
购买标的股票的行为
可行权日 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
指
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权价格 指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
行权条件 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西万年青水泥股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：①本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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第二章 实施本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理
委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计
划后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理
办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、骨干人员。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划的激励对象共计 247 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括监事、由公司控股股东以外的人员担任的
外部董事（含独立董事），不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示
期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 794.00 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,740.2348
万股的 0.996%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象的分配情况如下表所示：
获授权益
获授股票期权数 获授权益占
姓名 职务 占公司股本总额
量（万份） 授予总量比例
比例
孙林 副总经理 7.00 0.88% 0.009%
韩勇 纪委书记 7.00 0.88% 0.009%
董事会秘书、总会计
彭仁宏 7.00 0.88% 0.009%
师
熊汉南 副总经理 7.00 0.88% 0.009%
骨干人员（243 人） 766.00 96.48% 0.960%
合计（247 人） 794.00 100.00% 0.996%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划经报江西省国有资产监督管理委员会批
准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且
授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 24 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自股票期权授予日起24个月后的首个交易日至
第一个行权期 33%
股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日
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当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日至
第二个行权期 股票期权授予日起 48 个月内的最后一个交易日 33%
当日止
自股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日至
第三个行权期 股票期权授予日起 60 个月内的最后一个交易日 34%
当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应在激励对象行权后，持有不
低于累计获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格
后方可出售。
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第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 12.17 元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 12.17 元价格购买 1 股公
司股票的权利。
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.16 元；
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 12.16 元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年 3 个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入的增长率不低
于 20%；
第一个行权期 （2）2023 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；
（3）2023 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入的增长率不低
于 32%；
第二个行权期 （2）2024 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；
（3）2024 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入的增长率不低
于 45%；
第三个行权期 （2）2025 年度净资产收益率位于同行业前三；
（3）2025 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报
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告合并利润表的营业收入为准。
②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算
依据。
③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部 A
股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，
万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期的股票
期权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。
三、考核指标设置的合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司根据政策及行业特点选取营业收入增长率、净资产收益率及现金分红比
例。营业收入增长率用来直接评价企业成长潜力、发展能力，能够有效反映公司
持续成长能力及市场份额情况。净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡
量公司运用自有资本的效率。现金分红比例反映了企业利润水平维持在稳定状态
具有良好的盈利回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
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等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司股票期权激励计划的考核目
的。
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
第九章 股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量 P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形
以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公
司股东大会审议批准。
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
第十章 股票期权的会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为 2.75 元。具体参数选取
如下：
（1）标的股价：11.94 元/股（假设授予日公司收盘价为 11.94 元/股）
（2）行权价格：12.17 元/股
（3）有效期分别为：2.25 年、3.25 年、4 年（加权平均有效期）
（4）历史波动率：29.3892%（采用企业“申万-水泥”同行业最近 1 年的历史
波动率）
（5）无风险利率：2.58%（采用国债三年到期收益率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 3 月初授予股票期权，则 2022 年-2026 年授予的股票期权
成本摊销情况见下表：
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
授予的股票 需摊销总 2022 年
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期权数量 费用 （万
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元） 元）
794.00 2389.15 670.93 805.12 558.98 309.26 44.86
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
1、董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案修订稿，
并提交董事会审议；
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经江西省国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会
审议通过后方可实施。公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规
定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合
规定。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
二、股票期权的授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予程序
1、本公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期
权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
6、本激励计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
7、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（二）股票期权行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认；
3、股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请行
权数量向激励对象定向发行股票；
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
三、股票期权的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2、公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议
的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、
登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由
公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票或获授股票期权的人员时，授予的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
3、激励对象因如下原因：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因
严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司
形象由重大负面影响等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）受到留党察看或政务撤职以上处分的；
（6）对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责
任的。
已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求
激励对象返还其因股权激励带来的收益。
4、激励对象因组织安排调动且不在公司任职、达到法定年龄退休、死亡（由
其法定继承人按规定行权）、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止
劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部
分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和
业绩考核条件的不再行使，由公司注销。
5、激励对象辞职、被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
行权的期权全部由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划需经江西省国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大
会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 8 日
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