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           江西华邦律师事务所

   关于江西万年青水泥股份有限公司

2022 年股票期权激励计划相关事项调整的

                  法律意见书


           华邦意字（2022）第 92 号




           江西华邦律师事务所

               二Ｏ二二年二月
                       江西华邦律师事务所
            关于江西万年青水泥股份有限公司
       2022 年股票期权激励计划相关事项调整的
                            法律意见书

致：江西万年青水泥股份有限公司

    江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司“2022 年股票期权激励计划”
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《国有
控股上 市公司 （境 内）实 施股 权激励 试行 办法》 （以 下简称 “《 试行办
法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《规范通知》”）等相关规定，出具了《江西华邦律师事务所关
于江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”），现针对本激励计划的调整（以下简称“本次调
整”） 的有关事项出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次调整履行的相关程序及法律文
件进行了核查与验证。

    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称
具有相同含义。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次调整履行的相关程序

    根据公司提供的董事会会议文件、独立董事意见、监 事会会议文件等文
件，公司就本次调整已履行的法定程序如下：
    1、2022 年 2 月 8 日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了
《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其
摘要》的议案》。

    2、公司独立董事于 2022 年 2 月 8 日对 2022 年股票期权激励计划（草案修
订稿）及其摘要发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益，因此同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《关
于<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东
大会进行审议。

    3、2022 年 2 月 8 日，公司召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过
了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》和《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单（调
整后）的议案》，并发表了明确意见。

    综上，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段所必要的相关程序，
符合《管理办法》等法律、法规的有关规定。

    二、本次激励计划调整的相关事项

    （一）本次调整的原因

    根据公司的说明，本次股票期权授予前，本次激励计划激励对象中有 1 人因
个人原因，不再满足成为激励对象的条件，已不具备成为激励对象资格，同时新增
4 人成为激励对象，新增的激励对象符合《管理办法》等法律、法规的有关规定，
公司将对激励对象名单及股票期权数量进行调整。

    （二）本次调整的内容

   根据公司第九届董事会第三次临时会议文件，本次调整的具体情况如下：

                                                           获授权益
                             获授股票期权 获授权益占
    姓名           职务                                占公司股本总额
                             数量（万份） 授予总量比例
                                                             比例
    孙林         副总经理        7.00          0.88%         0.009%
     韩勇            纪委书记              7.00             0.88%              0.009%
                 董事会秘书、总
    彭仁宏                                 7.00             0.88%              0.009%
                     会计师
    熊汉南           副总经理              7.00             0.88%              0.009%

       骨干人员（243 人）                766.00            96.48%              0.960%

         合计（247 人）                  794.00            100.00%             0.996%

    注：1、本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
     3、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予
价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确
定。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    公司本次获授股票期权的激励对象总人数由 244 名调整为 247 名，授予的
股票期权数量由 785 万份调整为 794 万份。

     综上，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合 《管理办法》等法
律、法规的有关规定。

      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段所必要的相关程
序；尚需根据相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序，本次调整尚需经公
司股东大会审议通过方可实施。
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书》之签署页）




 江西华邦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）：



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                                                 周       珍




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                                                 邓       颖




                                                      2022 年 2 月 8 日