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               江西华邦律师事务所

       关于江西万年青水泥股份有限公司

    2022 年股票期权激励计划授予相关事项的

                      法律意见书


               华邦意字（2022）第 95 号




               江西华邦律师事务所

                   二Ｏ二二年二月




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                      江西华邦律师事务所
            关于江西万年青水泥股份有限公司
       2022 年股票期权激励计划授予相关事项的
                            法律意见书

致：江西万年青水泥股份有限公司

    江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司“2022 年股票期权激励计划”
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《国有
控股上 市公司 （境 内）实 施股 权激励 试行 办法》 （以 下简称 “《 试行办
法》”）等相关规定，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书



                                    1
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

       6、本法律意见书仅供作为本激励计划内部报批审核的法定文件。

       7、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：

       一、本激励计划授予股票期权的批准与授权

       1、2022 年 1 月 25 日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过
了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划
相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立
意见。

       2、2022 年 1 月 25 日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过
了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》及《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

       3、2022 年 2 月 10 日，公司间接控股股东江西省建材集团有限公司收到江
西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）《关于江西万年
青水泥股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（赣国资考核〔2022〕11
号）。根据该批复，江西省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。


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       4、2022 年 2 月 8 日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了
《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意
见。

       5、2022 年 2 月 8 日，公司第九届监事会第三次临时会议审议通过了《江
西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》和《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）
的议案》。

       6、2022 年 1 月 28 日起至 2022 年 2 月 7 日，2022 年 2 月 8 日起至 2022 年
2 月 17 日，公司公示了本次拟激励对象的姓名及职务，在公示期内，公司未收
到关于本次激励对象的异议，公司监事会结合公示情况和核查情况发表了核查
意见。

       7、2022 年 2 月 24 日，公司公告了《关于公司 2022 年股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       8、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

       9、2022 年 2 月 24 日，公司分别召开了第九届董事会第四次临时会议和第
九届监事会第四次临时会议，均审议通过 《关于向激励对象授予股票期权的议
案》，认为公司 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2022 年 2 月 24 日为授予日，向符合条件的 247 名激励对象授予 794.00 万份股
票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次激励计划的授予日
为 2022 年 2 月 24 日，并同意向符合条件的 247 名激励对象授予 794.00 万份股
票期权。

       综上，本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具之日，本激励计划



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向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和本激励计划的有关规定。

    二、本激励计划授予股票期权的条件

    根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司
应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励
对象授予股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第九届董事会第四次临时会议决议、第九届监事会第四次临时会
议决议、独立董事发表的独立意见、监事会的核查意见、公司说明及其他相关




                                  4
文件，并经本所律师登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中
国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行检索，截止本法律意见书出
具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，激励对象获授股票期权的条
件业已成就。

    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本激励计划授予股票
期权的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和本激
励计划的有关规定。

     三、本激励计划授予股票期权的授予日

     1、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的
议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

    2、2022 年 2 月 24 日，公司召开第九届董事会第四次临时会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司股东大会的授权，董事会
确定本激励计划向激励对象授予股票期权的授予日为 2022 年 2 月 24 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东
大会审议通过本激励计划后的 60 日内。本激励计划授予股票期权的授予日符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和本激励计划的有关规定。

     四、本激励计划授予的激励对象、授予数量、行权价格

    根据公司股东大会就本激励计划对董事会的授权、第九届董事会第四次临
时会议和第九届监事会第四次临时会议审议通过的议案等，本次授予的对象共
247 名，授予股票期权数量为 794.00 万份，行权价格为 12.17 元/股。公司独立
董发表了独立意见：公司授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司
《激励计划》规定的激励对象范围及资格。监事会对本次获授股票期权的激励
对象名单进行了核实，监事会认为列入公司本次激励计划授予名单的人员均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文


                                        5
件以及《公司章程》和公司《激励计划》规定的激励对象范围及资格。

    据此，本所律师认为，本激励计划授予的激励对象、 授予数量、行权价
格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》和本激励计划的有
关规定。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已取得现阶段必要的批准和授
权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授权日符合
《公司法》《证券法》及《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的
激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本
激励计划的有关规定。




                                  6
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）




 江西华邦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）：



                                             _______________

                                                 周      珍




                                              _______________

                                                 邓      颖




                                                      2022 年 2 月 24 日




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