北京市金杜（广州）律师事务所
                 关于江西万年青水泥股份有限公司
             2022 年第一次临时股东大会之法律意见书


致：江西万年青水泥股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受江西万年青水泥股份有限
公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简
称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的公司章程的有关规定，指派律师对公司于2022年2月
24日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证，并对
本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

    1. 经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《江西万年青水泥股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

    2. 公司于2022年1月26日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《江西
万年青水泥股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议公告》《江西万年青水
泥股份有限公司第九届董事会第二次临时会议有关事项的独立董事意见》《江西万
年青水泥股份有限公司第九届监事会第二次临时会议决议公告》《江西万年青水泥
股份有限公司监事 会关于公司2022年股票 期权激励计划 （草案）的 核查意见》
《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《江西万年
青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》《江西万年青水泥
股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》；

    3. 公司于2022年1月26日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《江西
万年青水泥股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简
                                    1
称《股东大会通知》）；

    4. 公司于2022年2月9日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《江西
万年青水泥股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议公告》《江西万年青水
泥股份有限公司第九届董事会第三次临时会议有关事项的独立董事意见》《江西万
年青水泥股份有限公司第九届监事会第三次临时会议决议公告》《江西万年青水泥
股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）的核查意
见》《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》
《江西万年青水泥 股份有限公司 2022年股 票期权激励计 划激励对象 名单（调整
后）》；

    5. 公司于2022年2月9日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《江西
万年青水泥股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知（更新稿）》
（以下简称《股东大会通知（更新稿）》）；

    6. 公司于2022年2月11日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《江西
万年青水泥股份有限公司关于实施股票期权激励计划获国资委批复的公告》；

    7.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    8.   出席现场会议的股东的到会登记记录和凭证资料；

   9.    深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    10. 公司本次股东大会议案及相关议案内容的公告等文件；

    11. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
                                    2
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

   一、 本次股东大会的召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集

    2022年1月25日，公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开公
司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年2月24日召开本次股东大会。

    2022年1月26日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国
证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

    2022年2月7日，公司董事会收到公司控股股东江西水泥有限责任公司（直接持
有公司42.58%股份）提交的《关于提请新增公司2022年第一次临时股东大会提案的
函》，书面提请将新增提案《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》递交公司2022年第一次临时股东大会审议。2022年2月8日，公司
第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司2022年第一次临时股东大会取
消部分提案并增加临时提案的议案》，决定取消原提交公司2022年第一次临时股东
大会审议的议案《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
将新增提案《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
递交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    2022年2月9日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证
监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知（更新稿）》。

   （二）本次股东大会的召开

   1.   本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于2022年2月24日14:30在江西省南昌市高新技
术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室召开，该现场会议由
公司董事长林榕先生主持。

     3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月24日
                                   3
 的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
 网投票系统投票的具体时间为：2022年2月24日9:15-15:00期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

     二、 出席本次股东大会人员资格与召集人资格

     （一）出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东的
持股证明、授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的
股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份340,407,255股，占公司有表决权股份
总数的42.6895%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次
股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共37名，代表有表决权
的股份12,481,902股，占公司有表决权股份总数的1.5653%。

     其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上的股
份 股 东 以 外 的 股 东 （ 以 下 简 称 中 小 投 资 者 ） 共 38 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份
13,310,626股，占公司有表决权股份总数的1.6692%。

    综 上 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 计 40 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
352,889,157股，占公司有表决权股份总数的44.2548%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，公司董事、监事及董事会秘书、公司经理
和部分其他高级管理人员通过现场或视频方式出席/列席了本次股东大会现场会议，
本所指派的律师对本次股东大会现场进行见证。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股
东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

     （二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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   三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

    1. 2022年2月8日，公司第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公
司2022年第一次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》，决定取消
原提交公司2022年第一次临时股东大会审议的议案《关于公司<2022年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，将新增提案《关于公司<2022年股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》递交公司2022年第一次临时股东大会审
议。2022年2月9日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国
证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知（更新稿）》。本次股东大会审议
的议案与《股东大会通知（更新稿）》相符，没有出现其他修改原议案或增加新议
案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

   （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1.《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

    表决结果：同意352,811,337股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的99.9779%；反对77,820股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.0221%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意13,232,806股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4154%；反对77,820股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5846%%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

  2.《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    表决结果：同意352,811,337股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的99.9779%；反对77,820股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.0221%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
                                   5
份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意13,232,806股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4154%；反对77,820股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5846%%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

  3.《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议
      案》

    表决结果：同意352,811,337股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的99.9779%；反对77,820股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.0221%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意13,232,806股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4154%；反对77,820股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5846%%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    就第1、2、3项议案的审议，不存在作为本次激励计划激励对象的股东参与本
次股东大会表决的情况。

  4.《关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的议案》

    表决结果：同意349,838,013股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的99.1354%；反对3,051,144股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的0.8646%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意10,259,482股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的77.0774%；反对3,051,144股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的22.9226%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

   相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

   四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
                                   6
（以下无正文，为签字页）




                           7
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜（广州）律师事务所                 经办律师：
                                                             李楠




                                                             蔡昌盛




                                             单位负责人：
                                                             王立新




                                                二〇二二年       月   日