国泰君安证券股份有限公司
关于江西万年青水泥股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为江西万年
青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“公司”）2020 年公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对万年青 2021 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核
查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可【2020】601 号）核准，万年青向社会公开发行
1,000,000,000.00 元人民币可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，共 10,000,000.00
张，期限为 6 年。本次发行募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除本次发行
前尚未支付的保荐及承销费用人民币 2,800,000.00 元（本次发行前已支付人民币
700,000.00 元，含增值税）后的募集资金为人民币 997,200,000.00 元，公司实际收到的
募集资金人民币 997,200,000.00 元于 2020 年 6 月 9 日全部到账，扣除保荐及承销费用、
律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露和发行手续费用等发行费用
5,135,849.06 元后，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币
994,864,150.94 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了“大信验字【2020】第 6-00001 号”的《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当期余额
截止 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 0.00 元，募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
时间 募集资金专户发生情况
时间 募集资金专户发生情况
截止2020年6月9日募集资金初始专户金额 997,200,000.00
减：其他发行费用 2,335,849.06
减：置换先期投入募投项目的自筹资金（注） 708,806,238.61
加：2020年度利息收入 3,316,927.31
2021年度利息收入 6,559.18
减：2020年度专户手续费支出 9,628.91
2021年度专户手续费支出 1,064.45
减：2020年度投入募投项目金额 288,212,934.75
2021年度投入募投项目金额 1,157,179.34
其他 591.37
截止2021年12月31日募集资金余额 0.00
其中：2021年12月31日募集资金专户余额 0.00
注：1、江西德安万年青水泥有限公司（以下简称“德安万年青”）建设一条6600T/D熟料水泥生
产线（配套余热发电）项目中实际置换先期投入募投项目的自筹资金319,712,138.61元，与《募集资
金置换审核报告》中确认的德安万年青项目置换金额34,400.63万元有差异，系德安万年青于6月23日
收到募集资金后陆续支付工程进度款，《募集资金置换审核报告》在2020年7月29日通过董事会审核，
德安万年青于7月30日开始将募集资金专户中剩余的款项319,712,138.61元置换。
2、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技
改环保搬迁工程项目中置换先期投入募投项目的自筹资金389,094,100.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定
了《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该
《管理办法》于 2019 年 3 月 27 日经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2020 年 6 月 29
日，公司与保荐机构国泰君安、中国建设银行股份有限公司德安支行、中国建设银行股份
有限公司万年支行、招商银行股份有限公司南昌分行于共同签署了《募集资金三方监管协
议》。上述募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保
专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 初始存放金额 余额
中国建设银行股份有限公司万年支行 36050183095009699999 600,000,000.00 0.00
招商银行股份有限公司南昌分行青山湖支行 791902491410406 397,200,000.00 0.00
中国建设银行股份有限公司德安支行 36050164085000001152 0.00
合计 997,200,000.00 0.00
注：以上三个账户期末余额为0.00元，已于2021年当年销户，账号36050183095009699999、账号791902491410406注销账户日皆为
2021年8月19日；账号36050164085000001152注销账户日为2021年8月4日。
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金的使用情况详见本专项核查意见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 7 月 29 日，公司召开了第八届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，董事会同意公
司使用募集资金人民币 73,455.82 万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金，其中置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为 73,310.04 万元，
置换已支付发行费用的自筹资金 145.78 万元。
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：
单位:人民币万元
募集资金 自筹资金 截至2020年12
拟用募集资 以募集资金置
序号 项目名称 实际到账 预先投入 月31日募集资
金投入金额 换金额
金额 金额 金专户余额
江西德安万年青水泥有
限公司建设一条6600T/D
1 40,000.00 39,720.00 54,305.47 115.09 31,971.21(注)
熟料水泥生产线（配套
余热发电）项目
江西万年青水泥股份有
限公司万年水泥厂
2 2×5100t/d 熟料水泥生 60,000.00 60,000.00 39,949.01 0.14 38,909.41
产线（配套余热电站）
异地技改环保搬迁工程
合 计 100,000.00 99,720.00 94,254.48 115.23 70,880.62
注：差异见本核查意见的一、募集资金基本情况之（二）募集资金使用金额及当期余额之注1所述。
以自筹资金支付部分发行费用的置换安排：
单位:人民币万元
需要自实际收到募集资金总额中置换
需置换发行费用类别 以自筹资金支付金额（含增值税）
的发行费用金额（含增值税）
保荐及承销费用 70.00 70.00
律师费用 28.62 13.78
审计及验资费用 58.00 58.00
资信评级费用 25.00 0.00
信息披露及发行手续费用 4.00 4.00
合计 185.62 145.78
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金已经使用完
毕，公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成，不存在募投项目节余
资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金已经使用完
毕，募集资金专项账户已经销户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021 年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项
目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
交所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理的违规情
形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万年青 2021 年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法
律法规的情形。保荐机构对万年青 2021 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 99,720.00 本年度投入募集资金总额 18.05
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 99,720.00
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末投入进 项目达到预定 是否达 项目可行性是
募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 度（%）(3)＝ 可使用状态日 到预计 否发生重大变
诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) 现的效益
分变更） (2)/(1) 期 效益 化
承诺投资项目
江西德安万年青水泥有限公司建
设一条 6600T/D 熟料水泥生产线 否 40,000.00 39,720.00 0.00 39,720.00 100% 2020-11-31 12,365.23 达到 否
（配套余热发电）项目
7#窑已于 2021
江西万年青水泥股份有限公司万
年 9 月 30 日投
年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥
否 60,000.00 60,000.00 18.05 60,000.00 100% 产，另一条生 4,811.50 达到 否
生产线（配套余热电站）异地技
产线尚在建设
改环保搬迁工程
中
承诺投资项目小计 100,000.00 99,720.00 18.05 99,720.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2020 年 7 月 29 日，公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第六次临时会议通过了《关于使用募集资金置
募集资金投资项目先期投入及置换情况 换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 73,310.04 万
元以及置换自筹资金支付的部分发行费用 145.78 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩文奇 杨佳佳
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 15 日
