江西万年青水泥股份有限公司
           2021 年度董事会工作报告
    2021 年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为

指导，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《深圳证券交

易所股票上市规则》《公司章程》等规章制度的相关规定，科学决策，

勤勉履职。严格执行股东大会各项决议，认真推进各项决议的有效实

施，不断完善公司治理，有效地保障了公司和全体股东的利益。充分

履行了董事会“定战略、作决策、防风险、强治理”等职能。现将

2021 年度董事会工作报告如下：

    一、2021 年度董事会主要工作

    （一）强化战略统领，推动战略落地

    2021 年，公司董事会坚持“产业经营”和“资本运营”双轮驱

动，充分发挥资本市场功能，实现产融结合、相互促进。公司围绕基

础建材产业核心，做好“水泥+”发展战略，把握行业供给侧结构性

改革的有利契机，充分发挥公司区位、资源、品牌、市场等优势，在

做强做优水泥主业的基础上，持续优化产业布局，不断拓展商砼、骨

料、加气板材等领域的合作，同时贯彻新发展理念，在智能物流、固

废处置、绿色能源等领域进行相关多元化发展。

    2021 年，是公司“十四五”规划的开局之年，也是国企改革创

新三年行动攻坚之年，在全体干部职工的努力下，经营业绩再上新台

阶，改革创新取得新突破，转型升级迈出新步伐，取得了“十四五”

规划的开门红。公司通过股权收购、增资扩股、合资合作等方式，新
增 3 家商砼企业，市场版图进一步拓展；同时加快推动建筑骨料、机

制砂项目建设，2 个骨料机制砂项目投产运营。德安、万年产能置换

项目建成投产，大大提升了公司绿色化、智能化制造水平。在做好产

业经营的同时，发挥资本市场功能，开展资本运作：进一步拓宽融资

渠道，在 2020 年发行 10 亿元可转债的基础上，2021 年又获得了 11.5

亿元公司债批文，有效助力了产业经营；建立健全公司中长期激励机

制，制定了股票期权激励计划，有力于凝聚发展合力。

    （二）科学规范决策，促进高质量发展

    董事会通过现场调研、听取汇报、召开会议和传阅文件等多种方

式，切实加强与经营管理层的信息沟通与交流，及时了解公司经营发

展状况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。董事会

严格按照董事会议事规则，坚持重大事项应审尽审，切实扮演好“作

决策”的角色。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规

性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益

的综合平衡性等，有力地促进了公司的稳健发展。

    2021 年，公司共召开董事会会议 7 次，审议和研究 28 项议案，

内容涉及并购重组、项目建设、对外投资、资本运作、资源整合等系

列重大事项。在重大事项审议中，董事会进行了充分、认真、审慎地

研究讨论，各位董事监事充分发挥各自专业优势，立足自身丰富的从

业经验和广阔的战略视角，围绕议题科学把脉，从发挥政策效应、加

快推动转型升级、规避经营风险、完善合规手续等方面发表了专业的

意见，充分发挥了董事会科学、专业的决策作用。
    （三）强化监督管理，防范经营风险

    公司董事会致力于推动完善公司内部控制体系、合规管理体系、

风险管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设。根据相关风控

监管规定，结合公司自身实际，建立健全风险管理为导向、合规管理

监督为重点的内控体系，将风险管理和合规管理的要求嵌入业务流

程，实现“强内控、防风险、促合规”的管理目标。通过以内控为抓

手的风控体系的建设、有效运行和持续改进，防范化解重大风险。

    公司坚持加强内外双管齐下的监督体系建设，通过聘任外部独立

董事、监事等方式对公司实施外部监督，并积极接受中国证监会、省

国资委、深交所、上市公司协会等监管部门的监督，内部建立了以党

内监督为主导，纪检监察、法务、审计等各类监督相互联动的监督管

理体系，为持续提高公司规范运作水平保驾护航。

    2021 年，公司以风险管理为导向，内控体系日趋完善；以合规

监督为重点，纪检、法务、审计和监事会的监督合力全面加强；以安

标化建设和深化专项行动为抓手，安全风险防范能力有效提升。深化

平安建设，依法依规处置信访问题；严抓常态化疫情防控，有效应对

区域疫情影响，实现零感染。

    （四）强化公司治理，规范公司运作

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，完善公

司治理结构，进一步健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制

衡的“三会一层”法人治理结构。公司将国有企业加强党的领导和加
强国资监管与上市公司治理有机结合，党委把方向、管大局、促落实，

董事会定战略、做决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理的

职责定位，建立了决策科学、监督有力、风险可控、执行高效的规范

化公司治理结构，保障了公司可持续、健康、规范的运作发展。

    为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国

发〔2020〕14 号）、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动

的通知》（证监办发〔2020〕69 号）、《江西证监局关于做好上市

公司治理专项行动工作的通知》（赣证监函〔2021〕27 号）等有关

通知要求，2021 年 3-4 月份，公司对照自查清单，认真梳理了

2018-2021 年度公司治理情况，严肃认真、实事求是地完成了公司治

理专项自查，对于自查中发现的问题进行了认真研究和整改落实；

2021 年 12 月公司董事会积极组织公司关键少数参加监管部门及上市

公司协会组织 2021 年江西上市公司董监高人员培训，对最新的法律

法规、公司治理相关规定及财务造假相关案例进行了系统性学习，并

完成相应考试，切实提升了公司董事会、监事会及经营管理层的规范

运作水平，保障公司健康稳定持续发展。

    由于第八届董事会任期届满，2021 年 9 月 23 日，召开了公司 2021

年第一次临时股东大会，进行换届选举，以累积投票的方式选举产生

的第九届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。同日，公司召

开第九届董事会第一次会议，聘任了新一届的高管团队，并选举了第

九届董事会董事长，审议通过了第九届董事会各专门委员会成员组成

等。公司董事会及高管团队换届工作有条不紊进行、圆满平稳过渡，
保证了公司治理的连续性和有效性。

    董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》《信息披

露事务管理制度》，认真自觉履行信息披露义务，报告期内，2021

年全年，共披露各类公告 82 份，内容涉及可转债、定期报告、权益

分派、对外担保、关联交易、董事会换届选举等，对关系投资者利益

的重大事项进行了较全面、充分、审慎地披露，为广大投资者更好地

了解公司提供了有效途径，维护了广大投资者的知情权。

    通过电话、网络、现场等方式加强与投资者和建材研究员的沟通

交流，增强投资者信心，改善和优化投资者结构。2021 年回复投资

者提问 160 余条，共获得专业分析师研究报告 17 篇，通过多渠道、

多维度向资本市场展示了公司的投资价值。

    二、2021 年度董事会履职情况

    报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职

责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及

时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效，董事

会下设的   4   个专门委员会权责清晰，规范运作，提高了董事会的

议事质量和工作效率。

    （一）董事会、股东大会召开及决议情况

    董事会全体成员，本着认真负责、科学谨慎的态度审议了各项议

题，进行审慎决策，保障了公司生产经营的正常运行，促进了公司的
持续发展。2021 年，公司共召开董事会 7 次，主要以现场会议和通

讯会议方式召开；审议议案 28 项，所有议案均获审议全票通过。

    （二）董事会对股东大会决议执行情况

    2021 年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规

定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项

决议。2021 年董事会召集召开了 2 次股东大会，审议并通过了 10 项

议案。完成了董事会选举、权益分派等工作。

    （三）独立董事履职情况

    公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独

立董事工作制度》等相关规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所

有独立董事均亲自参加股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并

作出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司董事会审议事

项发表共计 14 次独立意见，其中包括对公司发生的日常关联交易发

表了事前认可的独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金发

表了专项说明和独立意见，对对外担保、募集资金存放与使用情况、

内部控制评价报告、公司利润分配议案、续聘会计师事务所、董事会

换届选举、董事会聘任高级管理人员等事项出具了独立、公正的独立

意见，为完善公司监督机制、促进公司合规风险体系的完善及风险控

制能力的提升、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

    (四）各专门委员会履职情况

    报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》及公司

《章程》，勤勉履职，开展了卓有成效的工作，提供专业意见，在财
务报告、内部控制评价、外部审计和重大事项决策等方面为董事会科

学，高效决策提供了有力支持，推动公司高质量发展。

    1、董事会战略委员会的履职情况

    公司董事会战略委员会对公司发展战略、重大投资方向等议题进

行积极研讨，为公司制定“十四五”发展战略规划提供了专业的指导

性建议，有利于促进公司健康、稳定发展。

    2、审计委员会履职情况
    公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，会计专业人士的独立董

事担任委员会主任。根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员

会主要承担审计沟通工作及对财务进行检查和监督工作。报告期内，

公司董事会审计委员会认真履行职责，督促公司内部控制制度的建立

健全及有效执行，组织召开年报审计工作例会，积极协调推进年报审

计工作。报告期内，公司董事会审计委员会审定了公司年度财务报告，

并督促审计工作的进展，对公司财务报告发表审阅意见，关注公司内

部控制制度执行情况。在公司年度审计期间，切实履行职责，并进行

实地查看，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真

实、客观、公允。

    3、薪酬与考核委员会履职情况

    公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事担任委

员会主任。根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核

委员会主要负责研究和制订董事和高级管理人员的岗位职责、业绩考

核指标、薪酬制度、薪酬标准等。
    报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的履职情况

和薪酬情况等进行了检查，对第八届董事、高级管理人员的聘任合同

及业绩考核结果、薪酬激励奖金分配方案、业绩考核指标等提出了建

议。

    4、提名委员会履职情况

    公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，独立董事担任委员会主

任。根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，提名委员会主要负

责对公司董事和经理人员的资质和录用标准、遴选程序提出建议，对

具体候选人提名和审议。

    报告期内，提名委员会对公司第八届董事会换届候选人资格进行

了专项核查并提名新一届董事会成员，确保公司董事会圆满平稳过

渡，保障了公司治理的连续性和有效性。

    三、2022 年董事会工作思路

    2022 年是党的“二十大”召开之年，也是全面落实江西省第十

五次党代会决策部署的开局之年。公司董事会将继续按照“稳字当头、

稳中求进”的发展思路，按照“稳住、进好、调优”的发展原则督促

和指导生产经营工作，科学决策，审慎经营，奋力推动公司形成“创

新驱动”和“资本运营”双轮驱动的发展格局。

    （一）进一步聚焦发展战略，加快企业转型升级

    1、以项目建设和改革创新为抓手推动公司转型升级。公司将坚

定不移推进有效投资，立足现有主业基础和资源禀赋，加快同类业务

横向整合、产业链上下游纵向重组，巩固行业优势地位。进一步优化
投资布局，大力发展水泥窑协同处置固体废弃物和节能降碳绿色产

业，加快培育和发展新兴产业。

    2、持续深化改革、强化对外合作。全力打好国企改革创新三年

行动收官之战，稳健务实推进国资国企改革,力争在重点领域和关键

环节取得更多突破性进展，进一步激发企业活力和创造力。积极融入

国家“一带一路”建设和江西建设内陆开放型经济试验区，不断优化

合作路径、创新合作模式。持续高效运营投融资多元化平台，充分运

用国有资本杠杆，吸引社会资本，加快“走出去”发展步伐，增强新

业务拓展效能，实现相关领域多元化协同发展。

    （二）进一步提升公司规范化治理水平

    1、按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展

目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体

系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和

科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司

规范高效运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。

    2、根据公司规模的扩大和多元化发展的需要，不断完善各项规

章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是更加重视公司

内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、审计控制等方

面的内部控制，同时，充分发挥公司监事会、独立董事、内部纪检监

察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和

制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障

公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保
障。

    3、高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监

管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管

精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强

规范运作意识，提升公司治理水平。

    4、坚持党建引领。进一步强化国有企业的主体责任意识，坚持

两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，持续

完善现代企业制度。

    （三）扎实做好董事会日常工作

    1、持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强

化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信

息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会

和广大投资者的监督。

    2、认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大

会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，

积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经

营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康

发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的

决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

    3、保持董事会与经理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效

及时的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落

实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发
挥董事会在公司治理中的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一

个新的台阶。

    （四）强化中小投资者合法权益保护工作

    1、切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真

实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披

露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。在合法

合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的

依据。创新运用多样化沟通渠道，加强与投资者的互动。

    2、提高公司运作透明度。按照规定及时履行定期报告、信息披

露和提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所

有投资者。综合运用网络投票、委托投票机制为中小股东参与公司决

策提供便利。持续运营好投资者网上互动平台及投资者热线电话，与

投资者进行良好沟通，扩大公司在市场的影响力，做好公司的市值管

理。

    （五）推进构建长期激励机制，为企业发展注入新动力

    努力构建以人民为中心的发展思想，使公司的经营理念和企业文

化深入人心，进一步提高员工的归属感和凝聚力，打造一支能干事创

业的团队；通过实施股票期权激励计划，进一步凝聚共识、激发活力，

为公司长远发展储备专业技术人才，充分发挥全体干部职工的智慧和

潜能，为客户创造价值、为员工创造机会、为股东创造利润、为社会

创造财富。

    2022 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，以价值创
造为核心，围绕公司中长期发展战略，团结带领全体职工，同心同德，

奋发图强，攻坚克难，砥砺奋进，务实前行，推动公司高质量跨越式

发展，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。



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                                             董事会

                                        2022 年 4 月 16 日