北京市金杜（深圳）律师事务所
                   关于江西万年青水泥股份有限公司
                       控股股东增持公司股份的
                             专项核查意见

致：江西万年青水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《监管指
引第 10 号》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法
规”）的有关规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西
万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东江西水泥有
限责任公司（以下简称“江西水泥”或“增持人”）自 2022 年 6 月 6 日起六个月内
（以下简称“增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以
集中竞价交易方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本核查意见书。

    为出具本核查意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国境内”，
为出具本核查意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国境内律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本核查意见书所必须查
阅的文件。

    本核查意见书的出具已得到公司的如下保证：

    1. 公司已向本所提供为出具本核查意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
       料、复印材料、确认函或证明；

    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何
       隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
       原件一致；文件、资料上所有签字与印章真实。
    本所仅依据本核查意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表核查意
见。对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司、增持人出具的证明文件出具本核查意见书。

    本核查意见书仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任何会计、
审计等其他专业事项发表意见。

    本核查意见书仅供为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。

    现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

    一、增持人的主体资格

    (一) 增持人的基本情况

     本次增持系公司控股股东江西水泥进行的增持。根据江西水泥提供的万年县市场
监督管理局于 2017 年 9 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91361129723920636P 的
《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（江西）
（http://gsxt.amr.jiangxi.gov.cn/）查询，截至本核查意见书出具日，江西水泥的基本
情况如下：

 名称          江西水泥有限责任公司
 法定代表人    胡显坤
 注册资本      39,733.5 万元人民币
 公司类型      有限责任公司（国有控股）
 住所          江西省上饶市万年县城东郊
 成立日期      2004 年 5 月 20 日
 营业期限      无固定期限
 经营范围      硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料制品、人造
               水晶的制造销售；水泥技术咨询、电影放映、水泥熟料、人造水晶
               系列产品出口；企业自用机电设备进口，饮食、住宿；承包境外建
               材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出
               口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修
               理、零配件零售、物业管理；房地产开发；医疗保健；五金交电、

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               化工、水暖产品销售；液化气充装、销售、运输；液化气钢瓶、燃
               气具及配件销售、维修；速冻食品、冷饮、烤卤加工、销售；冷冻
               海产品、畜禽产品销售。（以上项目国家有专项规定的，凭许可证
               或资质证经营）。

    (二) 增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

    根据增持人出具的说明、中国人民银行征信中心出具的关于江西水泥的《企业信
用报告》，并经本所律师在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 网 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等公开网站查询，截至本核查意见书出具
日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本核查意见书出具日，江西水泥为依据中国境内法律设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情
形，具备法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资
格。

    二、本次增持的情况

    (一) 本次增持前增持人的持股情况

    根据公司于 2022 年 6 月 6 日发布的《关于控股股东增持公司股票及增持计划的提
示性公告》（公告编号：2022-47，以下简称“《增持计划公告》”）及公司出具的说
明，本次增持前，增持人江西水泥持有公司 339,553,321 股，占公司总股本的 42.58%。



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    (二) 本次增持计划

    根据公司发布的《增持计划公告》，基于对公司发展前景的信心以及对公司长期
投资价值的认可，同时为促进公司持续稳定、健康发展，提升投资者信心，公司控股
股东江西水泥计划自 2022 年 6 月 6 日起六个月内，拟通过深交所交易系统以集中竞价
交易方式增持公司股份，增持股份的金额不低于人民币 5,000 万元，不超过 1 亿元，增
持不设价格区间。

    (三) 本次增持计划的实施情况

    根据公司于 2022 年 9 月 6 日公告的《关于控股股东增持计划时间过半的进展公告》
（公告编号：2022-59）、于 2022 年 10 月 20 日公告的《关于控股股东增持股份达到
1%的公告》（公告编号：2022-61）以及江西水泥的书面确认，江西水泥于 2022 年 6
月 6 日至 2022 年 10 月 19 日期间通过深交所交易系统集中竞价交易方式累计增持公司
股份 7,926,683 股，占公司总股本的 1%，增持金额为 80,197,343.54 元。本次增持实
施前后江西水泥持股情况如下：

              本次增持实施前持有股份          本次增持实施后持有股份数
股东名称
              股数（股）     占总股本比例     股数（股）     占总股本比例
江西水泥有限
             339,553,321     42.58%           347,480,004    43.58%
责任公司

    根据江西水泥出具的书面确认，本次增持期间，江西水泥不存在减持其所持有公
司股份的情形。本次增持未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

    综上所述，本所律师认为，截至本核查意见书出具日，本次增持符合《证券法》
《收购管理办法》的相关规定。

    三、   本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。

    根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司
339,553,321 股股份，占公司总股本的 42.58%，超过公司已发行股份的 30%，且该等
持股超过已发行股份 30%的事实已持续超过一年。本次增持完成后，增持人持有公司
347,480,004 股股份，占公司届时总股本的 43.58%，江西水泥在最近 12 个月内累计增

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持股份占公司已发行股份的 1%，未超过公司已发行股份的 2%。

    综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于提出豁
免要约收购申请的情形。

   四、   本次增持的信息披露

    根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行下述信息
披露义务：

   1. 公司已于 2022 年 6 月 6 日发布了《关于控股股东增持公司股票及增持计划的
      提示性公告》（公告编号：2022-47），披露了增持人拟在 2022 年 6 月 6 日起
      不超过六个月内通过深交所集中竞价交易方式增持公司股份的计划。

   2. 公司于 2022 年 9 月 6 日发布了《关于控股股东增持计划时间过半的进展公告》
      （公告编号：2022-59），披露了增持人于 2022 年 6 月 6 日至 2022 年 9 月 6
      日期间通过集中竞价的方式累计增持公司股份 5,583,615 股的增持进展。

   3. 公司于 2022 年 10 月 20 日发布了《关于控股股东增持股份达到 1%的公告》
      （公告编号：2022-61），披露了本次增持计划实施完毕的相关事项。

    综上，本所认为，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法
律、行政法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

   五、   结论意见

   综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》
《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于提出
豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司控股股
东增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页，无正文）




 北京市金杜（深圳）律师事务所                    经办律师：


                                                              孙昊天




                                                               温骄琳




                                              单位负责人：


                                                               赵显龙




                                                          2022 年 12 月 6 日




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