万年青：公司2022年度董事会工作报告2023-04-15
江西万年青水泥股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规
定，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不
断提高公司治理水平，促进公司规范运作，推动公司可持续健康
发展，有效保障了公司和全体股东的合法权益。
现将董事会 2022 年度工作报告如下：
第一部分 2022 年董事会工作回顾
一、2022 年公司总体运营情况
2022 年，公司积极应对严峻复杂的外部经营环境，统筹发
展和安全，精心组织生产经营，保运行、稳增长，狠抓对标管理
和提质增效，各项技术经济指标全面改善，生产经营各项工作总
体上争取了主动。全年实现营业收入 112.82 亿元，同比下降
20.58%，归属于上市公司股东的净利润 3.88 亿元，同比下降
75.64%；报告期末，公司总资产 182.19 亿元，同比增加 4.53%，
归属于上市公司股东净资产 69.44 亿元，同比下降 6.49%。
二、2022 年董事会主要工作
（一）优化公司治理，规范公司运营
为深入贯彻落实国务院、国资委关于国企改革创新三年行动
方案要求，进一步优化公司治理结构，公司依据《公司法》《证
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券法》等法律法规和《上市公司规范运作指引》《公司章程》等
规章，进一步厘清党委会、股东会、董事会和经理层权责边界，
充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、
做决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职能
定位，细化“三重一大”事项决策清单，对涉及公司战略规划、
对外投资、薪酬管理等 13 类 46 个重大事项的审批权限做了明确。
深入推进国有企业强化党的领导和加强国资监管与上市公司治
理有机统一，建立决策科学、监督有力、风险可控、执行高效的
规范化公司治理体系。
为进一步加强董事会建设，发挥董事会在公司治理中的核心
作用，推动公司高质量发展。根据国企改革三年行动计划等有关
要求，董事会在规范运作基础上，进一步全面落实中长期发展决
策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和经理层成员
薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等 6 项
职权，组织拟订了《董事会授权管理办法》《经理层向董事会报
告工作制度》《经理层成员任期制、契约化管理暂行办法》《经
理层成员经营业绩考核和薪酬管理暂行办法》等制度，围绕公司
年度经营目标，对经理层成员制定了业绩考核指标，并对其业绩
考核结果、薪酬分配方案进行决策，切实增强董事会的业绩考核
权，进一步提高董事会规范运作水平，建立健全市场化经营管理
机制，持续提高公司的改革发展活力和效率。
（二）健全决策机制，提升管理质效
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报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等
制度，坚持科学决策、民主决策、依法决策，董事会、党委会、
监事会、经营层各司其职，及时有效沟通，形成了决策、监督、
落实、管理等环节协调高效的决策机制。
全年共召开董事会会议 8 次，审议了 33 项议案，其中财务
报告类 6 个、投资类 5 个、融资类 2 个、股权激励类 6 个、考核
类 3 个、风险控制类 2 个。坚持重大事项应审尽审，各位董事从
各自的专业优势、从业经验和战略视角，对议题进行充分讨论、
审慎决策。围绕投资效益、产业协同、规避风险等方面发表了专
业的意见，充分维护了公司和股东的合法权益。
（三）加强风险管控，防范经营风险
以经营风险和合规风险为主线，以推动法治国企建设为核心，
统筹发展与安全，坚决防范化解重大风险，确保公司发展大局安
全稳定。
强化投资风控管理。建立重大投资项目风控机制，从项目可
研专家论证、风险识别及防范化解、项目后评价等方面，不断做
实投资项目全过程管理，对在建的 6 个重大投资项目开展检查，
对德安水泥项目、万年骨料项目开展后评价工作，完成 4 次涉及
重大投资事项的风险论证。
全力保障安全稳定。坚决扛起安全生产的主体责任，从完善
考核机制入手，严格落实“十个一次”工作要求；采取督导检查、
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滚动检查等方式开展安全生产大检查，督导隐患排查整改；以安
标化达标创建和持续改进为抓手，新增 3 家达标企业，26 家企
业通过复评。贯彻落实《信访工作条例》，扎实开展矛盾纠纷排
查化解，推动矛盾纠纷问题化解在基层、消除在萌芽。
持续筑牢合规管理。深化法治国企建设，推动加强合规管理，
切实防控风险。有效落实“三重一大”事项的党委会前置研究，
各治理主体逐级审批的审核机制。按照上市公司监管要求，规范
公司治理、合规履行信息披露义务，做好重大内幕信息知情人登
记，对公司生产经营中的重大事项应审尽审、能披尽披。
（四）统筹资源配置，推动绿色发展
公司董事会充分发挥战略统领作用，围绕“十四五”规划目
标，结合企业的发展阶段和市场环境，科学制定年度生产经营目
标，统筹资金、人员、技术、市场等资源的优化配置，指导、督
促管理层抓好落实。
董事会以项目建设为抓手，继续完善“水泥+”发展战略，
同时大力开展“两非”“两资”清理，转让万铜公司股权，进一
步加快非主业、非优势业务的“两非”剥离，授权管理层对万年
水泥厂老厂固定资产报废及处置，完成无效资产、低效资产的“两
资”处置，提升资产运营效率；扎实推进骨料、商砼等项目建设，
德安骨料项目建成投产，庐山新材项目建成投产，开元商砼项目
完成主机设备安装；同步积极探索利用水泥熟料生产线建设协同
处置固体废物项目、加快清洁能源产业布局等方式推动公司走绿
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色创新型发展战略，优化资源配置，促进企业转型升级，走绿色
创新型高质量发展道路。
（五）加强监督考核，建立长效机制
全面实行经理层任期制与契约化管理，“两书一协议”签订
全覆盖并刚性兑现，对 3 家子企业的 4 名管理人员进行了岗位调
整；按照“三项制度”改革为抓手，努力推行管理人员竞聘上岗、
末等调整及不胜任退出，建立健全相关配套制度，实行岗位动态
考核、优胜劣汰的流动机制。持续完善市场化薪酬分配机制，全
员绩效考核深入推进。
探索建立市场化激励约束机制，落实董事会对经理层成员的
选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，董事会下设薪酬与考核委员
会，委员均由外部董事担任，确保了薪酬委员会的独立性。积极
探索中长期激励方式。2022 年，公司首次实施股票期权激励计
划，进一步强调激励与约束并重、风险与收益对称、权利与义务
对等，引导经营管理层与核心骨干员工关注企业长期价值，发挥
市场化激励约束作用。
（六）履行信披义务，维护投资者关系
董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
《公司信息披露管理制度》等规章，认真履行信息披露义务，报
告期内，共披露各类公告 125 份，内容涉及定期报告、股权激励、
对外投资、分红派息、对外担保、关联交易等，对关系投资者利
益的重大事项进行了较全面、充分地披露，为广大投资者更好地
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了解公司提供了有效途径，维护了广大投资者的知情权。
通过电话、网络、现场等方式加强与投资者和建材研究员的
沟通交流，增强投资者信心，改善和优化投资者结构。2022 年
共回复“互动易”投资者网上提问 90 条；2022 年 5 月 27 日，
公司参加了江西省上市公司协会组织的投资者网上接待日活动，
与投资者进行了线上互动交流，共回复投资者咨询 33 条，回复
率 100%；全年共获得专业分析师研究报告 23 篇。通过多渠道、
多维度向资本市场展示了公司的投资价值。
三、2022 年董事会履职情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充
分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委
员会、董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，
确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公
司章程》和各专门委员会工作细则，履行职责。具体情况如下：
1、战略委员会履职情况。报告期内，公司战略委员会结合
公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，
并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提
出科学、合理的建议，推动了公司发展战略的有效落实。
2、审计委员会履职情况。报告期内，审计委员会按照相关
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规定履行职责，及时了解公司的财务指标和经营状况，审查了公
司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的
完善及执行情况等事项，对公司年报审计各自进行了指导和监督。
3、薪酬与考核委员会履职情况。报告期内，薪酬与考核委
员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行了监督，同时，对公司
《股权激励方案》《高管的薪酬与考核方案》等进行了审议。
4、提名委员会履职情况。报告期内，提名委员会根据上市
公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，对《经理层任
期制与契约化管理制度》等制度的制定提供专业指导。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职
权范围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的
各项决议，本着认真负责、科学谨慎的原则审议了各项议题。公
司董事会共召开 8 次会议，审议议题 33 项。具体内容如下：
时间 届次 审议事项
1、《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信及担保的
议案》
2、《关于庐山万年青新型材料有限公司投资新建商砼
项目的议案》
3、《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激
2022 年 1 第九届董事会第二
励计划（草案）及其摘要的议案》
月 25 日 次临时会议
4、《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权激励计划相关事项的议案》
6、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
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1、《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激
2022 年 2 第九届董事会第三 励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
月8日 次临时会议 2、《关于公司 2022 年第一次临时股东大会取消部分提
案并增加临时提案的议案》
2022 年 2 第九届董事会第四
《关于向激励对象授予股票期权的议案》
月 24 日 次临时会议
1、《公司 2021 年度总经理工作报告》
2、《关于会计政策变更并执行新租赁准则的议案》
3、《公司 2021 年度财务决算报告》
4、《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
5、《公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
6、《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
2022 年 4 第九届董事会第二
8、《关于核定 2021 年度公司高级管理人员薪酬和确定
月 14 日 次会议
2022 年业绩考核指标的议案》
9、《公司 2021 年度利润分配预案的议案》
10、《公司 2021 年度董事会工作报告》
11、《关于调整独立董事津贴的议案》
12、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
13、《关于投资新建德安万年青骨料项目的议案》
14、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
2022 年 4 第九届董事会第五
《2022 年第一季度报告》
月 27 日 次临时会议
1、《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》
2、《关于投资赣州开元商砼项目的议案》
3、《关于江西德安万年青环保有限公司利用水泥熟料
2022 年 8 第九届董事会第三 生产线建设协同处置固体废物项目的议案》
月 18 日 次会议 4、《关于对公司万年水泥厂老厂固定资产报废及处置
的议案》
5、《关于 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的议
案》
2022 年 9 第九届董事会第六
《关于不向下修正“万青转债”转股价格的议案》
月1日 次临时会议
1、《公司 2022 年第三季度报告》
2、《关于拟施行<公司经理层成员任期制、契约化管理
2022 年 10 第九届董事会第七
暂行办法>的议案》
月 25 日 次临时会议
3、《关于拟施行<公司经理层成员经营业绩考核和薪酬
管理暂行办法>的议案》
（三）股东大会会议召开情况
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2022 年度，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会会议，
其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，审议议题 11 项。
各次会议和审议通过的议案具体情况如下：
时间 届次 审议事项
1、《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管
2022 年 2 2022 年第一次临时 理办法>的议案》
月 24 日 股东大会 3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期
权激励计划有关事项的议案》
4、《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信及担保的
议案》
1、《董事会工作报告》
2、《监事会工作报告》
3、《公司 2021 年度财务决算报告》
2022 年 5 2021 年年度股东大
4、《公司 2021 年度报告全文及摘要》
月 12 日 会
5、《公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
7、《关于调整独立董事、外部监事津贴的议案》
（四）独立董事履职情况
在报告期内，公司独立董事按照《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规和
规章制度，忠实勤勉履行独立董事职责，主动了解公司经营发展
情况，按时出席公司董事会会议，报告期内未缺席董事会及各专
门委员会会议；认真审阅公司相关重大事项并发表事前认可意见
或独立意见，报告期内针对 19 个重大事项发表了独立意见，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益，保障了中小股
东的合法权益。
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第二部分 2023 年董事会工作思路
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是
“十四五”承上启下的关键之年，董事会将同公司广大干部职工
一道，坚定信心，保持定力，抓住主要矛盾、围绕中心任务，抢
抓机遇，攻坚克难，不断开创公司高质量发展新局面。
一、不断强化公司治理
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，按照有
关法律法规和部门规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履
职。进一步优化组织结构与治理，把完善组织结构同理顺职责关
系、提升治理效能统筹结合。不断完善法人治理结构，补充完善
相关规章制度和操作流程，遵循按制度办事、按流程管理的规范
化运作机制。
坚持和加强党的全面领导，切实发挥“把方向、管大局、促
落实”作用，推动党的领导融入公司治理，不断提升决策科学化
规范化水平，把党的领导优势转化为企业的竞争优势和发展优势，
为公司高质量发展提供坚强保证。
二、加快推动创新发展
创新是引领发展的第一动力。公司董事会将以绿色低碳循环
为方向，重点跟踪推进固废综合利用、低碳水泥、可替代燃料等
方面技术研究和项目攻坚，加快绿色低碳转型。围绕数字经济“一
号发展工程”，推动工厂信息化建设；以持续深化优化 ERP 项目
应用为切入点，增强集团化管控能力。以价值效益为导向因地制
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宜推动营销电商平台、数字化采购平台、财务智慧平台等项目，
加快产业数字化转型。
三、发挥战略引领作用
紧盯规划指向、政策导向、资金投向，加强项目调研储备，
积极推动“十四五”发展规划项目有效落地，形成项目建设接续
格局。深化战略合作、靠大联强，持续优化产业布局，做强做精
水泥主业，完善商砼、砂石骨料等“水泥+”产业链条，加快培
育新兴产业。
四、有效防范化解风险
稳定是企业持续发展的前提。公司董事会将着力统筹发展和
安全，增强风险意识，树牢底线思维，坚持系统观念，全力维护
企业发展大局和谐稳定。
坚定不移推进依法治企。全过程、全链条完善风险防控工作
体系和工作机制，坚持以法治思维和法治方式，持续推进风险、
内控、合规一体化管理，形成按制度办事的基本思维和风气。
完善投资管理内部制度体系，强化投资项目的风险识别、防
控，构建投前跨部门多方论证合作、投时多层级审议决策、投后
多方面联动动态评价格局。
深化平安建设，树立“隐患就是事故”的风险意识，聚焦隐
患排查，坚决整改到位、闭环推进，以一级安标化的管理理念，
提升全员安全意识和技能，从源头杜绝安全事故。落实平安建设
责任，做好矛盾纠纷、信访隐患排查化解工作，切实维护企业和
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谐稳定。
五、进一步做好董事会日常工作。
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的要求，合法合规的组织召开董
事会、股东会会议，审议公司重大事项，贯彻落实股东大会的各
项决议。充分发挥好独立董事作用，建立有效的信息沟通渠道，
组织独立董事深入公司生产和项目建设现场实地考察调研，为董
事会的科学决策提供保障，切实保护好全体股东的利益。
认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真
实、准确、完整地对外披露公司相关信息，主动增加自愿性披露
内容，向资本市场展现一个积极负责、担当有为的公众公司形象；
主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，
更加准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和
信息披露质量。
投资者是资本市场赖以生存和发展的基础，公司董事会将继
续深入开展投资者权益保护工作，通过拓宽与投资者沟通渠道、
优化线上线下投教形式等多种方式，实现投资者保护工作的手段
多样化、参与主体的多元化，不断拉近与投资者的距离，切实增
进投资者与公司的沟通交流，听取投资者的意见、建议，全心全
意保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年，公司董事会将继续深入贯彻落实党的二十大精神，
牢牢把握高质量发展首要任务，稳字当头、稳中求进，坚定不移
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抓创新、优产业、促改革、防风险、强党建，推动公司高质量发
展，在新赶考路上展现更大担当作为。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2023 年 4 月 15 日
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