广发证券股份有限公司
关于青海盐湖工业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的
核查意见书
保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 盐湖股份
保荐代表人名称： 张永青 上市公司 A 股代码： 000792
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）前身为青海盐湖钾
肥股份有限公司（以下“盐湖钾肥”），系2011年3月盐湖钾肥以新增股份换股吸
收合并（以下简称“吸收合并”）青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称
“盐湖集团”）后的存续公司。2011 年 5 月 12 日，青海盐湖钾肥股份有限公司
名称变更为青海盐湖工业股份有限公司。
本次盐湖股份申请上市流通的有限售条件的流通股系吸收合并前盐湖集团
因股权分置改革和吸收合并留下的原有限售条件的流通股。
二、吸收合并前盐湖集团股权分置改革方案
1、盐湖集团股权分置改革基本情况
（1）股改方案
盐湖集团非流通股东为获得所持股份的上市流通权，除深圳市友缘控股有
限公司、上海丹阳商务咨询有限公司和青海省国资委（原青海省国资局）以外
的盐湖集团其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%，共计8,081,918股
作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
每持有10股流通股股份获送 1.1747 股股份。
（2）实施时间
1
股改方案实施的股权登记日：2008年3月10日；
对价股票上市流通日：2008年3月11日。
2、盐湖集团股权分置改革方案追加对价安排
为保障中小投资者的利益，青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称
“青海国投”）、中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）、深圳市兴云
信投资发展有限公司（以下简称“深圳兴云信”）做出了追加对价的特别承诺。
（1）触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加
对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股股东追加对价
一次。
第一种情况：盐湖集团本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报
告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：盐湖集团未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年
2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，盐湖集团2008年实
现的净利润低于8.3亿元，或盐湖集团2009年实现的净利润低于10.7亿元，或盐
湖集团2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事
务所审核出具的专项审计报告，盐湖集团 2010年的非钾肥业务实现的利润总额
占盐湖集团所有业务实现的利润总额之比低于60%。
注：净利润指盐湖集团合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指盐湖集团合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指盐湖集团除氯化钾的生产和销售以外的业务。
（2）追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股
股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国资追加对价 10,901,869
股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价 1,703,493 股。
在盐湖集团实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等
不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整
2
公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数×（1+总股本变更比例）
在盐湖集团实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的
变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发
生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更
后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
（3）触发的时点
触发追加对价条件的盐湖集团年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易
日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记
日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对
价条件年度的盐湖集团年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果盐
湖集团未能按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）
后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价
股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若盐湖集团未能在2011年4月
30日前（含当日）披露专项审核报告，则在2011年4月30日后的5个交易日内发
布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于
2011年4月30日后的10个交易日。
（4）追加对价的实施时间
盐湖集团董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实
施。
（5）追送的对象
盐湖集团追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
三、吸收合并前盐湖集团股东在股权分置改革方案中有关承诺及履
行情况
（一）盐湖集团限售股份持有人承诺情况
1、法定承诺
盐湖集团全体参与股权分置改革的非流通股股东和潜在的股东将遵守法律、
3
法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）中化集团提供现金选择权担保的承诺
为了保护流通股股东利益，中化集团承诺担任本次数码网络（盐湖集团前
身，下同）吸收合并盐湖集团的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金
选择权。
（2）青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺
详见本核查意见书“二、吸收合并前盐湖集团股权分置改革方案”。
（3）青海国投关于提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺
青海国投将在股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10
个工作日内提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案
投赞成票。
若青海国投没有履行上述承诺，则所持盐湖集团有限售条件流通股将不能
转让和上市流通。
（4）盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
本次资产重组和股权分置改革完成后，盐湖集团原股东通过换股所持数码
网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
如下：
①青海国投对股份锁定期的承诺
A、自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。
B、向登记结算公司申请对所持盐湖集团有限售条件的流通股进行锁定，直
至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和
上市流通。
上述锁定时间以孰长为准。
②中化集团对股份锁定期的承诺
A、在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记结算公司申请临
时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至盐湖集团2010
年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流
通；
4
B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，中化集团持有
的其余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完
毕后的36个月内，不得转让和上市流通。
③中国信达资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国信达资产管理公司持有的数码
网络有限售条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。
④深圳兴云信对股份锁定期的承诺
A、在本次股权分置改革方案实施完毕后，深圳兴云信向登记结算公司申请
临时保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至盐湖集团2010年年
度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通；
B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，深圳兴云信持
有的其余223,329,304股有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置
改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
⑤中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司对股份
锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国建设银行股份有限公司青海省
分行和中国华融资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份，将按
照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
（5）北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，北京市亿隆实业股份有限公司同
意先行代为垫付该上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海
依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司等股东应执行的对价安排,
合计代为垫付87,500股。
（6）广州市华美丰收资产管理有限公司（以下简称“广州华美丰收”）、
王一虹的特别承诺
①关于收购盐湖钾肥异议股份的承诺
广州华美丰收、深圳禾之禾、王一虹承诺担任本次提供异议股份收购请求
权的第三方之一，将以盐湖钾肥在实施时确定的合理价格收购盐湖钾肥以下股
东所持有的全部或部分股份：A、在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会
5
正式表决时投出有效反对票；B、在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股
份收购请求权实施日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份；C、在盐湖钾
肥异议股份收购请求权申报期内成功履行申报程序。
②关于现金对价支付承诺
广州华美丰收、深圳禾之禾、王一虹承诺担任提供现金选择权的第三方之
一，将提供现金按本承诺中所承诺的比例购买盐湖集团一下股东所持有的部分
股份：A、在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效
反对票；B、在前述股东大会召开之日至盐湖集团异议股东现金选择权实施日
期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份；C、在盐湖集团异议股东现金选择
权申报期内成功履行申报程序。
③关于放弃追送股份的承诺
广州华美丰收、深圳禾之禾、王一虹承诺所持限售股到期后，放弃所应获
得股权分置改革原青海国投、中化集团、深圳兴云信承诺的对特定条件下的追
加对价所做安排17,886,577股中的追送股份。
④关于延长锁定期的承诺函
广州华美丰收、深圳禾之禾、王一虹所持有的ST盐湖的全部股份在2009年
12月31日前或者在盐湖钾肥吸收合并ST盐湖方案实施完成前不转让及上市流
通。但当前述两个条件中任何一个条件成就时，则所持有的ST盐湖全部股份可
以转让及上市流通。
（二）盐湖集团有关股东履行承诺的情况
截至吸收合并完成时，盐湖集团有关股东均严格履行了在股权分置改革时
所作出的承诺。其中，青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别
承诺完成见盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案介绍。
广发证券依照相关法律法规严格督促指导盐湖集团相关股东履行其承诺，
盐湖集团相关股东均严格履行其在股权分置改革时作出的相关承诺。
四、盐湖集团自股改实施完成日至吸收合并完成时股本结构和相关
股东持股变化情况
6
1、自股改实施完成日至吸收合并完成时盐湖集团股本结构的变化情况
自盐湖集团股改方案实施完成日至吸收合并完成时，未发生上市公司分配、
公积金转增、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份
等导致的股本结构变化的情况。
2、股改方案实施完成日，相关股东持有有限售条件流通股情况
股改方案实施完成日，盐湖集团股东持有有限售条件流通股的情况如下：
序号 股东名称 限售流通股股份数额（股） 占总股本比例
1 青海省国有资产投资管理有限公司 1,440,146,169 46.9468%
2 中国中化集团公司 697,653,029 22.7425%
3 中国信达资产管理公司 335,498,559 10.9368%
4 深圳市兴云信投资发展有限公司 225,032,797 7.3358%
5 中国建设银行股份有限公司青海省分行 181,960,736 5.9317%
6 中国华融资产管理公司 95,438,934 3.1112%
7 中远散货运输有限公司 3,085,443 0.1006%
8 中海恒实业发展有限公司 2,319,957 0.0756%
9 北京兆维电子（集团）有限责任公司 1,801,800 0.0587%
10 北京市亿隆实业股份有限公司 1,714,305 0.0559%
11 青海省金安电子科技有限责任公司 1,801,800 0.0587%
12 青海中兴计算机服务部 1,801,800 0.0587%
13 合肥瑞年投资管理顾问有限责任公司 1,255,150 0.0409%
14 上海唯杰实业有限公司 195,000 0.0064%
15 合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 130,000 0.0042%
16 顾恽辉 117,000 0.0038%
17 上海亿阳电脑网络技术有限公司 55,315 0.0018%
18 上海讯博信息工程有限公司 78,000 0.0025%
19 上海沪东物资总公司金桥公司 78,000 0.0025%
20 山东百科投资咨询有限公司 65,000 0.0021%
21 上海龙垠实业有限公司 100,000 0.0033%
22 上海申羊汽配有限公司 65,000 0.0021%
23 上海金亿房产经纪有限公司 100,000 0.0033%
24 齐齐哈尔市北方书报刊有限公司 56,036 0.0018%
25 上海邮联通信工程有限公司 41,600 0.0014%
26 上海灵洁电器有限公司 32,500 0.0011%
27 宁波市镇海工业物资有限公司 24,700 0.0008%
28 上海沛兴工贸有限公司 19,500 0.0006%
29 上海依蓝计算机科技有限公司 30,000 0.0010%
7
30 上海虹浦机电服务部 14,885 0.0005%
31 上海迈尔路商务有限公司 20,000 0.0007%
32 上海泰懋科技有限公司 6,500 0.0002%
3、自股改方案实施完成日至吸收合并完成时，相关股东股权变动情况
（1）自股改方案实施完成日至吸收合并完成时，上海龙垠实业有限公司、
上海金亿房产经纪有限公司、上海沪东物资总公司金桥公司因法人主体注销，
分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。
股权过户手续办理情况如下：
办理过户时间 过户前股东名称 过户后股东名称
2008 年4月10日 上海龙垠实业有限公司 熊薇薇
2008 年12月2日 上海金亿房产经纪有限公司 贾漪华
2009年1月6日 上海沪东物资总公司金桥公司 司徒兰娣
（2）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第
7 号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，广州市华美丰收资产管理有限公
司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司向广东省深圳市中级人民法院申
请强制执行分割深圳兴云信持有的盐湖集团股权，2009年2月27日，上述股权变
更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
股权分割的具体情况如下：
变更前 变更后
股东名称 持股数量 持股比例 股东名称 持股数量 持股比例
广州市华美丰收资
88,545,028 2.8864%
产管理有限公司
深圳市兴云
王一虹 84,613,847 2.7583%
信投资发展 225,032,797 7.3358% 深圳市禾之禾创业
有限公司 25,945,020 0.8458%
投资有限公司
深圳市兴云信投资
25,928,902 0.8452%
发展有限公司
注：上述股票分割后，在向登记结算公司申请临时保管的追加对价股份的1,703,493股仍登记
在深圳兴云信名下，但属于深圳市禾之禾创业投资有限公司、深圳兴云信、广州华美丰收
以及王一虹的按份共有财产。其中：深圳市禾之禾创业投资有限公司拥有197,901股，深圳
兴云信拥有184,785股，广州华美丰收拥有675,396股，王一虹拥有645,411股。当未发生需要
执行追加对价承诺的情形时，再办理相应的股票过户登记手续。
（3）中海恒实业发展有限公司所持盐湖集团2,319,957股股份和北京市亿隆
实业股份有限公司所持盐湖集团1,714,305股股份，于2009年3月23日解除限售上
市流通。
8
（4）2009年4月8日，合肥瑞年投资管理顾问有限责任公司持有的盐湖集团
1,255,150 股有限售条件股份过户至蔡绍宇名下。
（5）2009年4月21日，熊薇薇和贾漪华归还了北京市亿隆实业股份有限公
司代垫的股份，共计70,000股。2009年6月10日，北京市亿隆实业股份有限公司
所持的70,000股股份解除限售上市流通。
（6）2009年7月21日，中化集团将持有的盐湖集团总股本 22.743%的股份过
户至中国中化股份有限公司名下。
（7）2009年7月24日，上海依蓝计算机科技有限公司持有的盐湖集团30,000
股股份过户至王加溢名下。
（8）2009年8月13日，北京兆维电子（集团）有限责任公司所持盐湖集团
1,801,800 股股份解除限售上市流通。
（9）2009年10月23日，齐齐哈尔市北方书刊有限公司持有的盐湖集团
56,036 股股份过户至包玖华名下。
（10）2009年12月25日，深圳兴云信持有的24,225,409股股份过户至云南烟
草兴云投资股份有限公司名下，在向登记结算公司申请临时保管的追加对价股
份的1,703,493股股份仍登记在深圳兴云信名下。
（11）2010年2月22日，广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、云南
烟草兴云投资股份有限公司、深圳市禾之禾创业投资有限公司分别持有盐湖集
团60,812,024股、58,112,120股、16,637,819股和17,818,834股，共计153,380,797股
解除限售上市流通。
（12）2010年3月26日，上海亿阳电脑网络技术有限公司持有的盐湖集团
55,315股中的6,500股分别过户至徐日照、刘强名下，徐日照、刘强分别持有盐
湖集团3,250股。
（13）2010年4月19日，蔡绍宇持有的盐湖集团1,255,150股分别过户至陆蕾、
吴江和姜炜名下，陆蕾、吴江和姜炜分别持有盐湖集团215,150股、715,000股和
325,000股。
（14）2011年1月11日，山东百科投资咨询有限公司持有的65,000股过户至
山东万盛农资有限公司名下。
4、截止吸收合并前，持有盐湖集团有限售条件的流通股股东持股情况
9
截至吸收合并前，持有盐湖集团有限售条件的流通股股东持股情况如下所
示：
限售流通股股份数额
序号 股东名称 占总股本比例
（股）
1 青海省国有资产投资管理有限公司 1,440,146,169 46.9468%
2 中国中化股份有限公司 697,653,029 22.7425%
3 中国信达资产管理公司 335,498,559 10.9368%
4 中国建设银行股份有限公司青海省分行 181,960,736 5.9317%
5 中国华融资产管理公司 95,438,934 3.1112%
6 广州市华美丰收资产管理有限公司 27,733,004 0.9041%
7 王一虹 26,501,727 0.8639%
8 深圳市禾之禾创业投资有限公司 8,126,186 0.2649%
9 云南烟草兴云投资股份有限公司 7,587,590 0.2473%
10 深圳市兴云信投资发展有限公司 1,703,493 0.0555%
11 中远散货运输有限公司 3,085,443 0.1006%
12 青海省金安电子科技有限责任公司 1,801,800 0.0587%
13 青海中兴计算机服务部 1,801,800 0.0587%
14 陆蕾 215,150 0.0070%
15 上海唯杰实业有限公司 195,000 0.0064%
16 合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 130,000 0.0042%
17 顾恽辉 117,000 0.0038%
18 上海讯博信息工程有限公司 78,000 0.0025%
19 司徒兰娣 78,000 0.0025%
20 山东万盛农资有限公司 65,000 0.0021%
21 熊薇薇 65,000 0.0021%
22 上海申羊汽配有限公司 65,000 0.0021%
23 贾漪华 65,000 0.0021%
24 包玖华 56,036 0.0018%
25 上海亿阳电脑网络技术有限公司 48,815 0.0016%
26 上海邮联通信工程有限公司 41,600 0.0014%
27 上海灵洁电器有限公司 32,500 0.0011%
28 王加溢 30,000 0.0010%
29 宁波市镇海工业物资有限公司 24,700 0.0008%
30 上海迈尔路商务有限公司 20,000 0.0007%
31 上海沛兴工贸有限公司 19,500 0.0006%
32 上海虹浦机电服务部 14,885 0.0005%
33 上海泰懋科技有限公司 6,500 0.0002%
34 吴江 715,000 0.0233%
35 姜炜 325,000 0.0106%
36 徐日照 3,250 0.0001%
37 刘强 3,250 0.0001%
10
5、垫付对价及偿还情况
盐湖集团股权分置改革时，北京市亿隆实业股份有限公司代上海龙垠实业
有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海
迈尔路商务有限公司等股东先行垫付其应执行的对价安排,合计代为垫付 87,500
股。
其中，上海龙垠实业有限公司应偿还北京市亿隆实业股份有限公司代为垫
付股份35,000股，上海金亿房产经纪有限公司应偿还北京市亿隆实业股份有限公
司代为垫付股份35,000股，上海依蓝计算机科技有限公司应偿还北京市亿隆实业
股份有限公司代为垫付股份10,500股，上海迈尔路商务有限公司应偿还北京市亿
隆实业股份有限公司代为垫付股份7,000 股。
截至吸收合并前，上海龙垠实业有限公司和上海金亿房产经纪有限公司持
有的盐湖集团股份已分别过户至熊薇薇和贾漪华名下，熊薇薇和贾漪华已归还
北京市亿隆实业股份有限公司代垫的股份，共计70,000 股。
截至吸收合并前，上海依蓝计算机科技有限公司持有的盐湖集团股份已过
户至王加溢名下，王加溢和上海迈尔路商务有限公司尚未向北京市亿隆实业股
份有限公司归还代垫的股份，共计17,500股。王加溢和上海迈尔路商务有限公司
所持股份在法定锁定期满后如上市流通，应当向北京市亿隆实业股份有限公司
偿还代为垫付的股份，或者取得北京市亿隆实业股份有限公司的同意并由盐湖
集团董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
五、盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案及股份变动情况
1、盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案概述
本次吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交
易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。盐湖钾肥为本次吸收合并后的存续公司，
盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将在本次
换股吸收合并完成后注销。本次吸收合并的换股比例为 2.90:1，即每 2.90 股盐湖
集团股份换 1 股盐湖钾肥股份。
由于盐湖集团将在本次换股吸收合并后予以注销，设置追加对价的附加条
件的主体将不存在，青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置改革
11
中的承诺，在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件
流通股东实施追加送股合计17,886,577股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对
价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493
股。
2、吸收合并完成后盐湖集团原有限售条件的流通股的股份变动情况
吸收合并完成后，盐湖集团原有限售条件的流通股的股份变动情况如下：
吸收合并前限售流通 追 送 对 价 吸收合并后限售
序号 股东名称
股股份数额（股） 股数（股） 股东股份数（股）
1 青海省国有资产投资管理有限公司 1,440,146,169 10,901,869 492,842,863
2 中国中化股份有限公司 697,653,029 5,281,215 238,748,902
3 中国信达资产管理公司 335,498,559 115,689,159
中国建设银行股份有限公司青海省
4 181,960,736 62,745,081
分行
5 中国华融资产管理公司 95,438,934 32,909,977
6 广州市华美丰收资产管理有限公司 27,733,004 9,563,105
7 王一虹 26,501,727 9,138,526
8 深圳市禾之禾创业投资有限公司 8,126,186 2,802,133
9 云南烟草兴云投资股份有限公司 7,587,590 2,616,410
10 深圳市兴云信投资发展有限公司 1,703,493 1,703,493 -
11 中远散货运输有限公司 3,085,443 1,063,946
12 青海省金安电子科技有限责任公司 1,801,800 621,310
13 青海中兴计算机服务部 1,801,800 621,310
14 陆蕾 215,150 74,189
15 上海唯杰实业有限公司 195,000 67,241
合肥幸存者投资软件开发有限责任
16 130,000 44,828
公司
17 顾恽辉 117,000 40,345
18 上海讯博信息工程有限公司 78,000 26,897
19 司徒兰娣 78,000 26,896
20 山东万盛农资有限公司 65,000 22,414
21 熊薇薇 65,000 22,414
22 上海申羊汽配有限公司 65,000 22,414
23 贾漪华 65,000 22,414
24 包玖华 56,036 19,323
25 上海亿阳电脑网络技术有限公司 48,815 16,833
26 上海邮联通信工程有限公司 41,600 14,345
27 上海灵洁电器有限公司 32,500 11,207
28 王加溢 30,000 10,345
12
29 宁波市镇海工业物资有限公司 24,700 8,517
30 上海迈尔路商务有限公司 20,000 6,897
31 上海沛兴工贸有限公司 19,500 6,724
32 上海虹浦机电服务部 14,885 5,133
33 上海泰懋科技有限公司 6,500 2,241
34 吴江 715,000 246,552
35 姜炜 325,000 112,069
36 徐日照 3,250 1,121
37 刘强 3,250 1,120
注：1）吸收合并前后的数据来源于深交所登记公司。
2）追送对价后，深圳市兴云信投资发展有限公司不再持有盐湖股份股份。
3）王加溢和上海迈尔路商务有限公司尚未向北京市亿隆实业股份有限公司归还代垫的
股份，共计6,034股。王加溢和上海迈尔路商务有限公司所持股份在法定锁定期满后如上市
流通，应当向北京市亿隆实业股份有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得北京市亿隆实
业股份有限公司的同意并由盐湖集团董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申
请。
3、吸收合并完成后至本核查意见出具日盐湖集团原有限售条件的流通股
解除限售情况
解除限售的股份数 解除限售提示性公
序号 股东名称 上市流通时间
量（股） 告披露时间
中国建设银行股份有限公司青
1 62,745,081 2011年8月11日 2011年8月10日
海省分行
2 中国华融资产管理公司 32,909,977 2011年8月11日 2011年8月10日
3 中远散货运输有限公司 1,063,946 2011年8月11日 2011年8月10日
青海省金安电子科技有限责任
4 621,310 2011年8月11日 2011年8月10日
公司
5 青海中兴计算机服务部 621,310 2011年8月11日 2011年8月10日
6 陆蕾 74,189 2011年8月11日 2011年8月10日
合肥幸存者投资软件开发有限
7 44,828 2011年8月11日 2011年8月10日
责任公司
8 顾恽辉 40,345 2011年8月11日 2011年8月10日
9 上海讯博信息工程有限公司 2011年8月11日 2011年8月10日
26,897
10 司徒兰娣 26,896 2011年8月11日 2011年8月10日
11 山东万盛农资有限公司 22,414 2011年8月11日 2011年8月10日
12 熊薇薇 22,414 2011年8月11日 2011年8月10日
13 上海申羊汽配有限公司 22,414 2011年8月11日 2011年8月10日
14 贾漪华 22,414 2011年8月11日 2011年8月10日
15 包玖华 19,323 2011年8月11日 2011年8月10日
上海亿阳电脑网络技术有限公
16 16,833 2011年8月11日 2011年8月10日
司
17 上海邮联通信工程有限公司 14,345 2011年8月11日 2011年8月10日
13
18 上海灵洁电器有限公司 11,207 2011年8月11日 2011年8月10日
19 宁波市镇海工业物资有限公司 8,517 2011年8月11日 2011年8月10日
20 上海沛兴工贸有限公司 6,724 2011年8月11日 2011年8月10日
21 上海虹浦机电服务部 5,133 2011年8月11日 2011年8月10日
22 上海泰懋科技有限公司 2,241 2011年8月11日 2011年8月10日
23 吴江 246,552 2011年8月11日 2011年8月10日
24 姜炜 112,069 2011年8月11日 2011年8月10日
25 徐日照 1,121 2011年8月11日 2011年8月10日
26 刘强 1,120 2011年8月11日 2011年8月10日
27 王加溢 6,724 2014 年1月14 日 2014 年1月10日
28 上海唯杰实业有限公司 67,241 2014 年1月14 日 2014 年1月10日
29 北京市亿隆实业股份有限公司 3,621 2014 年1月14 日 2014 年1月10日
30 中国信达资产管理公司 115,689,159 2014 年7月8日 2014 年7月4日
31 中国中化股份有限公司 238,748,902 2014年11月18日 2014年11月17日
32 中化化肥有限公司 141,907,561 2014年11月18日 2014年11月17日
33 青海国投 492,842,863 2015年6月25日 2015年6月24日
总计 1,087,975,691
注：王加溢和北京市亿隆实业股份有限公司就代垫股份签署了《偿还股份协议》，王加溢偿还
北京市亿隆实业股份有限公司代垫盐湖股份 3,621 股。
六、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、截至本核查意见出具之日，由于云南烟草兴云投资股份有限公司、上
海迈尔路上午有限公司2家法人股东未向盐湖股份董事会提交解除限售股份的
申请，故上述股东所持限售股份不纳入本次解除限售范围。
2、吸收合并后盐湖股份本次解除限售条件的股东所持股份数量及比例
根据持有有限售条件股份的流通股东广州市华美丰收资产管理有限公司、
深圳市禾之禾创业投资有限公司以及自然人王一虹向盐湖股份董事会申请，盐
湖股份董事会来函要求本保荐机构为广州华美丰收、王一虹出具核查意见。
广州华美丰收、深圳禾之禾、王一虹持有原盐湖集团股份分别为27,733,004
股、8,126,186股、26,501,727股。公司吸收合并换股工作于2011年3月19日实施
完毕，此3家限售股股东按合并方案以2.9股原盐湖集团股份转换为1股盐湖股份，
换 股 后广 州华 美丰 收和 王 一虹 分别 持有 限售 股 9,563,105 股、 2,802,133 股 、
9,138,527股，合计21,503,765股。2017年6月16日公司实施了2016年度权益分派，
以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此上述限售股数由21,503,765股变
14
为32,255,646股，占公司总股本5,432,876,672股的0.59%。
根据股改方案以及持有有限售条件股份的流通股东关于盐湖钾肥吸收合并
盐湖集团事项的承诺，盐湖股份本次解除限售条件的股东所持股份数量及比例
情况如下所示：
本次可解除限售的 是 否 符 合 解
持有限售股份的股 持有限售股份 本次可解除限售的
序号 股份数量占公司股 除 限 售 的条
东名称 数量（股） 股份数量（股）
份总数的比例(%) 件（是/否）
1 广州华美丰收 14,344,658 14,344,658 0.26 是
2 深圳禾之禾 4,203,199 4,203,199 0.08 是
3 王一虹 13,707,789 13,707,789 0.25 是
总计 32,255,646 32,255,646 0.59
七、大股东占用上市公司资金及上市公司对该股东的违规担保的说
明
盐湖股份大股东青海国投不存在占用盐湖股份资金及盐湖股份对大股东进
行违规担保的情况。
八、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具之日，持有有限售条件股份的流通股东均严
格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。盐湖股份此次部分限售股
份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办
法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。本保荐机构同意盐湖股份
本次限售股份上市流通。
15
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司有
限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》签字盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
16
