证券代码：000792              证券简称：*ST盐湖      公告编号：2020-112

                      青海盐湖工业股份有限公司
                关于增加关联交易额度的议案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述
      （一）关联交易基本情况
      青海盐湖工业股份有限公司司法重整期间，青海汇信资产管理有限责任公司
 （以下简称“青海汇信”）与公司管理人达成资产包转让协议，青海汇信以 30 亿
 元承接青海盐湖元品化工有限责任公司（原公司化工分公司，以下简称“元品化
 工”）资产、青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化
 工有限公司（以下简称“海纳化工”）债权和股权。
      因察尔汗工业园区及至柴达木循环经济试验区独特的园区市供需环境，且公
 司以往一直实行“集采集销”的采购和销售模式，下属各分子公司均没有自己的采
 购和销售体系。司法重整后，青海汇信承接了盐湖镁业、海纳化工和化工分公司，
 但三家公司短期内无法建立独立的采购和销售体系。为区域保障协同发展，公司
 与以上三家公司关联交易存在必要性和唯一性。
      2020 年 8 月 28 日，经公司七届董事会第二十一次会议审议通过《关于日常
 关联交易预计的议案》，同意公司 2020 年下半年与青海汇信下属公司采购、销
 售产品关联交易金额不超过 6.90 亿元。（内容详见巨潮资讯网 2020 年 8 月 31
 日《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-091））。根据公司业务
 部门测算，公司 2020 年下半年与青海汇信下属公司的关联交易金额已超过前次
 审议的额度，依据公司关联交易的相关规定，并结合业务发展的实际情况，现拟
 对公司与汇信公司及其子公司关联交易额度增加不超过 5.2 亿元。
      （二）关联交易履行的审议程序
      此议案经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司现任董
 事无属于《股票上市规则》规定的关联董事，因此，董事无需回避表决，根据《公
 司章程》规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
      二、关联人介绍和关联关系
    （一）关联人介绍
    1.公司名称：青海盐湖元品化工有限责任公司
    法定代表人：李树民
    注册资本：51710.16 万元
    经营范围：乙炔、炭黑、聚氯乙烯、工业盐酸、高纯盐酸、碳酸钾、氢氧化
钾、32％液碱(KOH)、48％液碱(KOH)、氢氧化钠、32％液碱(NaOH)、50％液碱
(NaOH)、液氯、次氯酸钠、液氨、尿素、解析气、非渗透气、尿液、氢气、氧
气、氯气、氮气、氩气、甲醇、杂醇油、硫酸、液氧、液氮、液氩、灰渣、复用
水、淡水、蒸汽制造、销售(凭安全生产许可证经营，有效期至 2023 年 9 月 27
日)；化工产品(不含危险化学品及国家有专项规定的除外)销售；危险货物运输八
类；出口自产的化学品（不含危险化学品及国家有专项规定的除外）；进口本企
业生产、科研所需要的的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；计量器具检测、
校准与测试；机械设备维修、租赁；劳务服务；特种作业人员安全技术培训；人
力资源服务（不含职业中介活动）；安全咨询服务（不含中介服务）；汽车租赁。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    2.公司名称：青海盐湖镁业有限公司
    法定代表人：夏风
    注册资本：895252.427184 万元
    经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压
延加工；炼焦；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；非常规水源利用技术研发；
非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；资源
再生利用技术研发；贸易经纪；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；危险化学品生产；供电业务；自
来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
    3.公司名称：青海盐湖海纳化工有限公司
    法定代表人：叶发旺
            注册资本：258215.00 万元
            经营范围：石灰石、石灰、水泥、水泥熟料、焦炭、重烧氧化镁、电熔氧化
       镁氢氧化镁、氧化镁、硫酸钡盐泥生产、销售；煤炭销售；烧碱、聚氯乙烯、电
       石、乙炔气、液氯、次氯酸钠、盐酸、废硫酸、二氯乙烷生产、销售（许可文件
       有限期至 2021 年 06 月 02 日止）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，
       经相关部门批准后方可开展经营活动）***
            （二）与上市公司的关联关系

       关联方名称                                  关联关系说明

                         青海汇信现任部分高级管理人员过去十二个月内曾任公司董事
                    以及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
        青海汇信    称“《股票上市规则》”）的规定，青海汇信是公司的关联法人，因此，
                    本次交易构成本公司的关联交易，但由于公司无现任董事属于《股票
                    上市规则》规定的关联董事，因此，董事无需回避表决。

        元品化工    青海汇信子公司，根据《股票上市规则》的规定是上市公司关联法人。


        盐湖镁业    青海汇信子公司，根据《股票上市规则》的规定是上市公司关联法人。

        海纳化工    青海汇信子公司，根据《股票上市规则》的规定是上市公司关联法人。

            （三）关联方最近一期财务数据

                                                                                单位：万元

序号   关联方        总资产        净资产           营业收入       净利润              备注

 1     元品化工       96,627.60        44,014.03      62,857.64     -7,394.43    截止2020年9月30日

       盐湖镁业                                                                  截止2020年9月30日
 2                  3,936,272.08   -181,837.76       214,225.74   -269,884.65

       海纳化工      870,587.01    -218,092.23        66,808.24    -37,735.49    截止2020年9月30日
 3

            三、交易的主要内容(下表交易金额为含税金额)
单位：万元关联交
                       关联交易内容            关联方            预计金额
    易类别


产品销售、物资采 复用水、液碱、盐酸等生    青海汇信及子公
                                                                     52,000.00
      购         产物资、氯化钾等                司



                          合   计                                    52,000.00


    四、关联交易主要内容和定价政策
    盐湖股份公司与汇信公司产品购销等经济活动，严格按照市场化、法制化的
原则，合理确定产品价格，并签订购销合同。双方就互供产品的定价问题进行多
次磋商，并制定了《盐湖股份公司与三家出表单位间互供产品指导价格表》，该
指导价格的基本定价思路与原则为：（1）氯化钾、淡水、盐酸、液碱等产品，
以当期市场价为基准。（2）编织袋、复用水、中低压蒸汽等互供产品，以成本
加利润为定价依据。（3）利用盐湖股份公司电商平台销售的产品，买卖双方直
接签订合同并直接结算，电商平台收取 1.2%服务费。
    以上公司与汇信公司及其子公司关联交易金额不超过 52,000 万元，期限为
本议案经公司股东大会审议生效之日起至本次审议额度使用完毕为止。
    五、关联交易必要性和合理性
    （一）必要性：公司出于利用察尔汗盐湖资源优势，投资建设了综合利用循
环项目，虽公司在司法重整后剥离了镁业公司、化工分公司，但公司相关下属分
子公司与其仍同处于察尔汗工业园区，独特的园区供需环境，产品互供不可避免，
相互之间产品具有销售唯一性和采购唯一性。
    （二）合理性：公司一直实行“集采集销”的采购和销售模式，下属各分子公
司均没有自己的采购和销售体系。司法重整后，汇信公司承接镁业公司和化工分
公司后，无法短期内建立自身的采购和销售体系。为保障区域协同发展，前期公
司为汇信公司提供采购、销售业务是必要、合理的。同时汇信公司也在搭建自身
采销体系，截止目前汇信公司旗下企业已基本实现自采自销。
    六、独立董事意见
    （一）独立董事发表的事前认可情况
    在盐湖股份管理层提供的盐湖股份与青海汇信资产管理有限责任公司及其
子公司（以下简称“青海汇信”）关联交易相关材料的基础上，我们进一步提问并
抽取了公司关于关联交易定价的会议纪要、互供产品结算价格及参考指导价格、
关于印发指导价格的通知、部分互供产品同类产品第三方销售价格及合同等资
料。经核查，本次增加与青海汇信关联交易额度属于公司正常的生产经营需要，
交易具有必要性、连续性、合理性。我们同意本议案提交七届二十三次（临时）
董事会审议。
    （二）独立董事发表的认可意见
    公司本次审议的增加与青海汇信及其子公司关联交易额度是基于公司实际
经营需要正常的交易，交易不会影响公司的独立性，交易价格公允。交易过程遵
循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵
从了公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序
符合有关法律法规的规定。
    基于上述，我们认为本次关联交易预计，是基于公司实际经营需要，交易不
会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意本次关联交易事项，本议案需提交
公司股东大会审议。
    七、备查文件
    1．公司七届董事会第二十三次（临时）会议决议；
    2．公司七届监事会第二十一次（临时）会议决议；
    3．独立董事意见；
    4．关联交易概述表。


    特此公告。



                                        青海盐湖工业股份有限公司董事会
                                              2020 年 12 月 25 日