青海盐湖工业股份有限公司
                  监事会议事规则

                       第一章 总 则

    第一条   为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法

独立行使监督权，提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、

公司利益和员工的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以

下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规范

性文件以及青海盐湖工业股份有限公司章程（以下简称公司章程）

的要求制定本议事规则。

    第二条   监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并

报告工作。

    第三条   监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规定行

使职权，公司董事会、经理层、各部门及分支机构应当予以配合，

并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和

监事会正常行使职权。

                       第二章 监 事

    第四条   监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工

作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。
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    公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。

    第五条   监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任

公司监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年的；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年的；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监

会认定为不适当人选，期限尚未届满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，

期限尚未届满的；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    监事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，

相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出

现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在事实发生之
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日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

    相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票

的，其投票无效。

    第六条 监事分为职工监事、股东监事和其他监事。

    第七条   股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。

    职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

    股东大会就选举两名以上监事进行表决时，实行累积投票制。

选举一位监事，或选举两名以上监事但不能实行累积投票制的，

每位监事候选人应以单项提案提出。

    第八条   监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事任期

从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。职工代表的

劳动合同在监事任期内到期的，自动延长至任期结束。

    第九条   监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实

履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益

相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行

职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，

应当承担赔偿责任。

    第十条   监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不
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当利益，不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

    第十一条 监事享有以下权利：

    （一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营

状况的知情权；

    （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册

和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

    （三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行

检查审核，将其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大

会报告；

    （四）出席监事会会议，并行使表决权；

    （五）在有正当理由和目的的情况下，提议监事会召开临时

会议；

    （六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

    （七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    监事列席董事会会议的，对董事会决议事项提出质询或者建

议。

    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

    第十二条 监事应履行以下义务：

    （一）遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉

的义务，忠实履行监督职责；

    （二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
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    （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收

入，不得侵占公司财产；

    （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，

不得泄露公司秘密。

    第十三条   监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，

应事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内

行使监事的权利。

    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

    第十四条   监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不

委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或

职工代表大会应当予以撤换。

    第十五条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应

当向监事会提交书面辞职报告。

    第十六条 监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。如因

监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职

报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任

监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会，或向公司工会提

议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空

缺。
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    第十七条   监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

    第十八条   任职尚未结束的监事，对其因擅自离职给公司造

成的损失，应当承担赔偿责任。

                 第三章 监事会的组成及职权

    第十九条   公司设监事会，由 9 名监事组成，其中 6 名由股

东大会选举或更换，3 名由公司职工民主选举产生。监事会的人

员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独

立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督

和对公司财务的监督和检查。公司监事应由至少一名具有会计专

业知识的人员担任。

    第二十条   监事会设监事会主席 1 名，设副主席 1 名。以全

体监事过半数选举产生和罢免。为了提高监事会处理日常事务的

能力，公司设立监事会办公室，在监事会主席的领导下开展工作,

对监事会负责。

    在监事会下设监督委员会。

    第二十一条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管

理规定的情况；
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    （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相

关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，

对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

    （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分

配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

    （四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网

络的建设及运行情况；

    （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决定的董事、高

级管理人员提出惩处和罢免的建议；对其经营管理业绩进行评价，

提出奖惩的建议；

    （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

    （七）提请召开临时董事会会议；提议召开临时股东大会会

议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责

时召集和主持股东大会会议；

    （八）向股东大会会议提出议案；

    （九）监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告，报告

应详细说明监事会在当年度的工作情况、公司财务及经营管理情

况评价、公司董事、高级管理人员的履职表现评价、对公司存在

问题的处理建议；

    （十）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行
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为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害股东权

益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东

提出专项报告，实行一事一报制度；

    （十一）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据

股东要求及时进行审核并向股东提交审核报告；

    （十二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见；

    （十三）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

    （十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计、法律专业中介机构协助其工作，费用由公司承担；

    （十五）法律、法规、公司章程规定及股东大会交办的其他

事项。

    第二十二条 监事会主席行使下列职权：

    （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会

议；

    （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的

执行结果；

    （三）代表监事会向股东大会作报告；

    （四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

    （五）提出监事会经费的预算，并审批监事会经费开支；

    （六）公司章程其他条款规定的职权。
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    第二十三条 监事会会议由监事会主席负责召集。监事会主

席不能履行职权或不履行职权时，由监事会副主席履行职务，监

事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事履行职务。

    第二十四条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的违

法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东

大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁或其他高级管理人

员的建议。

    第二十五条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监

督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理层和

其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第二十六条 公司在出现下列情况时，董事会应召开但逾期

未召开临时股东大会的，监事会可以提议要求董事会召开临时股

东大会：

    （一）董事人数低于《公司法》规定的最低人数 5 人或者本

章程所定人数的 2/3 即 9 人时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

时；

    （四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第二十七条 在年度股东大会上，监事会应当提交有关公司

过去一年度的工作报告，内容为：
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    （一）公司财务的检查情况；

    （二）公司依法运作情况，董事、总裁及其他高级管理人员

执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》

及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    第二十八条 监事会每年进行一次财务检查，必要时可到控

股子公司进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘

请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给与帮助。

    第二十九条 监事会可以组织监事进行政策法规、业务学习、

组织培训等活动，不断地提高监事的素质和监督能力。

    第三十条    监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘

请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

               第四章 监事会会议的召集及召开

    第三十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    第三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，并根据需

要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面

送达全体监事。临时会议可以以通讯、传真、专人送达等方式于

会议召开前五天通知各位监事。监事在有正当理由和目的的情况

下，可以提议召开临时会议。

    第三十三条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；
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    （三）发出通知的日期。

    第三十四条   董事会秘书和证券事务所代表可以列席监事

会会议；根据国家有关法律、法规规定有权列席公司监事会人员

可以列席监事会。但列席人员没有投票权。

    第三十五条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁及

其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答

所关注的问题，并就有关问题对相关董事、总裁、财务负责人及

其他高级管理人员进行质询，被邀请参加监事会会议人员应参加

会议。

    第三十六条 监事议事的主要范围为：

    （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提

出监督意见；

    （二）对公司年度财务预算、决算的方案提出意见；

    （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督

意见；

    （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资

等提出意见；

    （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意

见；

    （六）对公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务

时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出

纠正意见；
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    （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名

单提交股东大会；

    （八）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职

工合法利益；

    （九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

               第五章 监事会决议和会议记录

    第三十七条 监事会的表决方式：监事会会议采取举手表决

方式或者以书面表决等方式。

    第三十八条 监事会会议实行合议制，先由每个监事充分发

表意见，再进行表决。实行一事一表决，一人一票制。表决同意、

反对和弃权。

    第三十九条   监事会决议，必须经全体监事过半数通过，经

与会监事签字确认。

    第四十条   监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的

汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。

    第四十一条   监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议

案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产

的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进

行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求

董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前至少五

个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给

各股东。
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    第四十二条   监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，

应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、

数量、程序等向有关人员进行质询。

    第四十三条   监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，

应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配的预

案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间关系。

    第四十四条 监事会审议公司董事、总裁及其他高管人员的

行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、法规和公司章程

时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。

    第四十五条   监事会对议案或者有关的工作报告进行审议

时，可以通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质

询和建议作出答复或说明。

    第四十六条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关

联交易的公允性和合理性，并就该项关联交易是否损害公司和其

他非关联股东的利益作出决议 。

    第四十七条   列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，

提案人要求撤回的，对该议案的审议及时终止。

    第四十八条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大

问题需要进一步研究的经监事会主席提议，可以暂不进行表决，

并组成专门的工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会

会议审议。

    第四十九条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问
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题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议。

    第五十条   监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接

利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃

表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，

但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应

注明该监事不投票表决的原因。

    第五十一条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记

录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限不少于十年。

    第五十二条 监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事

（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同

意、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第五十三条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决

议违反法律、法规或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的

监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表决异议并记载于会议记
                           14/15
录的，该监事可以免除责任。

    第五十四条 会议结束后，出席会议监事应在会议纪录或决

议上签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行

监事职责。

    第五十五条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。

                     第六章 附则

    第五十六条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法

规及本公司章程规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和公

司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对

本规则进行修订。

    第五十七条 本议事规则由监事会负责解释。

    第五十八条 本议事规则修订由监事会提出修订草案，提交

股东大会审议通过后生效。




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