《独立董事制度》修订前后对照表

             根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

         1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司

        结合实际情况，对《独立董事制度》相关条款进行如下修订：
序号                   修订前                                         修订后
                                                  第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公
                                                  司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，
                                                  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
     第一条 为进一步完善公司的法人治理 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
     结构，促进公司规范运作，更好地维护 称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中
     公司及广大股东的利益，依照法律、法 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
  1  规、中国证监会《关于在上市公司建立 《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《深
     独立董事制度的指导意见》等有关规定 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板
     以及公司章程，结合公司实际情况，制 上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司
     定本制度。                                   规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规
                                                  范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司公司章
                                                  程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实
                                                  际情况，制定本制度。
     第三条 公司根据需要，设立四名独立
                                                  第三条 公司根据需要，设立五名独立董事，其中至
  2  董事，其中至少包括一名会计专业人
                                                  少包括一名会计专业人士。
     士。
     第四条 担任独立董事应当符合下列基
     本条件：                                     第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     1.根据法律、法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任
     备担任上市公司董事的资格；                   上市公司董事的资格；
     2.具有法律、法规及有关规定要求的独 （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
     立性；                                       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
  3  3.具有上市公司运作的基本知识，熟悉 律、行政法规、规章及规则；
     相关法律、法规、规章及规则；                 （四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务
     4.具有基本的法律、经济、金融、证券 知识，其中至少有一项要达到一定的专业水平且工
     及财务知识，其中至少有一门要达到一 作经验在五年以上；
     定的专业水平且工作经验在五年以上；             （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的
       5.法律、法规及有关规定和公司章程 其他条件。
     要求的其他条件。
     第五条 独立董事不得由下列人员担 第五条 独立董事不得由下列人员担任：
     任：                                         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
     1.在公司或者其附属企业任职的人员 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
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     及其直系亲属和有利害关系的；                 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
     2. 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     1％以上或者是公司前十名股东中的自 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者
    然人股东及其直系亲属；               是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    3.在直接或间接持有公司已发行股份     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的
    5％以上的股东单位或者在公司前十五    股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
    名股东单位任职的人员及其直系亲属；   其直系亲属；
    4.最近一年内曾经具有前三项所列举     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
    情形的人员；                         员；
    5.为公司或附属企业提供财务、法律、   （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等
    咨询等服务的人员；                   服务的人员；
    6.法律、法规、规章和公司章程规定的   （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人
    其他人员；                           员；
    7.中国证监会认定的其他人员。         （七）中国证监会认定的其他人员。
    第六条 公司董事会、监事会、单独或
                                         第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
    者合并持有公司已发行股份 1％以上
                                         司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候
    的股东可以提出独立董事候选人，并经
                                         选人，并经股东大会选举决定。
    股东大会选举决定。
                                             独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
        独立董事的提名人在提名前应当
                                         的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
    征得被提名人的同意。提名人应当充分
                                         职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
    了解被提名人职业、学历、职称、详细
5                                        担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
    的工作经历等基本情况，并对其担任独
                                         应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
    立董事的资格和独立性发表意见，被提
                                         观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
    名人应当就其本人与公司之间不存在
                                         东大会召开前，公司董事会按照本条规定公布上述
    任何影响其独立客观判断的关系发表
                                         内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
    公开声明。在选举独立董事的股东大会
                                         所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
    召开前，公司董事会按照规定公布上述
                                         应同时报送董事会的书面意见。
    内容。
                                         第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上
                                         市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做
6       新增                             出决策所需要的情况和资料。
                                             独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
                                         告，对其履行职责的情况进行说明。
    第九条 独立董事除具有法律、法规和    第十条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予
    公司章程赋予董事的职权外，独立董事   董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
    还具有以下特别职权：                 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
    1.向董事会提议聘用或解聘会计师事     额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
    务所；                               5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
    2.向董事会提请召开临时股东大会；     作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
    3.提议召开董事会；                   报告，作为其判断的依据；
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    4.独立聘请外部审计机构或咨询机构；   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    5.对董事会提交股东大会讨论的事项，   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    如需要独立财务顾问出具独立财务顾     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
    问报告的，独立财务顾问由独立董事聘   并直接提交董事会审议；
    请；                                 （五）提议召开董事会；
    6.可以在股东大会召开前公开向股东     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    征集投票权。                         （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
                                          的具体事项进行审计和咨询。
                                          第十一条 独立董事行使前一条文第（一）项至第
                                          （六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
     第十条 独立董事行使上述职权应当取    以上同意；行使上述第（七）项职权，应当经全体
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     得全体独立董事的二分之一以上同意。   独立董事同意。
                                               第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
                                          董事同意后，方可提交董事会讨论。
                                          第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
                                          下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
                                          （一）提名、任免董事；
                                          （二）聘任或解聘高级管理人员；
                                          （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
                                          （四）聘用、解聘会计师事务所；
                                          （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
                                          会计估计变更或重大会计差错更正；
                                          （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
     第十三条 独立董事除履行上述职责      务所出具非标准无保留审计意见；
     外，还应当对以下事项向董事会或股东   （七）内部控制评价报告；
     大会发表独立意见：                   （八）相关方变更承诺的方案；
     1.提名、任免董事；                   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     2.聘任或解聘高级管理人员；           （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
     3.公司董事、高级管理人员的薪酬；     执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
     4.上市公司的股东、实际控制人及其关   中小投资者合法权益；
     联企业对上市公司现有或新发生的总     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
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     额高于 300 万元或高于上市公司最近    合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
     经审计净资产值的 5％的借款或其他     供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
     资金往来，以及公司是否采取有效措施   品投资等重大事项；
     回收欠款；                           （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
     5.独立董事认为可能损害中小股东权     励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
     益的事项；                           方以资抵债方案；
     6.法律、法规、规章和公司章程规定的   （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
     其他事项。                           交易；
                                          （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
                                          项；
                                          （十五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企
                                          业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
                                          高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或
                                          其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
                                          款；
                                          （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
                                          交易所和公司章程规定的其他事项。
     第十六条 独立董事享有与其他内部董    第十七条 独立董事享有与其他内部董事同等的知
10   事同等的知情权。                     情权。
         凡须经董事会决策的重大事项，公        凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的
     司按法定的时间提前通知独立董事并      时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
     同时提供足够的资料，独立董事认为资    立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
     料不充分的，可以要求补充。当 2 名以   或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
     上独立董事认为资料不充分或论证不      时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
     明确时，可书面联名提出延期召开董事    或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     会或延期审议董事会所讨论的部分事          上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及
     项，董事会应予以采纳。                独立董事本人应当至少保存五年。
     第十七条 公司为独立董事提供履行职
     责所必需的工作条件。                  第十八条 公司为独立董事提供履行职责所必需的
         公司董事会秘书应积极为独立董      工作条件。
     事履行职责提供协助，如介绍情况、提        公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
     供材料等。独立董事发表的独立意见、    供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
     提案及书面说明应当公告的，董事会秘    运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
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     书应及时到证券交易所办理公告事宜。    董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
     独立董事行使职权时，上市公司有关人    董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独
     员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐    立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
     瞒，不得干预其独立行使职权。          不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
         独立董事行使职权时所需的费用          独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
     由公司承担。