独立董事制度
    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司
规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司独立董事规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以
下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司根据需要，设立五名独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
    第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，
其中至少有一项要达到一定的专业水平且工作经验在五年
以上；

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    （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条
件。
    第五条 独立董事不得由下列人员担任：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
    （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会按照本条规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董

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事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
    第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法
律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。
    独立董事应当按照相关法律、法规及其他规范性文件和
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作
日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其

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履行职责的情况进行说明。
    第十条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
    第十一条 独立董事行使前一条文第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    第十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
    第十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履
行年报审计、编制、审核和信息披露方面的工作职责：
    1.每个会计年度结束后，听取公司经理层汇报公司本年
度的经营情况和重大事项的进展情况。

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    上述事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
    2. 审阅公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前
书面提交的本年度审计工作安排及其他相关资料。
    3. 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通审计过程
中发现的问题，履行见面的职责。
    见面会应有书面记录及当事人签字。
    4.密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防
泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟
通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的
条件。
    第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者

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合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对
上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易
所和公司章程规定的其他事项。
    第十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
    第十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第十七条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

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    上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事
本人应当至少保存五年。
    第十八条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作
条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
    第十九条 公司给予独立董事适当的津贴。
    津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
    第二十条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三
次未能亲自出席，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十一条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
    第二十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第二十三条 公司可建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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    第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规
章和公司章程规定执行。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后开始实施。




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