华闻传媒：关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告2018-05-02
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-050
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划
购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自 2018 年 2 月 1 日开
市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重
大资产重组，公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起转入重大资产重组
程序并继续停牌。公司原预计在 2018 年 5 月 2 日前按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组信息。但公司无法在上述期限内披露重
组方案。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 12 日在指定媒体上披露的
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：
2018-031）。
2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议
通过申请继续停牌议案。因此，公司股票于 2018 年 5 月 2 日起继续
停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起
不超过 6 个月。现将有关情况公告如下：
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一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易背景及目的
公司现有业务仍以传统媒体业务为主，传统媒体行业持续下滑的
趋势已不可避免，公司拟通过本次重组，拓展公司在“创新文娱体旅”
方面的业务，并与现有业务相融合，进一步实现公司的转型发展，培
育公司未来主要的利润增长点。
（二）标的资产及其股权结构、控制关系情况
本次拟购买的相关标的资产为交易对方拉萨子栋科技有限公司
（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简
称“鼎金投资”）等持有的车音智能科技有限公司（以下简称“车音
智能”）全部或部分股权。标的公司所处行业属于人工智能行业。因
原计划列入本次重大资产重组标的公司之一的深圳市麦游互动科技
有限公司（以下简称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且目前已具
备交易的条件，为此公司决定并已先以现金方式购买交易对方遵义米
麦企业咨询服务中心（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司合计持
有的麦游互动 51%股权，麦游互动不再列为本次重大资产重组标的公
司。因各方对相关合作事项无法达成一致意见，公司决定不再购买杭
州遥望网络股份有限公司的股权，杭州遥望网络股份有限公司不再列
为本次重大资产重组标的公司。
截至本公告披露日，本次重组初步确定的标的资产车音智能及其
控股股东、实际控制人情况如下：
1、企业名称：车音智能科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所、办公地点：深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦
东 606A
4、法定代表人：苏雨农
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5、注册资本：6,010.5994 万元
6、成立时间：2008 年 11 月 3 日
7、经营期限：2008 年 11 月 3 日至长期
8、统一社会信用代码：91440300680388669N
9、经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、
销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出
口业务；经营电子商务；汽车及零部件销售；汽车用品销售。（以上
项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤
B2-20120334 号增值电信业务经营许可证经营有效期至 2017 年 6 月
28 日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可证编号：
B2-20110204 经营，有效期至 2016 年 10 月 12 日）, 从事广告业务。
10、业务概况：车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和运
营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统开
发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。车
音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语义理解、车内抗噪
等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。目前，车音
智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作，服务车主用户超过
1,000 万。当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在
北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。
其主要业务涵盖：① 以语音识别技术作为主要方式的车载交互
解决方案，以及在此基础上的软硬件一体化产品；② 标准化的车联
网平台开发，和以车联网技术为基础的各类增值服务；③ 基于用户
数据，提供智能化个性化的车主服务，并提供触达用户的平台运维和
运营；④ 覆盖车主全生命周期的电商运营服务，以及覆盖售前、售
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后各阶段的互联网营销；⑤ 智能化呼叫中心解决方案，通过语音技
术提供自动外呼系统和自动质检。
11、所属行业的基本情况
目前，车联网利用人工智能技术正处于以车载信息服务
（Telematics）为主的初期阶段，通过智能网联技术向用户提供导航、
紧急救援、车辆追踪等服务。掌控了车载信息服务提供商就能掌握车
载信息服务产业的控制权，享受产业链中潜在的最大一块蛋糕，因此，
车载信息服务的提供商也成为了汽车制造商、电信运营商、全球定位
系统（GPS）运营商及汽车影音导航厂商力逐的领域。
从市场规模及发展前景来看，2011 年至 2016 年，我国汽车保有
量从 0.94 亿辆增长至 1.72 亿辆，增幅达 82.98%。伴随我国汽车保
有量的逐年增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全
等的需求不断提高，从而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需
求。数据显示，车联网渗透率数据也不断上升，2012 年-2016 年，我
国车联网渗透率由 3.23%上升至 7.88%，预计未来车联网渗透率将持
续增长。
12、股东情况：子栋科技持有 38.6835%股权，嘉兴慧河股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧河”）持有 29.4069%股
权，鼎金投资持有 16.587%股权，新余正佳智诚投资中心（有限合伙）
（以下简称“新余正佳”）持有 5.00%股权，王力劭持有 3.5113%股权，
曾辉持有 3.5113%股权，新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下
简称“新余华浩”）持有 3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技，
实际控制人为曲思霖，持有子栋科技 74.5726%股权。股权结构如下：
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曲思霖
74.5726%
新余正佳 嘉兴慧河 鼎金投资 子栋科技 王力劭 曾辉 新余华浩
5.00% 29.4069% 16.587% 38.6835% 3.5113% 3.5113% 3.30%
车音智能
13、主要财务指标
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大，车
音智能财务数据的审计工作尚未完成。根据车音智能提供的未经审计
的财务报表，车音智能主要的合并财务指标为：截至 2017 年 12 月
31 日，车音智能资产总额 49,830.68 万元，所有者权益 23,030.79
万元；2017 年度实现营业收入 40,923.83 万元，归属于母公司所有
者的净利润 10,617.80 万元。
（三）交易具体情况
本次交易拟以发行股份和支付现金的方式向交易对手购买车音
智能的部分或全部股权，并募集配套资金。经初步估算，公司本次拟
购买标的资产的交易金额约为人民币 30 亿元。最终交易金额将以本
次重大资产重组资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经
相关各方协商确定。
目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正
在沟通和协商、论证中。最终具体方案以经公司董事会审议并公告的
预案或者报告书中的交易方案为准。
本次重组完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计将拓展
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公司在“创新文娱体旅”方面的业务，符合公司的发展战略。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议及补充协
议，具体交易价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中，
将根据标的资产的审计、评估结果由各方协商确定。
1、公司与子栋科技、鼎金投资于 2018 年 2 月 28 日、3 月 7 日
签署了《合作框架协议》及其补充协议，主要内容如下：
（1）双方一致同意，由公司并购重组子栋科技、鼎金投资控制
的车音智能， 在并购重组完成后，双方共同保证未来将大力发展人
工智能与大数据产业。
（2）估值及支付方式
车音智能整体估值初步约 30 亿元人民币。子栋科技、鼎金投资
负责与车音智能其他股东进行沟通。
（3）定价依据
双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，
参考审计和评估的结果确定车音智能的估值。
（4）任职承诺及竞业禁止
子栋科技、鼎金投资的实际控制人承诺在车音智能的任职时间不
低于 36 个月，自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于 24 个月。
（5）本协议为框架性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具
体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构（如
有）审批通过为准。
（6）子栋科技、鼎金投资应根据车音智能的评估价值对车音智
能未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由子栋科技、鼎金投资
进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
（7）子栋科技、鼎金投资将根据业绩承诺情况、相关法律法规
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及监管要求对本次公司发行给子栋科技、鼎金投资的股票（如有）进
行锁定或向公司进行现金补偿。
（8）违约责任：任何一方不履行或不完全履行框架协议或补充
协议所约定的义务，或在合作框架协议中所作的保证与事实不符或有
遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
（9）补充协议作为框架协议不可分割的一部分，与框架协议具
有同等的法律效力，框架协议解除或终止的，补充协议自动解除或终
止。
2、2018 年 4 月 24 日，公司与子栋科技、鼎金投资签署了《合
作框架协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），其主
要内容如下：
（1）在补充协议（二）签署生效后十个工作日内，公司向子栋
科技、鼎金投资支付 10,000 万元人民币，作为公司购买车音智能股
权的诚意金。根据子栋科技、鼎金投资内部自行商定，公司应向子栋
科技支付 4,000 万元，向鼎金投资支付 6,000 万元。
（2）如双方协商同意终止框架协议下的并购重组事项，子栋科
技、鼎金投资应在双方协商一致并签署终止协议后十个工作日内向公
司返还该诚意金；如双方就前述并购重组事项签署正式的股权转让协
议，则公司已支付的诚意金可冲抵公司应向子栋科技、鼎金投资支付
的股权转让款，具体内容由双方在股权转让协议中约定。
（3）为保证诚意金的安全，子栋科技应将其持有的车音智能 4%
的股权（对应 240.424 万元注册资本）出质给公司，鼎金投资应将其
持有的车音智能 6%的股权（对应 360.636 万元注册资本）出质给公
司，并分别与公司签署相关的股权质押协议以及办理股权质押工商登
记。
（4）子栋科技、鼎金投资承诺在签署补充协议（二）之日起 120
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天内，不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方(i)就出售
车音智能股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)
提供出售车音智能股权的相关信息，或(iii)实施、履行或完成上述
第（i）和（ii）项约定的讨论、安排或协议。
（5）违约责任：任何一方不履行或不完全履行框架协议、补充
协议或补充协议（二）所约定的义务，或在框架协议、补充协议、补
充协议（二）中所作的保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约，任
何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
（6）补充协议、补充协议（二）作为框架协议不可分割的一部
分，与框架协议具有同等的法律效力，框架协议解除或终止的，补充
协议、补充协议（二）自动解除或终止。
由于本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，购买标的资产
范围可能会有所调整，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的
商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的
资产。最终重组资产情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告
书中的交易标的资产范围为准。
（五）本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情况
本次重大资产重组涉及的中介机构包括华西证券股份有限公司、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京金诚同达律师事务所、中联资产评估集团有限公
司。截至本报告日，公司已组织相关中介机构对标的资产开展尽职调
查、审计、评估等相关工作。
（六）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本
次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组
若涉及发行股份，尚需中国证监会核准。
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二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
自停牌以来，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次
重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了沟通
和论证，签署了框架协议及补充协议，并委托中介机构开展尽职调查
及相关的审计、评估工作。公司严格履行信息披露义务，每五个交易
日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。
鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚在进行中，工作量
较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及
的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法在上述期限
内披露重组预案。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关
规定，公司将本次继续停牌相关事项提交公司 2018 年 4 月 27 日召开
的 2018 年第三次临时股东大会审议。经股东大会审议批准，公司向
深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 5 月 2 日开市起继续停牌，
并承诺筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过 6 个月。停牌期
间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五
个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
三、下一步工作计划和预计复牌时间
公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、
尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事
项。
公司承诺于 2018 年 8 月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重
大资产重组信息。
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四、承诺事项
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董
事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具
体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止
重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组
方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公
告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、必要风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重
大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十七日
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