华闻传媒：关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助的公告2019-02-22
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-013
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于向控股子公司车音智能科技有限公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助概述
（一）财务资助基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）、拉萨子栋
科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限
公司（以下简称“鼎金投资”）、王力劭、曾辉（以下合称“车音智能
各股东”）与公司控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车
音智能”）于 2019 年 2 月 21 日在海南省海口市签订的《财务资助框
架协议》，公司向车音智能提供使用期限为 12 个月的财务资助
5,000.00 万元，同时，车音智能的其他股东子栋科技、鼎金投资、
王力劭、曾辉（以下合称“车音智能其他股东”）根据公司向车音智
能提供的财务资助金额按照出资比例分别向车音智能提供使用期限
为 12 个月的财务资助 2,295.00 万元、453.33 万元、292.50 万元、
292.50 万元。
（二）交易各方关联关系
2018 年 11 月 19 日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际
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控制人国广环球传媒控股有限公司 50%的股权转让给和融浙联实业有
限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有
限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；
而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司 100%股权，
无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司 40%股
权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联 30%股权；无锡天
地源投资有限公司还持有鼎金投资的唯一股东金正源联合投资控股
有限公司（以下简称“金正源”）40%股权。另外，和融浙联的董事王
政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。故鼎金投资与
公司存在关联关系。
公司与子栋科技、王力劭不存在关联关系，曾辉目前担任公司控
股子公司车音智能副总裁。
（三）公司董事会审议表决情况
公司本次财务资助 5,000.00 万元，占公司最近一期即经 2018 年
9 月追溯调整后的 2017 年度归属于母公司净资产 972,979.40 万元的
0.51%。根据深交所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的规定，本次财务资助需经公司董事会批准并披露，
无需提交股东大会批准。
公司于 2019 年 2 月 21 日召开的第七届董事会 2019 年第四次临
时会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于向控股子
公司车音智能科技有限公司提供财务资助的议案》，同意公司向车音
智能提供使用期限为 12 个月的财务资助 5,000.00 万元，资金使用费
率为 12%/年。同时，车音智能的其他股东子栋科技、鼎金投资、王
力劭、曾辉根据公司向车音智能提供的财务资助金额按照出资比例分
别向车音智能提供使用期限为 12 个月的财务资助 2,295.00 万元、
453.33 万元、292.50 万元、292.50 万元，资金使用费率应不超过 12%/
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年且不低于同期银行贷款利率。授权公司经营班子负责本次财务资助
的相关协议签署工作，包括但不限于签署财务资助框架协议及财务资
助协议、办理相关手续等。公司独立董事就本次财务资助发表了独立
意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）子栋科技
企业名称：拉萨子栋科技有限公司
住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园
3 栋 3307 号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曲思霖
注册资本：125.00 万元
成立日期：2006 年 12 月 26 日
经营期限：2006 年 12 月 26 日至长期
统一社会信用代码：91440300796627756N
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技
术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经
营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展活动】。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曲思霖 96.22 76.98
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2 乔迁 17.74 14.19
3 崔洪斌 6.02 4.82
4 郭丽琴 5.01 4.01
合计 125.00 100.00
子栋科技与公司的关系：子栋科技与公司不存在关联关系。
子栋科技不是失信被执行人。
（二）鼎金投资
企业名称：拉萨鼎金投资管理咨询有限公司
住所、办公地点：拉萨市纳金路城关区经济孵化中心 221 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐琴
注册资本：100.00 万元
经营期限：2013 年 12 月 11 日至 2033 年 12 月 10 日
统一社会信用代码：91540100064687622A
经营范围：投资管理咨询（不含金融和经纪业务）、资产管理咨
询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场
信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动］。
主营业务：租赁和商务服务业。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金正源 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
金正源无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公
司，持有其 40%股权。
鼎金投资与公司的关系详见前述“交易各方关联关系”。
鼎金投资不是失信被执行人。
（三）王力劭
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姓名：王力劭
住所：北京市海淀区
身份证号：1401031976********
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然
人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能
力，不是失信被执行人。王力劭与公司不存在关联关系。
（四）曾辉
姓名：曾辉
住所：广东省深圳市福田区
身份证号：5108021974********
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然
人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能
力，不是失信被执行人。曾辉目前担任车音智能副总裁。
三、财务资助对象的基本情况
企业名称：车音智能科技有限公司
住所、办公地点：深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东
606A
法定代表人：苏雨农
注册资本：6,010.5994 万元
成立时间：2008 年 11 月 3 日
经营期限：2008 年 11 月 3 日至长期
统一社会信用代码：91440300680388669N
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销
售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口
业务；经营电子商务；汽车用品销售；文化活动策划；展览展示策划；
企业形象策划；企业管理咨询；市场调研；会议服务；市场营销策划；
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销售日用品、花卉、电子产品、工艺品（象牙制品除外）、皮革制品
（不含野生动物皮张）、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、
摄影器材、体育用品、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、建
筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、汽车配
件、摩托车配件、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、化
妆品、通讯设备、汽车、I 类医疗器械、厨房用具、卫生间用具（不
从事实体店铺经营）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）第二类增值电信业务中的
国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务），从事广
告业务。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 公司 货币 3,606.3624 3,606.3624 60.0000
2 子栋科技 货币 1,655.1328 1,655.1328 27.5369
3 鼎金投资 货币 327.0042 327.0042 5.4405
4 王力劭 货币 211.0500 211.0500 3.5113
5 曾辉 货币 211.0500 211.0500 3.5113
合计 6,010.5994 6,010.5994 100.00
截至 2017 年 12 月 31 日，车音智能经审计的合并财务指标如下：
资产总额 47,762.72 万元，负债总额 23,978.74 万元（其中银行贷款
总额 0.00 万元、流动负债总额 23,797.74 万元，资产负债率为
50.20%），归属于母公司所有者权益 22,723.81 万元；2017 年度实现
营业收入 41,212.22 万元，利润总额 9,983.96 万元，归属于母公司
所有者净利润 9,971.79 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，车音智能未经审计的合并财务指标如
下：资产总额 101,051.10 万元，负债总额 57,224.70 万元（其中银
行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 57,204.70 万元，资产负债率
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为 56.63%），归属于母公司所有者权益 41,633.01 万元；2018 年 1-12
月实现营业收入 104,337.68 万元，利润总额 20,843.39 万元，归属
于母公司所有者净利润 19,364.97 万元。
公司在上一会计年度未对车音智能提供财务资助；近期，公司为
车音智能分别向中国光大银行股份有限公司深圳分行、深圳南山宝生
村镇银行股份有限公司申请的贷款期限为一年的 5,000 万元、2,000
万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保，车音智能其他股东共
同为公司的保证担保提供反担保，截至目前，尚未签署相关合同；截
至目前，车音智能未有或有事项发生，不存在对外担保、诉讼与仲裁
事项。
车音智能不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
经车音智能各股东协商一致，本次根据同股同权的原则，按照出
资比例向车音智能提供财务资助。
公司向车音智能提供的财务资助，资金使用费率为 12%/年；车
音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时，资金使用费率
应不超过 12%/年且不低于同期银行贷款利率，具体资金使用费率由
车音智能其他股东与车音智能商定。
五、交易协议的主要内容
车音智能各股东与车音智能于 2019 年 2 月 21 日在海南省海口市
签订的《财务资助框架协议》主要内容如下：
（一）车音智能各股东向车音智能提供财务资助的安排
1．公司同意在本协议生效之日起 12 个月内（此为固定期限，以
下简称“循环期限”）向车音智能提供总额度不超过人民币 5,000 万
元（此为可循环的资助额度，以下简称“循环额度”）的财务资助。
2．车音智能可根据其用款需求，在循环期限及循环额度内以书
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面形式向公司分期申请财务资助，申请文件应列明当期申请的财务资
助金额、还款期限和具体资金使用项目等，申请文件将作为本协议之
附件。公司可根据自身资金状况及车音智能还款等履约情况确定每期
财务资助的具体金额（以下简称“资助金额”）、每期财务资助的具体
期限（以下简称“资助期限”），并根据自身资金安排拨付财务资助款。
其中，资助期限自公司当期财务资助之首笔资助款拨付之日起算，但
不能超过本协议约定的剩余循环期限。
3．车音智能各股东同意，当公司按照本协议约定向车音智能提
供任意一期财务资助时，车音智能其他股东应按其各自的出资比例
（以下简称“按同比例”）或高于其各自的出资比例同时向车音智能
提供财务资助，且当期最后一笔财务资助款的拨付时间不得晚于公司
最后一笔财务资助款拨付之日起的 2 个工作日。如按公司向车音智能
提供财务资助 5,000 万元计算，车音智能其他股东应按同比例提供财
务资助的金额如下表：
车音智能股东 出资比例（%） 同比例资助金额（万元）
公司 60.00 5,000.00
子栋科技 27.54 2,295.00
鼎金投资 5.44 453.33
王力劭 3.51 292.50
曾辉 3.51 292.50
合 计 100.00 8,333.33
4．鉴于子栋科技、鼎金投资曾向车音智能提供财务资助且还存
在车音智能尚未偿还的财务资助余额分别为 2,460 万元和 21,870 万
元，各方同意将该等财务资助余额计入本协议约定的子栋科技、鼎金
投资应向车音智能提供的财务资助款。
5．在公司向车音智能提供的财务资助余额（不含资金使用费）
大于零期间，车音智能其他股东中的任意一方向车音智能提供的财务
资助余额不得低于公司提供的财务资助余额÷60%×该任意一方的出
资比例。
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6．在收到车音智能各股东拨付的财务资助款项后，车音智能须
分别向车音智能各股东提交盖有车音智能财务专用章的对应金额的
收款收据。
7．各方可根据本协议确定的原则及安排，由车音智能各股东共
同与车音智能或分别与车音智能就每期财务资助的具体事项另行签
署《财务资助协议书》（以下简称“财务资助协议书”），并将每期财
务资助协议书作为本协议之附件。
8．鉴于鼎金投资现为公司的关联方，如鼎金投资在本协议签署
后按高于其出资比例新增向车音智能提供财务资助时，车音智能应向
公司报告，并由车音智能、鼎金投资等配合公司按照关联交易有关规
定履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）财务资助的资金使用费率
公司向车音智能提供的财务资助，资金使用费费率为 12%/年；
车音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时，资金使用费
率应不超过 12%/年且不低于同期银行贷款利率，具体资金使用费率
由车音智能其他股东与车音智能商定。
（三）财务资助款的资金用途
1．车音智能同意，车音智能各股东根据本协议及每期财务资助
协议约定所提供的每期财务资助款仅用于车音智能经营相关主营业
务之需或车音智能于每期财务资助申请文件所载明的、且经车音智能
各股东书面确认的资金用途；如超出前述资金用途范围，车音智能需
提前 5 个工作日分别取得车音智能各股东的书面同意。
2．车音智能同意，为确保其按照本协议及每期财务资助协议之
约定履行义务，车音智能对车音智能各股东已拨付的每期财务资助款
项的使用及对外支付，均应以车音智能就其申请文件和财务资助协议
所述事项对外签署的法律文件生效为前提，如前述前提未满足，车音
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智能不得使用当期财务资助款项。
（四）财务资助款的偿还
1．鉴于车音智能各股东向车音智能实际拨付财务资助款的时间
可能先后不一，将导致车音智能各股东当期资助期限有所不同，各方
一致同意，由车音智能于车音智能各股东提供的当期财务资助款的资
助期限均届满时，按照本协议及当期财务资助协议之约定统一结算并
偿还车音智能各股东当期全部财务资助款本金和资金使用费，本协议
另有约定的除外。
2．如车音智能各股东的当期财务资助期限均届满时，车音智能
因故无法足额偿还车音智能各股东已拨付的财务资助款本金和资金
使用费之和的，由车音智能选择按照如下方式进行偿还：
（1）车音智能其他股东超出各自的出资比例向车音智能提供财
务资助并实际拨付的部分，车音智能可选择优先偿还该超出资比例部
分的财务资助款本金及资金使用费, 或选择优先偿还公司财务资助
款本金及资金使用费。
（2）车音智能各股东按其出资比例同比例向车音智能提供财务
资助并实际拨付的部分，车音智能可选择优先偿还公司财务资助款本
金及资金使用费，或按车音智能各股东出资比例同比例偿还车音智能
各股东的财务资助款本金及资金使用费。
车音智能应确保按照上述方式进行偿还后，车音智能对车音智能
其他股东中的任意一方未偿付完毕的财务资助款本金和资金使用费
余额占车音智能对车音智能各股东未偿付完毕的财务资助款本金及
资金使用费余额之和的比例，不得低于该任意一方的出资比例。
3．如车音智能在循环期限内成功申请并获得车音智能各股东提
供的多期财务资助款的，车音智能应按照各期财务资助款拨付的先后
顺序进行偿还。
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（五）财务资助款的用款监督
1．车音智能有义务于每月 20 日分别向车音智能各股东提交每期
财务资助款使用情况的报告（报告的内容必须真实可靠）、财务资助
款对外支付凭证、相关业务合同等法律文件。
2．车音智能应给予车音智能各股东对其资助项目的监督和评估
的权利，并配合车音智能各股东的监督，给予车音智能各股东公开所
资助项目相关信息的权利。
（六）违约责任
1．任何一方未按本协议及财务资助协议的约定适当地、全面地
履行其义务，则该方应被视为违约；违约方应向其他方承担违约责任，
并赔偿因违约而给其他方造成的一切损失。
2．车音智能逾期偿还本协议及财务资助协议项下财务资助款本
金和资金使用费的，应按逾期未偿还部分的每日万分之五向车音智能
各股东支付违约金。
3．车音智能存在以下行为之一的，则构成违约，车音智能各股
东任意一方均有权根据车音智能对其违约情形，1）书面通知车音智
能单方面解除本协议及财务资助协议，并宣告本协议及财务资助协议
项下的所有财务资助提前到期，或 2）与车音智能各股东协商一致后，
不解除本协议及某一期或多期财务资助协议，并宣告车音智能各股东
对车音智能的某一期或多期财务资助提前到期。车音智能应在收到车
音智能各股东前述书面通知后 3 个工作日内向车音智能各股东任意
一方返还相应的财务资助款本金和根据本协议及财务资助协议约定
计算的财务资助期间的资金使用费：
（1）车音智能未完全按本协议及财务资助协议约定使用资助款
项的；
（2）车音智能未履行或未完全履行本协议及财务资助协议项下
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的其他义务，经车音智能各股东催告后仍未履行或未完全履行的；
（3）车音智能发生任何根据车音智能各股东任意一方独立判断
所判定的重大变化的，包括但不限于经营出现严重困难足以影响偿债
能力的，财务状况恶化，车音智能解散、被撤销或被吊销营业执照、
申请或被申请破产清算的，涉及重大诉讼或仲裁案件的；
（4）车音智能存在违反法律法规、公司章程或公司相关管理规
定的行为的；
（5）车音智能各股东任意一方认为可能危及其债权安全的其他
情形。
（七）生效条款
本协议经各方签字盖章后成立，并经公司有权机构批准之日起生
效。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次提供财务资助主要的目的为补充车音智能 2019 年流动资
金，促进业务发展，提升盈利能力。
（二）对上市公司的影响
本次财务资助的资金来源为公司自有资金，还款来源为车音智能
正常业务回款，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来
财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。
七、独立董事意见
公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜就本次财务资助事项在董
事会审议批准后发表了以下独立意见：
（一）公司本次向控股子公司车音智能提供财务资助 5,000.00
万元主要用于补充车音智能 2019 年流动资金，促进业务发展，提升
盈利能力；
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（二）本次提供财务资助，资金使用费定价公允，会议表决程序
符合法律法规的相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利
益的行为；
（三）被资助对象车音智能目前资产和经营状况良好，具备良好
的履约能力，且车音智能其他股东按其各自的出资比例同时向车音智
能提供财务资助，资金使用费率不超过公司向车音智能提供财务资助
的资金使用费率且不低于同期银行贷款利率。本次财务资助风险处于
可控制范围之内。
基于上述理由，同意本次提供财务资助事项。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）车音智能、鼎金投资、子栋科技营业执照副本复印件，王
力劭、曾辉身份证复印件；
（四）车音智能 2017 年度审计报告及 2018 年度财务报表；
（五）财务资助框架协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月二十一日
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