证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-016
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传
媒”）于 2019 年 3 月 20 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对
华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕
第 50 号）（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中
所提问题逐项进行核查并请受托方、年审会计师事务所及律师对相关
问题进行核查。现就《关注函》所提问题及相关回复公告如下：
问题：
你公司 2019 年 3 月 16 日披露《关于拟出售江苏振江新能源装备
股份有限公司股份的公告》称，你公司全资子公司上海鸿立股权投资
有限公司（以下简称“上海鸿立”）和你公司控制的上海鸿立华享投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）拟出售其持有的江
苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507，以下简称“振
江股份”）股份合计不超过 7,684,884 股，约占振江股份总股本的 6%。
公告显示，上海鸿立所持的振江股份 13,024,840 股，是 2012 年
4 月以来以现金 3,078 万元投资所获得的；鸿立华享所持的振江股份
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6,340,085 股，是 2015 年 4 月以来以现金 2,925 万元投资所获得的。
截至前述公告日，振江股份收盘价为 26.39 元/股。我部据前述披露
信息初步测算，你公司拟出售不超过 7,684,884 股振江股份股票所对
应市值约为 20,280.44 万元，出售资产所获得的投资收益预计将超过
你公司 2017 年度合并报表净利润 27,710.49 万元的 50%，但你公司
未将该项资产出售交易提交股东大会审议。
关于此项交易的审议程序，你公司在公告中表示：根据你公司、
上海鸿立与拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）签
署的《委托管理协议》及其补充协议，以及鸿立华享与拉萨鸿新签署
的《委托管理协议》及其补充协议的有关约定，拉萨鸿新应在上海鸿
立、鸿立华享所持已上市项目公司股份解除限售之日起根据中国法律
法规的规定，以公司和上海鸿立、鸿立华享利益最大化为原则，在法
律法规所允许的期限内尽快出售所有已解除限售的股份。据此，你公
司认为本次资产出售交易无需提交公司董事会和股东大会批准。
我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并予以说明：
1．请你公司说明此项交易预计产生的利润，并列明计算依据。
请你公司年审会计师发表核查意见。
回复：
一、本次交易预计产生的利润情况
针对受托方拉萨鸿新提出的关于上海鸿立、鸿立华享作为一致行
动人拟出售其持有的振江股份合计不超过 7,684,884 股股份之事项
（以下简称“本次交易”），经公司书面向拉萨鸿新确认，拉萨鸿新发
来《关于拟出售江苏振江新能源装备股份有限公司股份情况的回函》，
对相关问题进行了回复，进一步明确本次减持计划为“本次减持计划
出售上海鸿立持有的振江股份不超过振江股份总股本的 6%、即不超
过 7,684,884 股股份；鸿立华享暂不减持。”
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经测算，上海鸿立计划减持振江股份 7,684,884 股股份预计产生
的利润及计算依据列示如下：
（一）收入
如按照振江股份出售价格 26.39 元/股（2019 年 3 月 15 日收盘
价）计算，出售 7,684,884 股，预计股份出售收入为 20,280.41 万元。
（二）成本
2012 年 4 月上海鸿立持有振江股份股份数为 13,024,840 股，初
始投资成本为 3,078.00 万元，记入长期股权投资，按权益法核算。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海鸿立持有的振江股份 13,024,840 股股
份的初始投资成本为 3,078.00 万元、按权益法核算已确认的损益调
整为 5,928.14 万元、其他权益变动为 7,293.00 万元，按出售
7,684,884 股计算应分摊的初始投资成本为 1,816.07 万元、按权益
法 核 算 已 确 认 的 损 益 调 整 为 3,497.71 万 元 、 其 他 权 益 变 动 为
4,303.00 万元。
（三）投资收益
其他权益变动增加的资本公积，在股权处置时转入投资收益，按
出售部分相应比例计算应转入投资收益 4,303.00 万元。为此，本次
交易产生的投资收益约为 14,966.63 万元。
（四）利润
上海鸿立企业所得税税率为 25%。上海鸿立 2014—2018 年按规
定进行纳税调整后均不存在应弥补亏损的情况，按 25%扣除所得税后，
本次交易预计产生的净利润约 11,224.97 万元，预计占公司 2017 年
度合并报表净利润 27,710.49 万元的 40.51%。
二、年审会计师事务所的核查意见
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见
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同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对
华闻传媒投资集团股份有限公司关注函的回复》。
问题：2．请你公司说明此项交易是否已触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 9.3 条所规定的，需要提交公司股东大会进行审议
的标准。请你公司律师发表核查意见。
回复：
一、本次交易是否已触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
规定标准的说明
根据同口径比较《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.3
条所规定标准的原则，按照前述计算结果，本次交易预计产生净利润
约 11,224.97 万元，预计占公司 2017 年度合并报表净利润 27,710.49
万元的 40.51%，未触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.3
条第（五）项所规定的需要提交公司股东大会进行审议的标准。此外，
本次交易涉及的资产总额预计为 20,280.41 万元，预计占公司 2017
年度总资产 1,583,162.92 万元的 1.28%，未触及《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 9.3 条第（一）项的相关规定；本次交易的成交金
额预计为 20,280.41 万元，预计占公司 2017 年度净资产 972,979.40
万元的 2.08%，未触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.3
条第（四）项的相关规定。综上，公司认为，本次交易尚未触及《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.3 条规定的需要提交股东大
会审议的标准。
二、律师的核查意见
北京金诚同达律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所对
华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函之专项法律意见书》。
问题：3. 请你公司说明认定“本次投资项目退出无需提交公司
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董事会和股东大会批准”的具体原因及合规性；说明如果本次资产出
售交易不经过股东大会审议，是否有利于保护中小投资者的利益。请
你公司律师发表核查意见。
回复：
一、本次交易无需提交公司股东大会批准的情况说明
因本次交易的预计出售金额及预计产生净利润均未触及《股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.3 条所规定的需要提交公司股东
大会进行审议的标准，为此，本次资产出售交易不需要经过股东大会
审议。根据拉萨鸿新提供的资料，本次交易主要采取集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式按照市场价格进行出售，市场交易价格公
允，上述交易方式不会损害中小投资者的合法权益。
二、律师的核查意见
北京金诚同达律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所对
华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函之专项法律意见书》。
本回复中引用的部分财务数据未经审计。具体财务数据将在公司
定期报告中披露，敬请投资者留意。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
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