华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）            独立董事 2018 年度述职报告




                华闻传媒投资集团股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告

各位股东：
     我们作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在 2018 年度工作中，根据《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等相关法律法规 及《公司章程》的规定和
要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护
公司整体利益和中小股东的合法权益，履行职责时没有违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。现就 2018 年
度我们履行职责的情况向各位股东报告如下：
     一、出席董事会会议及股东大会次数的情况
     2018 年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》的规定履行独立董事的职责，亲自出
席董事会会议。本年公司召开了十八次董事会会议，我们出席董
事会会议的情况如下：

 独立董事姓名   本年应参加董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

   郭全中                  18                   18                0               0

   张会丽                  18                   18                0               0

   施海娜                  18                   18                0               0

     独立董事郭全中、张会丽、施海娜对应参加的各次董事会会
议审议的相关议案均投了赞成票。
     2018 年公司召开了五次股东大会，即 2017 年度股东大会和
2018 年第一次至第四次临时股东大会。独立董事郭全中、施海娜


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出席了 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大
会，独立董事施海娜出席了 2017 年度股东大会、2018 年第三次临
时股东大会。
    二、发表独立意见情况
    2018 年度，我们对公司对外担保、关联方资金占用、目标签订
及考核、聘请会计师事务所、提名董事、申请继续停牌、关联交易、
现金分红、计提减值准备等重大事项发表了独立意见，未对公司有
关事项提出异议。
    1. 2018 年 2 月 6 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司
第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议的交易事项发表《关于受让
新疆华商盈通股权投资有限公司股权事项的独立意见》。
    2. 2018 年 3 月 1 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司
第七届董事会 2018 年第三次临时会议审议的相关事项和议案发表如下
独立意见：
    （1）《关于变更会计师事务所事项的独立意见》；
    （2）《关于转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权暨关联
交易事项之独立意见》。
    3. 2018 年 3 月 30 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜就第七
届董事会 2018 年第五次临时会议审议的申请继续停牌事项发表《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌事项的独立意见》。
    4. 2018 年 4 月 11 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司
第七届董事会 2018 年第六次临时会议审议的相关事项和议案发表如下
独立意见：
    （1）《关于公司董事候选人之独立意见》；
    （2）《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的独立意见》。
    5. 2018 年 4 月 26 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司
第七届董事会第九次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
    （1）《关于公司对外担保情况的独立意见》；
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    （2）《关于 2017 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见》；
    （3）《关于公司 2017 年度利润分配预案及公积金转增股本预案的
    独立意见》；
    （4）《关于计提资产减值准备的意见》；
    （5）《关于会计政策变更的独立意见》；
    （6）《对 2017 年度内部控制评价报告的独立意见》；
    （7）《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度审计机构及审计费用的独立意见》；
    （8）《关于 2017 年度经营班子目标责任考核的独立意见》；
    （9）《关于签订<2018 年度经营班子目标管理责任书>的独立意
见》。
    6. 2018 年 6 月 25 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司
第七届董事会 2018 年第八次临时会议审议的关联交易事项发表《关于
向中国国际广播电台转让注册商标暨关联交易事项之独立意见》。
    7. 2018 年 7 月 13 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司
第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议的终止筹划重大资产重组事
项暨继续推进现金收购事项发表《关于终止筹划重大资产重组事项暨
继续推进现金收购事项的独立意见》。
    8. 2018 年 8 月 31 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司
第七届董事会 2018 年第十一次临时会议审议的前期会计差错及追溯调
整事项发表《关于前期会计差错及追溯调整事项的独立意见》。
    三、现场检查工作情况
     2018 年 3 月 19 日，独立董事郭全中、施海娜一行在海口市与其
他董事会成员及经营班子就公司战略规划方面的问题进行了讨论。
     2018 年 7 月 16 日，独立董事郭全中与其他董事会成员及经营班
子就公司收购车音智能 60%股权的事项进行了讨论。
     2018 年 8 月 10 日，独立董事郭全中、张会丽、施海娜一行与其
他董事会成员及经营班子就公司核心竞争力、文创项目、激励机制、
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商誉减值、加强对子公司监管、成本控制等方面的问题进行了讨论。
    四、董事会专门委员会履职情况
    在 2018 年度，独立董事郭全中、张会丽、施海娜均是第七届
董事会提名、审计、薪酬与考核委员会的成员，并分别作为三个
委员会的召集人，此外，独立董事施海娜是战略发展委员会的成
员。董事会各专门委员会的履职情况如下：
    1．提名委员会审议通过了“关于增补董事的议案”。
    2．审计委员会积极开展 2017 年报相关工作，与年审注册会
计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审计重点， 询问内部
控制审计中发现的问题及是否构成重大影响，并督促会计师事务
所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，
并向董事会提交了会计师事务所从事 2017 年度公司审计工作的总
结报告和 2018 年度续聘会计师事务所的决议，在公司年报审计过
程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审议通过了“2018 年
内部审计工作计划”，审核了公司的 2018 年第一季度财务报表、
2018 年半年度财务报表及 2018 年第三季度财务报表。
    3．薪酬与考核委员会认真讨论并审议通过了“关于 2017 年
度经营班子目标责任考核的议案”、“关于签订《2018 年度经营班
子目标管理责任书》的议案”，并对公司董事、监事和高级管理人
员在 2017 年报中所披露薪酬进行了审核。
    4．战略发展委员会审议通过了“公司发展战略规划纲要”。
    五、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师
等的沟通情况
    独立董事郭全中、张会丽、施海娜通过电话、电子邮件、现
场会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，
及时了解公司的经营事项、投融资情况和行业状况。在 2017 年度
审计会计师进场审计前，三位独立董事审阅了 2017 年度审计工作
计划，听取了公司管理层对公司 2017 年度财务状况和经营成果的
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汇报，在年审会计师出具初步审计意见后， 与年审会计师就审计
过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、
可靠、准确。
    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，我们在 2018 年内能勤勉尽责，忠实履行
独立董事职务，对公司战略规划、生产经营、目标考核、关联交
易、内部控制、制度修订、投资者关系管理等情况，详实地询问
并听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，维
护了公司和中小股东的合法权益。
    谢谢大家！




                              独立董事：郭全中、张会丽、施海娜
                                      二○一九年四月二十五日




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