华闻传媒：关于为控股子公司借入资金提供担保的公告2019-10-23
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-083
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于为控股子公司借入资金提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2019 年 10 月 22 日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）
股东拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资
管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）与自然人杨贰珠在广东省
佛山市签订了《保证合同》，为车音智能向杨贰珠借入资金 5,000.00
万元提供连带责任保证担保。
（一）保证担保情况
保证人：公司、子栋科技及鼎金投资
被担保人：车音智能
债权人：杨贰珠
担保金额：担保的借款本金为人民币 5,000.00 万元
担保方式：连带责任保证担保；公司、鼎金投资分别以持有车音
智能股权比例 60.00%、5.44%为限分别为主债权相应额度进行担保，子
栋科技对余下债权额度进行担保
担保范围：包括但不限于主合同项下的全部本金、资金使用费、 逾
期费用、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费等车音智能应向
杨贰珠支付的其他款项,以及杨贰珠因实现债权与担保权利而发生的
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诉讼费、保全费、财产保全担保费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖
费、差旅费等一切费用
保证期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届
满之日后一年，或至杨贰珠完成对车音智能债转股成为车音智能股东
之日止
（二）公司董事会审议表决情况
根据《股票上市规则》9.11 条和《公司章程》有关规定，本次担
保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。
2019 年 10 月 22 日召开的公司第八届董事会 2019 年第一次临时会
议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于为控股子公司
借入资金提供担保的议案》，同意公司、子栋科技及鼎金投资分别以
60.00%、34.56%、5.44%的比例为公司控股子公司车音智能向杨贰珠借
入资金 5,000.00 万元提供连带责任保证担保。授权公司经营班子负责
本次连带责任保证担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同
文件、办理相关手续等。
二、被担保人基本情况
名称：车音智能科技有限公司
住所、办公地点：深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东 606A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苏雨农
注册资本：6,010.5994 万元
成立时间：2008 年 11 月 3 日
经营期限：2008 年 11 月 3 日至长期
统一社会信用代码：91440300680388669N
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销
售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业
务；经营 电子商务；汽车用品销售，汽车租赁服务；汽车销售。文化
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活动策划；展览展示策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调研；
会议服务；市场营销策划；销售日用品、花卉、电子产品、工艺品（象
牙制品除外）、皮革制品（不含野生动物皮张）、服装、鞋帽、玩具、
钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具（不从事实体店
铺经营）、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软
件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、
摩托车配件、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、化妆品、
通讯设备、I 类医疗器械、厨房用具、卫生间用具（不从事实体店铺
经营）；从事广告业务，增值电信业务。许可经营项目是：第二类增值
电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服
务）凭经营许可编号 B2-20180081 经营，有效期至 2023 年 1 月 9 月）。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 公司 货币 3,606.3624 3,606.3624 60.0000
2 子栋科技 货币 1,655.1328 1,655.1328 27.5369
3 鼎金投资 货币 327.0042 327.0042 5.4405
4 王力劭 货币 211.0500 211.0500 3.5113
5 曾辉 货币 211.0500 211.0500 3.5113
合计 6,010.5994 6,010.5994 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日，车音智能经审计的合并财务指标如下：
资产总额 99,355.34 万元，负债总额 55,063.79 万元（其中银行贷款
总额 0.00 万元、流动负债总额 55,043.79 万元，资产负债率为 55.42%），
归属于母公司所有者权益 42,079.12 万元；2018 年度实现营业收入
102,314.25 万元，利润总额 20,838.47 万元，归属于母公司所有者净
利润 19,811.08 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，车音智能未经审计的合并财务指标如下：
资产总额 107,058.98 万元，负债总额 57,204.89 万元（其中银行贷款
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总额 700.00 万元、流动负债总额 57,174.89 万元，资产负债率为
53.43%），归属于母公司所有者权益 47,548.04 万元；2019 年 1-6 月实
现营业收入 35,529.43 万元，利润总额 6,029.26 万元，归属于母公司
所有者净利润 5,469.77 万元。
截至目前，车音智能未有或有事项发生，不存在担保、重大诉讼
与仲裁事项。
车音智能不是失信被执行人。
三、主要合同内容
（一）公司与子栋科技、鼎金投资及杨贰珠于 2019 年 10 月 22 日
在广东省佛山市签订的《保证合同》主要内容如下：
1．被担保的主债权
（1）公司、子栋科技、鼎金投资所担保的主债权为杨贰珠作为出
借人与车音智能(以下简称“借款人”)签订的编号为: 借 20191016 的
《借款协议》及《<借款协议>之补充协议》(以下合称“主合同”)约
定的对借款人的全部债权。
（ 2 ） 担 保 的主 债 权 金 额 为： 人 民 币 伍仟 万 元 整 （ 小写 ￥ ：
50,000,000.00 元），借款人履行债务的期限依主合同及其附件确定。
2．保证方式
（1）本合同中公司、子栋科技、鼎金投资的保证方式为：公司、
鼎金投资以本合同签订时持有借款人全部股权比例为限分别为主债权
相应额度进行担保，子栋科技对余下债权额度进行担保。
截至本合同签订当日各保证人持有借款人股权明细为：
公司持有借款人 60.00%股权；子栋科技持有借款人 27.54%股权；
鼎金投资持有借款人 5.44%股权。
（2）各保证人按照本合同签订日所持有的借款人股权比例为限承
担保证责任，公司持有借款人 60%股权，则公司仅就 60%的主债权及与
此相对应资金使用费、逾期费用、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、
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承诺费、实现债权的费用承担保证责任（以上费用合称“主债权及费
用”）；鼎金投资持有借款人 5.44%股权，则鼎金投资仅就 5.44%的主债
权及费用承担保证责任；子栋科技就 34.56%的主债权及费用承担保证
责任。
（3）本合同项下的保证为连带责任保证，本保证一经做出即不可
撤销。且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律
程序的影响。同时，保证人的保证责任亦不因主合同或其部分条款的
无效而解除或减免。
3．保证担保范围
公司、子栋科技、鼎金投资担保的范围包括但不限于主合同项下
的全部本金、资金使用费、 逾期费用、复息、罚息、违约金、损害赔
偿金、承诺费等借款人应向杨贰珠支付的其他款项,以及杨贰珠因实现
债权与担保权利而发生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、律师费、
评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用（以下简称“实现债权
的费用”）。
4．保证期间
（1）本合同项下的保证期间为:自本合同生效之日起至主合同项
下债务履行期限届满之日后一年，或至杨贰珠完成对借款人债转股成
为借款人股东之日止。
（2）保证人同意，如杨贰珠与借款人以书面形式延长了主债权还
款期限的，则保证期间应为延期后的债务履行期限届满之日后一年止，
或至杨贰珠完成对借款人债转股成为借款人股东之日止。但杨贰珠应
事先将主债权延期事宜书面通知保证人，否则前述主债权还款期限的
延长不对保证人产生效力。
5．违约责任
（1）本合同生效后,任何一方不履行其在本合同项下的任何义务,
或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的,即构成违约。
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因此而给对方造成损失的,应予赔偿。
（2）公司、子栋科技、鼎金投资违反本合同约定的, 杨贰珠有权
解除主合同,要求公司、子栋科技、鼎金投资承担保证责任。
（二）车音智能与杨贰珠于 2019 年 10 月 22 日在广东省佛山市签
订的《借款协议》及其补充协议主要内容如下：
1．借款金额、期限
（ 1 ）杨 贰 珠 同意 向 车音 智 能提 供 借款 人 民币 伍 仟 万元 整
（￥50,000,000.00 元），本协议签订后 3 个工作日内，杨贰珠通过银
行转账方式向车音智能指定银行账户支付所借款项。
（2）借款期限：1 年,自杨贰珠将全部款项到达车音智能指定银行
账户之日起计算。如借款系分期到达车音智能指定银行账户的，则每
期借款的借款期限自该批次借款到达车音智能指定银行账户之日起计
算。
（3）借款期限届满，车音智能应将借款本金及全部资金使用费一
并归还杨贰珠。
2．借款用途
车音智能向杨贰珠所借款项仅限用于以下用途，不得用作其他用
途：补充车音智能日常流动资金；
3．《借款协议》约定的还款方式
（1）车音智能应及时归还借款本金及资金使用费，将所还款项通
过银行转账方式转入杨贰珠指定账户。
（2）车音智能履行还款义务而向杨贰珠支付的款项，按下列顺序
清偿：①实现债权的费用；② 损害赔偿金；③ 违约金；④ 资金使用
费；⑤ 借款本金。杨贰珠有权变更上述顺序。
4．债权的处理
（1）在借款期限届满时，杨贰珠有权选择如下任意一种方式要求
车音智能偿还债务:
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① 正常履行《借款协议》之约定；
② 杨贰珠按每 1 元注册资本对应 50.89 元的价格将对车音智能之
债权全额转为对车音智能之增资（以下简称“债转股方案”）。行权后，
杨贰珠应持有车音智能注册资本金为：借款本金/50.89（取小数点后
两位）。如杨贰珠选择本方式，则自杨贰珠发出“债权的处理”条款第
（2）款所述书面通知之日起，《借款协议》关于资金使用费的所有约
定即解除，除“违约责任”条款第（2）款约定情形外，杨贰珠不得以
任何理由向车音智能主张资金使用费、违约金或其他类似费用。且杨
贰珠行使债转股权力时，杨贰珠有权指定代理人代替其持有股份。
（2）杨贰珠应在借款期限届满前一个月，以书面形式（包括但不
限于向车音智能指定联系地址发送通知函、向车音智能指定联系人发
送电子邮件或微信等）通知车音智能以何种方式处理债权问题。
（3）车音智能应在收到杨贰珠书面通知后，根据杨贰珠的选择履
行相关义务并积极配合办理相关手续。当杨贰珠选择“债权的处理”
条款第（1）款第②项约定之债转股方案处理债权时，车音智能应协调
全体股东与杨贰珠签署债转股相关交易文件，并应在借款期限届满之
日起的 30 个工作日内完成工商变更登记工作（如杨贰珠借款系分期到
达车音智能指定银行账户的，则以最后一期借款期限届满之日为起算
日）。
5．债转股方案的生效
（1）根据公司法、车音智能公司章程等相关约定，在经车音智能
股东会审议并通过后，债转股方案视为生效。
（2）车音智能各股东根据其各自公司章程等约定行使作为车音智
能股东的股东会投票决策。其中公司作为一家在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市的股份有限公司（股票代码为“000793”），
还需根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深
交所的要求，履行完与本次合作有关的公告及其他信息披露的义务后，
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才能行使其在车音智能股东会的投票决策权。
6．权利义务
（1）车音智能应在补充协议签订后三十个工作日内，协调其各股
东依据《借款协议》及其补充协议约定的借款、债转股方案、担保约
定等事宜召开股东会并获得决议通过。但公司作为一家在深交所上市
的股份有限公司（股票代码为“000793”），还需根据中国证监会及深
交所的要求，在补充协议签署之后履行其内部审批流程，如因与其他
相关方沟通原因在三十个工作日内未完成决策，杨贰珠有权立即书面
要求车音智能还款（车音智能应自杨贰珠发出书面通知之日起 10 个工
作日内立即归还借款本金及资金使用费，否则承担协议所约定违约金）
或与车音智能协商适当延长时间。
（2）车音智能应在在补充协议签订后十五个工作日内，协调其全
体法人股东签订《保证合同》。
（3）发生下列情况时，视为车音智能违约，杨贰珠有权向车音智
能发出书面通知，要求车音智能提前偿还全部或部分借款，借款资金
使用费按照实际借款天数计算，同时车音智能需承担相应的违约责任：
① 债转股方案未在本条第（1）款约定的时间内获得车音智能股
东会同意；
② 《担保合同》未在本条第（2）款约定的时间内签订。
7．违约责任
（1）车音智能违反“权利义务”条款约定，杨贰珠有权要求车音
智能立即还款，为避免疑议，在杨贰珠向车音智能发出书面通知之日
起 10 个工作日内，车音智能应当按《借款协议》的约定及时偿还本金
及资金使用费，否则自杨贰珠向车音智能发出书面通知的第 11 个工作
日起直至全部本金和资金使用费清偿完毕之日止，车音智能除按《借
款协议》的约定及时偿还本金及资金使用费之外，车音智能每日应按
应还而未还的本金和资金使用费总额的千分之一向杨贰珠支付违约金。
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（2）在杨贰珠选择“债权的处理”条款第（1）款第②项债权股
方案进行行权时，如车音智能不按约定履行相关义务或不配合办理相
关手续（包括但不限于签订债转股协议、完成工商变更登记等），杨贰
珠保留继续执行债转股的权利外，也可随时要求车音智能继续按《借
款协议》之约定向杨贰珠偿还借款本息，同时车音智能还应向杨贰珠
支付全部借款本金的 20%作为损害赔偿金，承担赔偿责任，非因车音智
能原因导致无法完成工商变更登记的情形除外。
8．生效条款
《借款协议》及其补充协议自杨贰珠、车音智能双方签署之日起
生效。
四、董事会意见
车音智能本次借入资金的用途为补充其日常流动资金，其偿还本
金及利息的资金来源于车音智能经营收入和其他合法所得,将按协议
约定的方式偿还。公司认为车音智能具有偿还债务能力。公司、子栋
科技及鼎金投资分别以 60.00%、34.56%、5.44%的比例为车音智能提供
连带责任保证担保，担保公平、对等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司提供本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为
98,500.00 万元；公司及控股子公司对外担保总余额 60,495.00 万元，
均为公司对控股子公司的担保，占公司 2018 年度归属于母公司净资产
470,342.18 万元的 12.86%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供
的担保总余额 0.00 万元，占公司 2018 年度归属于母公司净资产
470,342.18 万元的 0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及
诉讼担保的情况。
六、偿还借款的资金来源
偿还借款本金及利息的资金来源于车音智能经营收入和其他合法
所得。按协议约定的条款偿还。
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七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）杨贰珠证件复印件，车音智能、子栋科技、鼎金投资营业
执照副本复印件；
（三）车音智能 2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日财务报表；
（四）保证合同；
（五）《借款协议》及其补充协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月二十二日
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