华闻传媒：关于拟购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的公告2019-10-23
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-084
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于拟购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称公司）与拉萨金屹晟
企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）于 2019 年 10 月 22 日在海
南省海口市签署《关于三亚辉途文化旅游投资发展有限公司之战略合
作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”），公司拟受让
金屹晟持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司（以下简称“三亚
辉途”）不低于 51%的股权以及由此所衍生的所有股东权益；在此之
后，公司拟通过增资或其他方式获得更高的控股比例，并通过各种方
式支持三亚辉途全资子公司三亚凤凰岭文化旅游有限公司（以下简称
“凤凰岭文旅”）所拥有的三亚凤凰岭景区（又名“狗岭公园”，以
下简称“凤凰岭景区”）的开发改造及经营管理；公司拟向金屹晟支
付不超过 2,300 万元作为合作诚意金；后续公司与金屹晟将共同委派
审计、评估事务所对标的股权分别进行审计、评估工作，其结果将作
为转让对价定价依据。
（二）交易各方关联关系
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2018 年 11 月 19 日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控
制人国广环球传媒控股有限公司 50%的股权转让给和融浙联实业有限
公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限
公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；
而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司 100%股权，
无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司 40%股
权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联 30%股权；无锡天
地源投资有限公司还持有金正源联合投资控股有限公司（以下简称
“金正源”）40%股权，金正源为金屹晟的唯一股东。另外，和融浙联
的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。拉萨
融威企业管理有限公司的法定代表人范涛担任金屹晟的法定代表人。
故金屹晟与公司存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次购买三亚辉途按最低股权比例 51%计算，其对应的三亚辉途
2018 年经审计的归属于母公司所有者权益为 10,043.40 万元，占公司
2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18 万元的
2.14%；本次签署《战略合作框架协议》后，公司将向金屹晟支付合作
诚意金不超过 2,300 万元。根据深交所《股票上市规则》和《公司章
程》有关规定，本次《战略合作框架协议》由公司经营班子审批后签
署并披露。待正式的股权转让协议定稿后，将根据最终确定的交易价
格，判断是否需提交公司董事会、股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：拉萨金屹晟企业管理有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 309 室
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企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：范涛
注册资本：3,000.00 万元
成立日期：2018 年 1 月 25 日
经营期限：2018 年 1 月 25 日至长期
统一社会信用代码：91540195MA6T50YD4L
经营范围：企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；企业收
购兼并方案策划；网络技术开发、技术服务、技术转让；影视策划；
企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资情况：金正源持有金屹晟 100%股权。金正源无实际
控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其 40.00%股
权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其 35.00%股权，马鞍山悦洋
投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 18.00%股权，北京长和兴业投
资有限公司持有其 7.00%股权。
历史沿革：金屹晟成立于 2018 年 1 月 25 日，注册资本 3,000.00
万元，是由金正源全资设立的子公司。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，金屹晟未经审计的合并
财务数据如下：资产总额 21,526.94 万元，负债总额 21,653.28 万
元，归属于母公司所有者权益-1,954.01 万元；营业收入 1,702.61 万
元 ， 营 业 利 润 -1,245.36 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -
1,180.05 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，金屹晟未经审计的合并财务数据如下：
资产总额 22,359.26 万元，负债总额 22,833.52 万元，归属于母公司
所 有者 权益 -2,276.34 万元 ；营 业收 入 912.80 万元 ，营 业利 润-
346.76 万元，归属于母公司所有者的净利润-320.17 万元。
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主要业务最近三年发展状况：金屹晟通过三亚辉途投资凤凰岭文
旅，进行旅游行业品牌建设与研发，拟将凤凰岭景区打造为海南省三
亚市的度假旅游胜地，争创旅游度假时尚品牌。
金屹晟与本公司的关系：详见前述“交易各方关联关系”。
金屹晟不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：三亚辉途文化旅游投资发展有限公司
住所：海南省三亚市吉阳区龙岭路 300 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：董海全
注册资本：25,000.00 万元
成立日期：2016 年 11 月 8 日
经营期限：2016 年 11 月 8 日至长期
统一社会信用代码：91460200MA5RDE6J3U
经营范围：旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设
计及施工，景区内旅游客运及相关配套服务，旅游资源开发及经营管
理，旅游宣传促销策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建
设，景区游览服务，旅游项目投资，房地产开发、销售、文化传播，
园林绿化，工艺品研发、制作、经营销售，会议服务，文化艺术交流
策划，展览展示服务。
股东及其出资情况：
实缴出资额（万
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
元）
1 拉萨金屹晟企业管理有限公司 23,000.00 19,820.00 92.00%
2 三亚凯利投资有限公司 1,500.00 1,500.00 6.00%
3 宁波辉度投资控股有限公司 500.00 500.00 2.00%
合计 -- 25,000.00 21,820.00 100.00%
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，三亚辉途经审计的合并
财务数据如下：资产总额 21,526.22 万元，负债总额 1,833.28 万元，
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应收款项总额 327.07 万元，或有事项涉及的总额 0.00 万元，归属于
母公司所有者权益 19,692.94 万元；2018 年度实现营业收入 1,702.61
万元，营业利润-1,242.08 万元，归属于母公司净利润-1,279.10 万
元；经营活动产生的现金流量净额 564.22 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，三亚辉途未经审计的合并财务数据如
下：资产总额 22,358.54 万元；负债总额 3,012.52 万元，应收款项总
额 1,318.78 万元，或有事项涉及的总额 0.00 万元，归属于母公司所
有者权益 19,346.02 万元；2019 年 1-6 月实现营业收入 912.80 万
元，营业利润-345.76 万元，归属于母公司净利润-346.92 万元；经营
活动产生的现金流量净额-911.58 万元。
其他情况：截至本报告日，金屹晟持有的三亚辉途 20%股权（对
应认缴出资额 5,000.00 万元）已出质给银河源汇投资有限公司；三亚
凯利投资有限公司（以下简称“三亚凯利”）持有的三亚辉途 6%股权
（对应认缴出资额 1,500.00 万元）被司法冻结，除此之外，三亚辉途
不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结
等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。金屹晟承诺
协调三亚凯利、宁波辉度投资控股有限公司等其他股东出具放弃本次
股权转让优先购买权的相关说明文件。三亚辉途不是失信被执行人。
三亚辉途持有凤凰岭文旅 100%股权。凤凰岭文旅拥有凤凰岭景区
的所有权，并负责经营管理。凤凰岭景区位于三亚市吉阳区红沙隧道
入口右侧，是金屹晟通过凤凰岭文旅开发的旅游景区之一，为国家
AAA 级旅游风景区，主峰海拔约 400 米，是三亚市唯一能够全览“四
湾八景”的观光景区。凤凰岭文旅拟以丰富凤凰岭品牌文化产品及强
大资本为保障，打造不断升级的旅游产品，致力于构建和升级“凤凰
岭景区”全域旅游系统。
四、战略合作框架协议的主要内容
公司与金屹晟于 2019 年 10 月 22 日在海南省海口市签署的《战略
合作框架协议》主要内容如下：
（一）合作原则
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1．合规性原则。本协议各方需严格遵守国家相关法律、法规以及
相关的行业规定。
2．市场化原则。各方确认，业务合作是市场化行为，以尊重市场
经济规律为共识，利益共享、风险共担，实现商业化运作。
3．互利共赢原则。各方本着友好务实、协商互利的原则共同处理
在合作过程中可能出现的问题。
4．本协议为合作框架协议，是各方今后长期合作的指导性文件，
也是各方或各方旗下相关企业未来进行合作的基础和依据。
（二）合作内容
1．金屹晟有意将其持有的三亚辉途不低于 51%的股权以及由此所
衍生的所有股东权益转让至公司；公司有意受让金屹晟持有的三亚辉
途不低于 51%的股权。
在公司通过受让股权成为三亚辉途股东后，金屹晟愿意协助公司
通过增资等方式获得更高的控股比例。公司愿意通过增资等方式获得
更高的控股比例，并通过各种方式支持凤凰岭景区的开发改造及经营
管理。
2．为确保本协议合作事项有序推进，公司同意在本协议双方签订
生效后 20 个工作日内，向金屹晟支付不超过 2,300 万元（大写：人民
币贰仟叁佰万元整）作为合作诚意金。
3．本协议生效之日起 10 日内，由公司成立工作小组，金屹晟及
三亚辉途积极配合，对三亚辉途、凤凰岭文旅相关资产、财务、人员
等情况进行调查、核实、审计、评估，并在 60 日内出具相关报告。
4．在本协议合作期限内，双方协商一致并签署具体《股权转让协
议》的，合作诚意金转为公司已支付的股权转让款，具体股权转让价
款及支付时间由双方在具体《股权转让协议》中另行约定。
（三）合作期限
1．本协议合作期限为 3 个月，自本协议生效之日起计算。
2．本协议合作期限届满，经双方同意，可延期或重新签订协议。
双方可根据实际情况，协商变更本协议内容或协商提前终止本协议。
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3．在合作期限结束前 15 个工作日内，双方可协商继续合作及续
签补充协议事宜。
（四）权益保证
1．本协议签署后，双方应根据本协议约定的合作原则推动本次股
权转让的具体落实。
2．本协议合作期限内，如双方未达成标的股权转让，公司在任何
时候有权书面提出《终止函》，终止本次合作。金屹晟应于收到《终止
函》后 5 个工作日内向公司退还全部合作诚意金，并按年化资金占用
费率 8%的标准向公司支付资金占用费，资金占用费按实际占用天数计
算。
（五）违约责任
本协议签署后，除本协议不可抗力条款规定的情形外，如金屹晟
未按本协议权益保证条款退还合作诚意金的，应向公司支付违约金；
延期退还合作诚意金的，每日按应还未还额的万分之五支付违约金。
（六）生效条款
本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、交易目的、可能存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
自 2019 年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望参与到
文化旅游等新的领域，替代传统媒体在公司的重要地位，成为公司未
来主要的利润增长点之一，获得资本市场的认可，回报投资者。
（二）可能存在的风险
1．行业风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与国内外宏观经济走
势、自然环境、社会环境、政策导向关系密切，经济危机、自然灾
害、重大疫情或其他不可抗力因素都会造成影响。
2．市场风险
随着旅游业的不断发展，各地的新景区、新景点不断涌现，市场
竞争日趋激烈，将带来了竞争压力。
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3．管理风险
受气候和游客习惯影响，公司经营业务有淡旺季之分。海南的海
运、空运等交通方式受到天气条件的极大制约。四面环海的区位特点
决定了游客进出海南岛的渠道相对单一，空中交通一直是主要交通方
式，客观上存在一定的经营管理风险。
（三）对上市公司的影响
本次交易有利于公司在文化旅游领域的拓展，符合公司战略发展
的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全
体股东的利益。
本次交易完成后，对公司未来财务状况及经营情况的影响将主要
取决于凤凰岭景区的经营成果。
六、备查文件
（一）金屹晟、三亚辉途营业执照复印件；
（二）金屹晟 2019 年 6 月 30 日财务报表；
（三）三亚辉途 2018 年财务报表及截至 2019 年 6 月 30 日的财务
报表；
（四）战略合作框架协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月二十二日
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