证券代码：000793      证券简称：华闻集团     公告编号：2020-010



         华闻传媒投资集团股份有限公司
   第八届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会 2020 年第二次临时会议的会议通知于 2020 年 2 月 26 日以电子邮件
的方式发出。会议于 2020 年 3 月 3 日以通讯表决方式召开。会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事
和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
    （一）审议并通过《关于会计政策变更的议案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的
相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政
策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不
存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。


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    公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。
    本次会计政策变更情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露
的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-012）。
    （二）审议并通过《关于修订<控股子公司管理办法>的议案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    为了加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，并结
合公司目前运营管理的实际需求，公司对《控股子公司管理办法》部
分条款进行了修订，包括明确了控股子公司具体的对接部门，将控股
子公司总经理和董事会权限金额下调约 50%，等等。修订后的《控股
子公司管理办法》全文于同日在巨潮资讯网上披露。
    （三）审议并通过《关于修订<财务管理制度>的议案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （四）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日公布的《关于修改<上市公司章
程指引>的决定》及公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条
款。具体内容如下：
    1．“第五条 公司住所：海南省海口市海甸四东路民生大厦，邮政
编码 570208。”
    现拟修改为：
    “第五条      公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球
贸易之窗 28 楼，邮政编码 570203。”
    2．“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、财务总监、董事会秘书、技术总监、行政总监。”
    现拟修改为：
    “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财


                                -2 -
务总监、董事会秘书、行政总监、资金管理总监、投资总监、合规总
监。”
    第一百○七条第（十）项、第一百二十四条第三款、第一百二十
八条第（六）项相应删除“技术总监”、增加“资金管理总监、投资
总监、合规总监”的表述。
    3．“第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
    现拟修改为：
    “第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
    4．“第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：


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    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。”
    现拟修改为：
    “第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。”
    5．“第二十五条    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
    现拟修改为：
    “第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）


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项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。”
    6．第六十七条第二款“监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席
主持；公司未设监事会副主席的，由监事会主席委托一名监事主持；
监事会副主席或监事会主席委托的监事不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
    现拟修改为：
    “监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，或公司未设监事会副主席的，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。”
    7．第八十九条第一款“出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”
    现拟修改为：
    “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。”
    8．第九十六条第一款“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。”
    现拟修改为：
    “董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。”


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    9．第一百○七条增加一款，作为第二款：“公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
    10．“第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    现拟修改为：
    “第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    11．“第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：……
（九）决定公司涉及资金总额不超过 10000 万元的短期投资（不含股
票投资、衍生品投资）事项；决定公司在连续 12 个月内对同一投资标
的累计不超过 10000 万元的对外投资事项；决定公司在连续 12 个月内
累计不超过 10000 万元的购买或者出售资产事项；决定公司在连续 12
个月内向同一金融机构累计借入资金金额不超过 10000 万元的借款事
项；决定公司在连续 12 个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经
审计净资产 0.5%的关联交易。由总裁将拟决定事项向总裁办公会议报
告，经总裁办公会议讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告；”
    现拟修改为：
    “第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：……（九）
决定公司涉及资金总额不超过 10000 万元的短期投资（不含股票投资、
衍生品投资）事项；决定公司在连续 12 个月内对同一投资标的累计不


                              -6 -
超过 6000 万元的对外投资（不含短期投资）事项；决定公司在连续
12 个月内累计不超过 6000 万元的购买或者出售资产事项；决定公司
在连续 12 个月内向同一金融机构累计借入资金金额不超过 10000 万元
的借款事项；决定公司在连续 12 个月内与关联人发生交易标的相关的
同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最
近一期经审计净资产 0.5%的关联交易。由总裁将拟决定事项向总裁办
公会报告，经总裁办公会讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报
告；”
    12．第一百四十三条第一款“公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；公司未设监事会副主席的，由监事会主席委托一名监事召
集和主持监事会会议；监事会副主席或监事会主席委托的监事不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。”
    现拟修改为：
    “公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，或公司未设监事会副主席的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
    修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网上披露。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议并通过《关于新意资本基金管理（深圳）有限公司商


                              -7 -
请调整已购买公司股票相关事项的议案》。
    表决结果：同意 7 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    因董事邓慧明现在新意资本基金管理（深圳）有限公司控股子公
司任职，在董事会审议本议案时，董事邓慧明予以回避表决。
    欧阳志雄董事对本议案投反对票，理由是：建议维持原协议约定
不变。
    公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。
    本次新意资本基金管理（深圳）有限公司商请调整已购买公司股
票相关事项之事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于
新意资本基金管理（深圳）有限公司商请调整已购买公司股票相关事
项的公告》（公告编号：2020-013）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议并通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议
案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司董事会决定于 2020 年 3 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东
大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召
开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。
    三、备查文件
    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    （二）深交所要求的其他文件。


    特此公告。
                                     华闻传媒投资集团股份有限公司
                                             董   事   会
                                          二〇二〇年三月四日


                              -8 -