华闻集团：控股子公司管理办法（2020年3月）2020-03-05
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 控股子公司管理办法（2020 年修订）
华闻传媒投资集团股份有限公司
控股子公司管理办法
（2020 年修订）
（2007 年 4 月制定，2014 年 12 月 24 日经第六届董事会 2014 年
第十五次临时会议审议通过修订，2020 年 3 月 3 日经第八届董
事会 2020 年第二次临时会议审议通过修订）
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................- 1 -
第二章 控股子公司管理的基本原则 ..............................................................................- 1 -
第三章 控股子公司的设立 ............................................................................................- 2 -
第四章 控股子公司的治理结构 .....................................................................................- 2 -
第五章 控股子公司的管理、监督与奖惩 .......................................................................- 6 -
第六章 控股子公司的资产管理 .....................................................................................- 8 -
第七章 控股子公司的人事工资 ................................................................................... - 10 -
第八章 控股子公司的信息披露 ................................................................................... - 11 -
第九章 附则 ............................................................................................................... - 11 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 《控股子公司管理办法》（2020 年修订）
华闻传媒投资集团股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为加强华闻传媒投资集团股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和
健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行
为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司实际
情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“集团公司”系指华闻传媒投资集团股份有限公司（不含控
股子公司）；“控股子公司”是指集团公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下
但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司；“华闻集团”系指集团公司和各类控股子公司组成的企业集团。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对华闻集团
的组织、资源、资产、投资等和华闻集团的整体运行进行风险控制，提高华闻集团整
体运行效率和抗风险能力。
第四条 集团公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司
规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的
重大事项监督管理，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，
负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 集团公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控
股子公司的业务管理和监督。
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第六条 控股子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司应建立符合集团公司要求的重大事项报告制度和审议程序，
及时通过集团公司 OA 系统等方式向集团公司报告重大业务事项、重大财务事项以及
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规
定将重大事项报集团公司董事会或股东大会审议。
控股子公司须及时通过集团公司 OA 系统等方式向集团公司报送其董事会议案及
决议、股东会议案及决议或股东决定等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的事项。
第八条 控股子公司应严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的，应参
照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，集团公司将视其情节予以行政处
分或经济处罚，直至追究法律责任。
第三章 控股子公司的设立
第九条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家产业
政策和集团公司的战略发展方针，有利于集团公司产业结构的合理化，有利于集团公
司的主业发展，防止盲目扩张、低效投资、利益输送等不规范投资行为。
第十条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须进行投资论证，并提出
投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。
第四章 控股子公司的治理结构
第十一条 在华闻集团总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作公
司财产，并接受集团公司的监督管理。
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第十二条 非集团公司全资控股的控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东
协商制定其公司章程。
第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题
须在会议召开五日前通过集团公司 OA 系统报集团公司审批。由集团公司相关职能部
门审核后报集团公司总裁办公会审议，由集团公司董事会秘书部审核是否需要集团公
司董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十四条 集团公司通过推荐董事、监事、高级管理人员及财务人员等办法实现
对控股子公司的管理与协同。集团公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履
行保护股东利益的职责。
第十五条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、
法规以及控股子公司章程的规定行使职权。集团公司通过控股子公司股东会对控股子
公司行使职权。
控股子公司召开股东会会议时，由集团公司授权委托指定人员（包括集团公司推
荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议并根据集团公司的授权意见
进行表决，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向集团公司总裁或董
事会汇报。
第十六条 控股子公司原则上应设董事会，其成员为三人至十三人。
控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换；控股
子公司股东为单一股东的，直接由控股子公司股东决定。集团公司推荐董事应占控股
子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董
事会。
控股子公司董事会设董事长一人，原则上由集团公司推荐的董事担任，并由控股
子公司董事会选举产生。
控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
特殊情况下，全资子公司可以不设董事会，可设执行董事一人，由集团公司作为
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单一股东直接出具全资子公司股东决定。
第十七条 控股子公司董事会对控股子公司股东（会）负责，依照《公司法》等
法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十八条 集团公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使集团公司赋予的权利，积极参与控股子公司的
各项决策，及时了解、掌握控股子公司的运作动态和经营状况，就集团公司各相关职
能部门对控股子公司经营管理、财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策
和公司的规章制度，是否存在侵害股东权益情况的监督工作，积极提出指导意见，向
集团公司负责，努力管理好控股子公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行集团
公司的决定和要求。
1．控股子公司在通知召开董事会、股东会或其他重大会议时，应将会议通知和
会议议题等资料通过电子邮件等方式及时通知其全体董事、监事并抄送集团公司运营
管理部。
2．在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，集团公司推荐的董事
应按照集团公司有权机构的意见进行表决或发表意见。
3．在相关会议结束后五个工作日内，集团公司推荐的董事按权限范围向集团公
司总裁或董事会汇报会议情况，运营管理部将会议决议或会议纪要通过集团公司 OA
系统备案，并负责将会议决议或会议纪要原件统一整理归档。
第十九条 控股子公司设监事会，其成员为三人至七人，其中：职工代表的比例
不得低于三分之一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股东
会选举和更换；控股子公司股东为单一股东的，非职工代表直接由股东决定。集团公
司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。
控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由集团公司推荐的监事担任，并由
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控股子公司监事会选举产生。
不设监事会的控股子公司可设监事一人，由集团公司推荐、控股子公司股东决定。
第二十条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程
的规定行使职权。
第二十一条 集团公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司
章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务。
（二）当控股子公司董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求控股子公
司董事或高级管理人员予以纠正，并及时向集团公司汇报。
（三）对控股子公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公
司章程的行为进行监督。
（四）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
（五）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十二条 控股子公司设总经理（或总裁，以下统称“总经理”）一人，由控
股子公司董事长或执行董事提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公
司总经理原则上由集团公司推荐的人员担任。总经理对董事会负责，依照《公司法》
及《公司章程》规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由集团公司推荐的人员担任，由控股子公
司总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副总经理、总经理助理若干名。副总经理由总经
理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘；总经理助理由总经理聘任，报控股
子公司董事会备案，如总经理助理属于控股子公司经营班子成员，则应由控股子公司
总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或解聘。副总经理、总经理助理协助总经
理工作。
第二十三条 原则上集团公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员
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应是集团公司的高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得
兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的管理、监督与奖惩
第二十四条 集团公司经营班子负责对控股子公司的管理、监督和指导；集团公
司运营管理部负责根据本办法的相关要求深入了解控股子公司的运营情况，提出决策
建议并向集团公司经营班子汇报。
第二十五条 控股子公司应按集团公司的要求委派总经理或其他高级管理人员
参加集团公司安排的会议，汇报、沟通其日常经营管理情况及业务发展中相关的问题、
需要的资源、发展的战略等。
第二十六条 控股子公司应按要求向其董事、监事成员及集团公司运营管理部报
送月度报告材料、季度工作报告、半年度工作报告和年度工作报告。季度、半年度和
年度工作报告除报送营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报
表、向他人提供资金及提供担保报表等报表外，还应报送报表附注、各项附表及财务
分析等说明。
第二十七条 控股子公司应定期按照集团公司的要求完成对外投资减值测试并
出具相关报告。
第二十八条 控股子公司应依照《公司法》、《上市公司章程指引》、本办法及国
家有关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照集团公司的有关规定，建立本
公司的财务、会计制度和内控制度，并报送集团公司备案。
第二十九条 控股子公司应与集团公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管
理实行统一协调、分级管理，由集团公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理
等方面实施指导、监督。
第三十条 集团公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出
整改意见，要求控股子公司限期进行整改。
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集团公司对控股子公司的内部审计由集团公司审计部门负责组织实施，集团公司
审计部门应向集团公司总裁报告对控股子公司的内部审计工作，并向集团公司董事会
负责。
第三十一条 集团公司审计部门对控股子公司的内部审计分为年度审计、离任审
计、换届审计、专项审计等四种类型。
年度审计根据集团公司年度审计计划进行。审计重点为年报涉及到的财务数据及
各项管理费支出。
离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股子公司董事会免去职务离任
前的审计。
换届审计指控股子公司董事会换届时对上届经营班子的审计。
专项审计指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。
第三十二条 控股子公司业绩的考核与奖惩。
（一）在每年的 3 月底前，每一家控股子公司经营班子与该公司董事会签订经营
目标责任书，确定具体的年度目标及考核奖惩办法。
（二）原则上按照超额实现（或未完成）指标净利润的比例对控股子公司进行奖
励（或处罚），具体的奖励（或处罚）方案根据当年签订的经营目标责任书考核确定。
（三）控股子公司的董事、监事的考核和奖惩办法，由控股子公司制定并报其股
东（会）审批通过后颁布实施。
以上业绩考核由控股子公司在集团公司运营管理部的协调下组织实施，并报集团
公司备案。
第三十三条 控股子公司考核得分连续两年低于 60 分或某一年得分低于 50 分，
则按规定程序给予控股子公司主要负责人和直接责任人降职或免职，有重大失误者予
以解聘。
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第六章 控股子公司的资产管理
第三十四条 控股子公司确需向银行融资，且需要集团公司提供担保的，须提
前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给集团公司资金管理部门，由集团
公司财务部进行报表审核、由集团公司资金管理部门进行贷款投资可行性审核并提出
审核意见，经集团公司同意后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。
为切实防范担保风险，在集团公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担
保，除非该笔融资由集团公司统一调配。
第三十五条 除非集团公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司不得为非
纳入华闻集团合并报表范围内的公司提供担保或互保。
第三十六条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做
大做强。
第三十七条 依据《深圳证券交易所股票上市规则》和集团公司章程的规定，
凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限不
得高于集团公司总裁的权限。控股子公司章程应明确其董事会（或执行董事）和总经
理（经营班子）的权限范围。
第三十八条 控股子公司董事会（或执行董事）决策权限不得超过下列标准：
（一）短期投资：决定控股子公司在连续 12 个月内短期投资（不含证券投资）
使用资金总金额在 5000 万元以内，且占该控股子公司最近一期经审计净资产的 25%
以下的事项。
（二）对外投资：决定控股子公司在连续 12 个月内累计对同一投资标的相关的
对外投资（不含短期投资）金额在 2500 万元以内，且占该控股子公司最近一期经审
计净资产的 10%以下的事项。
（三）购买、出售资产（含购买自用固定资产）：决定控股子公司在连续 12 个月
内累计购买、出售资产金额在 2500 万元以内（金额按交易价格及资产账面价值中较
高者），且占该控股子公司最近一期经审计净资产的 10%以下的事项；控股子公司非经
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营性资金调出视同为资产处置，适用于本项规定。
（四）关联交易：决定控股子公司在连续 12 个月内累计与关联人发生交易标的
相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于该控股子公司最
近一期经审计净资产 0.5%的关联交易。
（五）借入资金：决定控股子公司在连续 12 个月内累计借入资金金额在 2500 万
元以内的事项。
以上累计计算的原则参照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行（下
同）。
以上授权范围内发生的事项，控股子公司董事会（或执行董事）决策后应及时报
集团公司备案。
控股子公司董事会（或执行董事）可以在上述权限范围内授予本公司总经理的权
限范围。
第三十九条 控股子公司总经理的决策权限不得超过下列标准：
（一）短期投资：决定控股子公司单项短期投资（不含证券投资）金额在 500 万
元以内且单项短期投资金额占该控股子公司最近一期经审计净资产的 3%以下，并在连
续 12 个月内的全部短期投资累计总额占该控股子公司最近一期经审计净资产的 10%
以下且累计总额在 5000 万元以内的事项。
（二）对外投资：决定控股子公司在连续 12 个月内对同一投资标的相关的对外
投资（不含短期投资）金额在 1000 万元以内且占该控股子公司最近一期经审计净资
产的 3%以下，且在连续 12 个月内的全部对外投资累计金额占该控股子公司最近一期
经审计净资产的 10%以下的事项。
（三）购买、出售资产：决定控股子公司单项购买、出售资产金额在 500 万元（金
额按交易价格及资产账面价值中较高者）以内且占该控股子公司最近一期经审计净资
产的 3%以下，并在连续 12 个月内的累计购买、出售资产总额占该控股子公司最近一
期经审计净资产的 5%以下且累计总额在 2500 万元以内的事项。其中单项购买自用固
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定资产（行政办公设备）金额在 100 万元以内，且在连续 12 个月内的累计不超过 300
万元的事项。
由控股子公司总经理决定的事项应由控股子公司经营班子集体决策通过后实施，
控股子公司经营班子集体决策应有会议纪要，并将会议纪要与实施情况向控股子公司
董事会报告。
除以上事项外的其他事项，控股子公司总经理均须按控股子公司章程的规定报控
股子公司董事会或股东（会）审批。
第四十条 控股子公司的对外借出资金、对外担保、资产抵押、核销资产减值
准备、托管、承包、租赁、委托理财、证券投资以及超出本办法第三十六条规定权限
的其他事项均须按控股子公司章程的规定报股东（会）审批，并根据集团公司权限范
围经集团公司总裁办公会、董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第四十一条 根据实际经营需要，控股子公司总经理可提出专项授权申请，经控
股子公司董事会或股东（会）按控股子公司章程规定的权限审批后执行。
第七章 控股子公司的人事工资
第四十二条 控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际，建立
各自的人事、薪酬管理制度及其他相关激励政策，并报送集团公司备案。
第四十三条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由控股
子公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会批准后实施，并报送集团公司备案。
第四十四条 控股子公司聘任由集团公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工
资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择集团公司标准执行，并按集团公
司政策享受相关待遇。
第四十五条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公
司所招聘人员不纳入集团公司的人员编制，其人员编制应报集团公司备案。控股子公
司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的
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各项支出列入控股子公司的成本。
第八章 控股子公司的信息披露
第四十六条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的
重大事件，视同为集团公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制
度，明确控股子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证集团公司信息
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第四十七条 集团公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司
的负责人是本公司的信息报告第一责任人，并应指定专人（如董事会秘书或办公室主
任）为信息报告人，负责控股子公司和集团公司董事会秘书的及时沟通和联络。
第四十八条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，
控股子公司发生可能对华闻集团股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，包括但不限于集团公司《信息披露事务管理制度》第三章第三节规定的重大事件，
信息报告人应按照《信息披露事务管理制度》第四章的规定及时向集团公司董事会秘
书部报告。
控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向集团公司运营管理
部、董事会秘书部或董事会秘书咨询。
集团公司董事会秘书、董事会秘书部和运营管理部向控股子公司收集相关信息
时，控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第四十九条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九章 附则
第五十条 集团公司各职能部门根据部门职责负责与控股子公司具体对接部
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门联系与协调。
第五十一条 本办法由集团公司董事会通过之日起实施。
第五十二条 本办法的修改和解释权归集团公司董事会。
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