关于深圳市麦游互动科技有限公司
    2019 年度业绩承诺实现情况
         专 项 审 核 报 告




亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
                  关于深圳市麦游互动科技有限公司
                    2019 年度业绩承诺实现情况
                             专项审核报告


          （2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）




                        目          录                    页   次


一、   审核报告                                                1-2


二、   关于深圳市麦游互动科技有限公司                          1-4
       2019 年度业绩承诺实现情况专项说明
                                                   亚会A核字（2020）0040号




                  关于深圳市麦游互动科技有限公司
                      2019年度业绩承诺实现情况
                             专项审核报告




华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”）编制的《关于深圳市麦游互动科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况专
项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。


    按照有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，
对专项说明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    我们认为，贵公司已经按照有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允
的反映了深圳市麦游互动科技有限公司2019年度净利润实现数与承诺数的差异
情况。




                                    1
      （此页无正文）




亚太（集团）会计师事务所       中国注册会计师：傅伟兵
    （特殊普通合伙）             （项目合伙人）



                               中国注册会计师：方鹏翔



      中国北京                  二〇二〇年四月十三日




                           2
                    关于深圳市麦游互动科技有限公司
                        2019 年度业绩承诺实现情况
                                    专项说明


  一、 现金购买麦游互动的基本情况
    华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“华闻传媒”）与遵义米麦企

业咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“遵义米麦”）、深圳市凯普投资有限公司（以下

简称“凯普投资”）、陈虹、廖明祯、张丽娜、陈丛山、李坚文、许军声（以下合称“陈虹

等 6 名自然人”）、王涛、彭亮及深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）

于 2018 年 3 月 30 日在上海市共同签订《股权转让协议》，公司以现金方式分别以 14,851.20

万元、3,712.80 万元的价格受让遵义米麦、凯普投资持有的麦游互动 40.80%股权（对应注

册资本 612.00 万元）、10.20%股权（对应注册资本 153.00 万元）。公司与遵义米麦、凯普

投资不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。截至 2018 年 4 月 17 日，上述资产已全部

办理了工商变更登记。


    二、交易的相关约定情况
    1、业绩承诺
    根据 2018 年 3 月 30 日签订的《股权转让协议》，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自
然人、王涛、彭亮一致确认并承诺，麦游互动 2018 年、2019 年以及 2020 年的经审计的净
利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低
者为准）分别不少于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。
    遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮承诺，上述净利润为真实利润，
遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮将不会使用任何违法手段虚构利润，
若遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮违法虚构利润，则该行为不论是否
在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期后被发现，均应当以届时经遵义米麦、凯普投资及
公司认可的审计机构所审计的结果重新计算净利润，重新计算后的净利润未达到所承诺的金
额的，按照协议相关约定处理，如因此给公司造成损失的，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6
名自然人、王涛、彭亮应予以赔偿。
    2、业绩补偿
    如麦游互动 2018 年、2019 年以及 2020 年的经审计的净利润分别少于 4,000 万元、5,000


                                          1
万元、6,000 万元的，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮应自麦游互动
该年度的审计报告出具之日起二十（20）个工作日内就该年度的业绩对公司进行现金补偿。
    当年度的现金补偿金额=（自 2018 年 1 月 1 日至当年度 12 月 31 日的累计承诺净利润
总额－自 2018 年 1 月 1 日至当年度 12 月 31 日的累计实际净利润总额）÷业绩承诺期的承
诺净利润总额×本次交易总价－截至当年度累计已补偿的金额（如有）。
    业绩承诺期内，若当年度业绩承诺完成 90%以上（含本数）的，则当年度暂不进行现
金补偿，2020 年度结束后，无论 2020 年度实现的净利润是否达到承诺的净利润的 90%，均
应计算应补偿金额。若三个年度实现的净利润总额不低于承诺的净利润总额，则遵义米麦、
凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮无须进行补偿。陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮
内部按照如下补偿比例分担补偿金额，遵义米麦、凯普投资分别按照协议约定向公司承担补
偿义务。

    序号                       补偿义务人                        补偿比例

     1                           陈虹                            42.32%

     2                           廖明祯                          10.40%

     3                           李坚文                           9.60%

     4                           陈丛山                           8.80%

     5                           张丽娜                           8.80%

     6                           许军声                           0.08%

     7                           王涛                              10%

     8                           彭亮                              10%

                        合计                                      100%

    各方同意，业绩承诺期届满，实际实现的净利润达到承诺净利润金额的，公司应自业绩
承诺期最后一年度的审计报告出具之日起十五（15）个工作日内协助麦游互动的现有股东办
理解除股权质押的相关工商变更登记手续；若实际实现的净利润未达到承诺净利润金额的，
但遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮已按协议的约定足额向公司补偿的，
公司应自收到全部业绩现金补偿之日起十五（15）个工作日内协助麦游互动的现有股东办理
解除股权质押的相关工商变更登记手续。
    3、应收账款补偿
    各方同意，业绩承诺期内，每一年度新发生的应收账款（不包含因公司原因产生其他应
收款）在下一年度的 3 月 31 日前未收回的（应收账款收回情况以经公司和遵义米麦、凯普
投资均认可的具有证券从业务资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告的结果为
准），且相应年度经审计的净利润金额减去前述未收回的应收账款金额后小于该年度的承诺
净利润金额的，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人与王涛、彭亮应按照前述的比例及
方式在应收账款专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日内向公司进行补偿，应收账款

                                            2
补偿金额=该年度新发生的应收账款金额—截至下一年度 3 月 31 日麦游互动已收回的该年
度的应收账款金额。陈虹等 6 名自然人对王涛、彭亮在本条款项下的义务向公司承担连带责
任。
    业绩承诺期内任一年度的应收账款，麦游互动在未来的每一年度收回全部或部分的，公
司应当在未来每一年度的应收账款专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日内根据应收
账款专项审计报告的结果向遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮按照其支
付应收账款补偿款的路径与金额向其无息返还相应的金额，返还金额以公司收到的相应年度
的应收账款补偿金额为限。2021 年 6 月 30 日起收回的业绩承诺期内发生的应收账款，公司
不予返还。
    4、减值测试及补偿
    在 2020 年度结束后，由公司和遵义米麦、凯普投资均认可的具有证券从业资格的会计
师事务所对麦游互动依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，如麦游互动
资产 2020 年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时麦游互动
的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润
分配对麦游互动资产评估值的影响数）大于相关方已补偿现金总金额，则遵义米麦、凯普投
资、陈虹等 6 名自然人、王涛、彭亮应当对公司另行补偿，另行补偿的金额＝2020 年末经
审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人、
王涛、彭亮按协议约定的比例与方式向公司承担该等补偿义务。
    5、补偿累计支付金额
    各方一致同意，遵义米麦、凯普投资、陈虹等 6 名自然人和王涛、彭亮履行上述业绩承
诺补偿、应收账款补偿、减值金额补偿义务而向公司累计支付的金额（公司已返还的款项应
从累计支付的金额中扣除）不应超过本次交易的总金额。
    6、交易对方的其他承诺
    遵义米麦及陈虹等 6 名自然人承诺其相互之间就协议项下的义务向公司承担连带责任。
    凯普投资及王涛、彭亮承诺其相互之间就协议项下的义务向公司承担连带责任。


三、麦游互动 2019 年度业绩承诺实现情况

    麦游互动2019年度经审计的实现净利润数与承诺净利润数的对比情况如下所示：

                                                                          单位：万元

       标的公司    2019 年度承诺净利润数       2019 年度实现净利润数       完成率%

       麦游互动                   5,000.00                    10,765.11        215.30

        合计                      5,000.00                    10,765.11        215.30


                                           3
    麦游互动2019年度实现净利润数为人民币10,765.11万元，麦游互动2019年度承诺净利润
数为人民币5,000.00万元，实现数高于承诺数人民币5,765.11万元。
    综上所述，麦游互动2019年度业绩承诺实现完成率为215.30%。


四、麦游互动 2019 年度应收账款回收情况

    麦游互动2019年度新发生的应收账款在2020年3月31日前未收回的应收账款为262.11万
元，2019年度经审计的净利润10,765.11万元减去前述未收回的应收账款262.11万元后为
10,503.00万元，大于2019年度的承诺净利润数。




                                                    华闻传媒投资集团股份有限公司
                                                               （加盖公章）
                                                               2020年4月13日




                                        4