华闻集团：关于车音智能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告2020-04-15
关于车音智能科技有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况
专 项 审 核 报 告
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
关于车音智能科技有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审核报告 1-2
二、 关于车音智能科技有限公司 1-5
2019 年度业绩承诺实现情况专项说明
亚会A核字（2020）0039号
关于车音智能科技有限公司
2019年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”）编制的《关于车音智能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况专项说明》
（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
按照有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，
对专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司已经按照有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允
的反映了车音智能科技有限公司2019年度净利润实现数与承诺数的差异情况。
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（此页无正文）
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：傅伟兵
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：方鹏翔
中国北京 二〇二〇年四月十三日
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关于车音智能科技有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况专项说明
一、 现金购买车音智能的基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）与拉萨子栋科技
有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）、新余正佳智
诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）
（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公
司（以下简称“新意资本”）及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于 2018
年 7 月 16 日在上海市共同签订《股权转让协议》，公司以现金方式以 166,800.00 万元的价
格购买交易对方合计持有的车音智能 60%股权。其中，公司以 30,987.55 万元、81,751.18 万
元、30,987.27 万元、13,900 万元、9,174 万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、
新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能 11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股
权。本次交易的资金来源于公司自有资金。自车音智能 60%股权过户之日起 12 个月内（不
含过户当月），子栋科技、鼎金投资、新意资本按照 45.85%：45.85%：8.3%的比例拟通过
集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过 4.99%，不属于持股 5%以上股东，
不会因此成为公司的关联方。故公司当时与子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新
余华浩及新意资本均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。截至 2018 年 8 月 13 日，
上述资产已全部办理了工商变更登记。
二、交易的相关约定情况
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
2018 年 7 月 16 日，公司与子栋科技、鼎金投资签订《业绩承诺及补偿协议》，子栋科
技、鼎金投资共同承诺：车音智能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分
别不低于 18,000 万元、22,300 万元、28,600 万元、39,800 万元和 44,000 万元。
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（2）补偿义务
各方同意，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于（不含本数）累积承
诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资应按照协议约定的方式向公司进行补偿。
若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子
栋科技、鼎金投资无需向公司进行补偿。
各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估
以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金投资就协议项下的业绩承
诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。
（3）实际净利润的确认
各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩
承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计
年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司
所有者的净利润数孰低者为准。
（4）业绩补偿的实施
公司与子栋科技、鼎金投资一致确认，业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即
业绩承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润
的，则由子栋科技、鼎金投资按照 50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据车音智能在每一年度的业绩完成情况，按照下列公式确
定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的业绩承诺保证金，每一年度的业绩承诺保证金=
（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和×车音智能 60%股权的交易价格—公司已累积收到的业绩承诺保证金。
如公司按照协议约定计算得出该年度的业绩承诺保证金小于或等于零，则子栋科技、鼎
金投资无需向公司支付该年度业绩承诺保证金；如大于零，则由公司在该年度的专项审核意
见出具之日起 5 个工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资，子栋科技、鼎金投资应在接到公
司书面通知后的 15 个工作日内，以现金方式根据公司所确定的金额按照 50%：50%的比例
将业绩承诺保证金一次性汇入公司届时以书面形式指定的银行账户。
在五年业绩承诺期届满时，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等
于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的业
绩承诺保证金全部无息按照 50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金投资；若车音智能在五年
业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资应以现金方
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式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018 年
至 2022 年累积承诺净利润－2018 年至 2022 年累积实现净利润）÷2018 年至 2022 年累积
承诺净利润×车音智能 60%股权的交易价格
上述公式中“2018 年至 2022 年累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。
若业绩承诺补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科
技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，差额部分由子
栋科技、鼎金投资在接到公司书面通知后的 15 个工作日内按照 50%：50%的比例以现金方
式补足；若业绩承诺补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金的，则子
栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，冲抵后的
业绩承诺保证金余额由公司在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的 15 个工作日内按照
50%：50%的比例予以无息返还。
2、应收账款补偿
业绩承诺期内，若车音智能每一年度截至当年 12 月 31 日的应收账款净额在下一年度的
12 月 31 日前未收回的比例达到 25%（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业
资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），且相应年度经审
计的实际净利润金额减去该年度未收回的应收账款净额的 75%后小于该年度的承诺净利润
金额的，则车音智能有权按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的应收账
款保证金。每一年度的应收账款保证金=截至该年度 12 月 31 日车音智能应收账款净额×75%
—截至下一年度 12 月 31 日车音智能已收回的该年度末应收账款金额—车音智能已累积收到
的应收账款保证金。
如车音智能按照协议约定计算得出该年度应收取的应收账款保证金小于或等于零，则子
栋科技、鼎金投资无需支付该年度应收账款保证金；如大于零，则由车音智能按照协议约定
确定相应的应收账款保证金金额，并在该年度的专项审计报告（意见）出具之日起 5 个工作
日内书面通知子栋科技、鼎金投资，子栋科技、鼎金投资应在接到车音智能书面通知后的
15 个工作日内，以现金方式按照车音智能所确定的金额按照 50%：50%的比例将应收账款保
证金一次性汇入车音智能届时以书面方式指定的银行账户。
若车音智能截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款在 2024 年 12 月 31 日前未收回（应收
账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项
审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金投资应以现金方式向车音智能进行补偿，
应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至 2022 年 12 月 31 日车音
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智能应收账款净额—截至 2024 年 12 月 31 日车音智能已收回的 2022 年度末的应收账款金
额。
上述公式中应收账款补偿金额如果小于或等于零，则按零取值。
若应收账款补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金的，则子栋科
技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额，差额部分由子
栋科技、鼎金投资在接到车音智能书面通知后的 15 个工作日内按照 50%：50%的比例以现
金方式补足；若应收账款补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金的，
则子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额，超出
部分由车音智能在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的 15 个工作日内按照 50%：50%的
比例向子栋科技、鼎金投资予以无息返还。
3、减值测试及补偿
各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报
告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交
易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业
绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补
偿现金总金额，则子栋科技、鼎金投资应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一
年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。
各方同意并确认，若子栋科技、鼎金投资根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补
偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起 15 个工作日内，以现金方式一次性向公
司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。
4、其他承诺与保证
（1）子栋科技、鼎金投资对其各自履行协议项下的义务相互承担连带责任保证。
（2）子栋科技、鼎金投资特此向公司作出如下承诺和保证：
车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。车音智能的
税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。
车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润，子栋科技、鼎金投资将不会使用任何手
段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金投资故意或重大过失造成车音智能在业
绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在
业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后 3 年内被发现，前述车音智能的损失或因此给
4
公司造成的损失均由子栋科技、鼎金投资连带承担。
三、车音智能 2019 年度业绩承诺实现情况
1、车音智能2019年度经审计的实现净利润数与承诺净利润数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的公司 2019 年度承诺净利润数 2019 年度实现净利润数 完成率%
车音智能 22,300.00 19,605.39 87.92
合计 22,300.00 19,605.39 87.92
车音智能2019年度实现净利润数为人民币19,605.39万元，车音智能2019年度承诺净利润
数为人民币22,300.00万元，实现数低于承诺数人民币2,694.61万元。
综上所述，车音智能2019年度业绩承诺实现完成率为87.92%。
2、车音智能2018-2019年度经审计的实现累计净利润数与承诺净利润数的对比情况如下
所示：
单位：万元
标的公司 2018-2019 年度承诺净利润数 2018-2019 年度实现净利润数 完成率%
车音智能 40,300.00 41,178.42 102.18
合计 40,300.00 41,178.42 102.18
车音智能2018年实现的净利润数为人民币19,234.54万元，2019年首次执行新金融工具准
则调整 2019年期初净 利润数为人 民币2,338.49万元， 2019年度实现净 利润数为人 民币
19,605.39万元，2018-2019年度累计实现净利润数为人民币41,178.42万元；车音智能2018年
度承诺净利润数为人民币18,000.00万元，车音智能2019年度承诺净利润数为人民币22,300.00
万元，2018-2019年度承诺累计净利润数为人民币40,300.00万元；2018-2019年度累计实现数
高于承诺数人民币878.42万元。
综上所述，车音智能2018-2019年度累计业绩承诺实现完成率为102.18%。
四、车音智能截止 2018 年 12 月 31 日的应收账款净额在 2019 年度的回收
情况
车音智能截止2018年12月31日的应收账款净额为65,710.68万元，上述应收账款净额在
2019年度收回的金额为49,446.97万元，回款率为75.25%。
综上所述，车音智能截止2018年12月31日的应收账款净额在2019年度回款率为75.25%。
华闻传媒投资集团股份有限公司
（加盖公章）
2020年4月13日
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