证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-069
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让陕西华商传媒集团有限责任公司 100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与西安曲
江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）于 2020
年 9 月 29 日签署了《股权转让协议》，公司拟以 100,000 万元的交易
价格将持有的剥离非目标资产后的陕西华商传媒集团有限责任公司
（以下简称“华商传媒”）100%股权（对应注册资本 20,000 万元）转
让给曲江金控或其指定方。
剥离的非目标资产主要为所有基金/合伙企业份额、部分股权投
资项目，及重庆、沈阳、咸阳房产、土地，以及其他债权等，将由公
司全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）
接收。
剥离非目标资产后的华商传媒仍持有资产主要为纸媒业务、会展
业务、物流和生鲜配送业务、移动新闻服务业务等，以及西安地区房
产、土地。
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（二）交易各方的关系
公司与曲江金控不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次出售资产交易价格 100,000.00 万元，占公司 2019 年经审计
的归属于上市公司股东净资产 527,382.47 万元的 18.96%；本次出售
资产的资产总额账面值 151,308.55 万元，占公司 2019 年经审计的资
产总额 1,287,390.78 万元的 11.75%；自 2020 年 5 月 25 日召开股东
大会审议通过有关出售房产事项后，除股东大会授权公司委托拉萨鸿
新资产管理有限公司决定出售已上市项目外，公司已在经营班子审议
通过后以 5,450 万元的交易价格出售海口民生大厦房产，该房产账面
值为 5,462.39 万元，且本次交易的同时公司拟转让的界面（上海）
网络科技有限公司股权的账面值 27,100 万元，加之本次出售资产总
额账面值 151,308.55 万元，累计出售资产总额将达 183,870.94 万元，
占公司 2019 年经审计的资产总额 1,287,390.78 万元的 14.28%；本
次交易预计账面亏损 10,217.67 万元，占公司 2019 年经审计的归属
于母公司净利润 10,459.47 万元的 97.69%。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批
准并披露，需提交公司股东大会审议。
公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第八届董事会 2020 年第十三次
临时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于转让陕
西 华 商 传 媒 集 团 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 的 议 案 》， 同 意 公 司 以
100,000 万元的交易价格将持有的华商传媒 100%股权（对应注册资本
20,000 万元）转让给曲江金控。授权公司经营班子负责本次股权转
让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、补充协议、办
理相关手续等。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
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剥离非目标资产后的华商传媒 100%股权所对应的截至 2020 年 4
月 30 日经审计的资产总额为 151,308.55 万元，占公司 2019 年经审
计的资产总额 1,287,390.78 万元 11.75%；剥离非目标资产后的华商
传媒 100%股权所对应的截至 2020 年 4 月 30 日经审计的归属于母公
司净资产为 110,217.67 万元，占公司 2019 年经审计的归属于上市公
司股东净资产 527,382.47 万元的 20.90%；剥离非目标资产后的华商
传媒 100%股权所对应的 2019 年营业总收入未超过剥离非目标资产前
的华商传媒 100%股权所对应的 2019 年经审计的营业总收入，即未超
过 112,882.25 万元，未超过公司 2019 年经审计的营业总收入
392,034.42 万元的 28.79%。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）曲江金控简介
名称：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司
住所、注册地：西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 4 号楼 1 层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄顺绪
注册资本：1,000,000.00 万元
成立时间：2018 年 8 月 8 日
经营期限：2018 年 8 月 8 日至长期
统一社会信用代码：91610133MA6W1F9U65
经营范围：对金融及金融服务性机构进行投资；股权投资及管理；
资产管理；资产处置、并购与重组；投资策划与咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况：西安曲江新区管理委员会出资 800,500.00
万元，持有曲江金控 80.05%的股权；西安曲江文化控股有限公司出
资 199,500.00 万元，持有曲江金控 19.95%的股权。西安曲江新区管
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理委员会为曲江金控的实际控制人。
（二）主营业务
股权投资和管理、资产管理与处置、并购与重组。
（三）主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，曲江金控经审计的合并财务数据如下：
资产总额 901,098.85 万元，负债总额 309,668.56 万元，归属于母公
司所有者权益 218,387.95 万元；2019 年度实现营业收入 65,407.86
万元，归属于母公司净利润 8,739.91 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，曲江金控未经审计的合并财务数据如下：
资产总额 1,609,635.99 万元，负债总额 808,957.13 万元，归属于母
公司所有者权益 236,744.81 万元；2020 年度 1-6 月份实现营业收入
60,481.58 万元，归属于母公司净利润 9,637.20 万元。
（四）曲江金控与公司的关系
曲江金控与公司不存在关联关系。
（五）是否是失信被执行人
曲江金控不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）华商传媒简介
名称：陕西华商传媒集团有限责任公司
住所、注册地：陕西省西安市曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒
文化中心 1 号楼 14 层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周怀忠
注册资本：20,000.00 万元
成立时间：2000 年 8 月 29 日
经营期限：2000 年 8 月 29 日至长期
统一社会信用代码：916100007197663309
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经营范围：传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务（限自有
资产投资）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；餐饮服务；广告设
计、制作、发布；文化艺术展览、展示服务；会议服务；承办各类演
出活动；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除
外）；日用百货销售；房地产开发、销售；计算机网络信息技术服务、
设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东及其出资情况：公司出资 20,000 万元，持有华商传媒 100%
股权。公司为华商传媒实际控制人。
（二）非目标资产及目标资产情况
非目标资产包括：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）1.07%
合伙企业份额、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）0.98%合伙
企业份额、北京磐聿企业管理中心（有限合伙）100%合伙企业份额、
芜湖其欣石电影投资合伙企业（有限合伙）34.16%合伙企业份额、马
鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）21.4255%合伙企业份额、毫
州信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）18.1785%合伙企业份额、
芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）7.61%合伙企业份额、
陕西华商文化产业投资有限公司 100%股权、北京华商通达文化传媒
有限公司 100%股权、辽宁盈丰传媒有限公司 85%股权、吉林华商传媒
有限公司 85%股权、重庆华博传媒有限公司 85%股权、北京华闻创新
传媒文化研究院有限责任公司 34.44%股权、陕西和煦阳光商贸有限
公司 28%股权、北京城事文化传媒有限公司 19%股权、吉林华商数码
印务有限公司 100%股权、辽宁新闻印刷集团有限公司 26.18%股权、
华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）重庆分公司、
拉萨悦胜创业投资管理有限公司 100%股权、北京华商圣锐广告有限
公司 100%股权、新疆悦胜股权投资有限公司 100%股权、陕西三六五
网络有限公司 32%股权、西安沣荣文化发展有限公司 30%股权、晋大
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纳米科技（厦门）有限公司 3.24%股权、上海太洋科技有限公司 1.59%
股权、易点天下网络科技股份有限公司 0.32%股份，及重庆九鼎国际
3 处房产小计 211.94 ㎡、重庆金科中央华府商铺 66.69 ㎡、重庆剑
龙路 1 号 2 处工业用地小计 61704 ㎡（房屋建筑面积小计 7084.56 ㎡）、
沈阳假日蓝湾房产 129.13 ㎡、咸阳裕塬城市风景 89.64 ㎡等，以及
其他债权等。
目标资产包括：西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广
告”）100%股权、西安华商卓越文化发展有限公司 100%股权、陕西华
商国际会展有限公司 100%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司
100%股份、陕西新社会餐饮管理有限公司 100%股权、陕西黄马甲快
递有限公司 60%股权、吉林黄马甲快递有限公司 60%股权、兰州黄马
甲物流配送有限责任公司 60%股权、沈阳黄马甲快递有限公司（包括
大连分公司）60%股权、西宁黄马甲物流信息服务有限公司 60%股权、
银川黄马甲快递有限公司 60%股权、西安华商网络传媒有限公司 100%
股权、西安二三里网络科技有限公司 65%股权、西安全媒合作传媒发
展有限公司 30%股权、华商数码（包括西安印务分公司）100%股份、
陕西华商传媒文化产业园管理有限公司 100%股权，及华商文化中心
产业园 1 号楼 17766.32 ㎡、2 号楼 47797.34 ㎡、美术馆 8422.38 ㎡、
博物馆 2976.16 ㎡及相关车位，以及西安凤城二路工业用地 18000 ㎡、
草滩尚华路工业用地 66666.43 ㎡。
（三）历史沿革情况
华商传媒成立于 2000 年 8 月 29 日，系由陕西省工商行政管理局
批准成立的有限责任公司，注册资本为 8,000 万元，其中：陕西华圣
企业（集团）股份有限公司（以下简称“华圣集团”）以实物出资 3,300
万元，持有其 41.25%股权；陕西华路新型塑料建材有限公司（以下
简称“华路新材”）以实物出资 2,600 万元，持有其 32.50%股权；华
商报社以商誉出资 1,600 万元，持有其 20.00%股权；陕西中化工业
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设备有限公司（以下简称“陕西中化”）以实物出资 500 万元，持有
其 6.25%股权。
2003 年 2 月，华路新材将其所持的华商传媒 11.75%股权转让给
西安锐劲信息开发有限公司（以下简称“西安锐劲”）。该次转让完成
后，华商传媒股东及其出资比例为：华圣集团出资 3,300 万元，持有
其 41.25%股权；华路新材出资 1,660 万元，持有其 20.75%股权；华
商报社出资 1,600 万元，持有其 20.00%股权；西安锐劲出资 940 万
元，持有其 11.75%股权；陕西中化出资 500 万元，持有其 6.25%股权。
2003 年 12 月，华商报社将所持华商传媒 20%股权撤出（商誉资
产 1,600 万元出资额），由华圣集团以现金出资 1,600 万元予以置换，
该次股权转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华圣集团出资
4,900 万元，持有其 61.25%股权；华路新材出资 1,660 万元，持有其
20.75%股权；西安锐劲出资 940 万元，持有其 11.75%股权；陕西华
美实业有限公司（以下简称“华美实业”，原“陕西中化”）出资 500
万元，持有其 6.25%股权。
2004 年 3 月，华商传媒完成名称变更，由“陕西华商信息产业
投资有限公司”变更为“陕西华商传媒集团有限责任公司”。
2006 年 4 月，华美实业将其持有的华商传媒 6.25%股权转让给西
安锐劲。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华圣集团
出资 4,900 万元，持有其 61.25%股权；华路新材出资 1,660 万元，
持有其 20.75%股权；西安锐劲出资 1,440 万元，持有其 18.00%股权。
2006 年 6 月，华圣集团将其持有的华商传媒 61.25%股权转让给
中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）。该次转让完成
后，华商传媒股东及其出资比例为：华闻控股出资 4,900 万元，持有
其 61.25%股权；华路新材出资 1,660 万元，持有其 20.75%股权；西
安锐劲出资 1,440 万元，持有其 18.00%股权。
2006 年 11 月，华商传媒以截至 2006 年 6 月 30 日为基准日的未
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分配利润中的 12,000 万元用于转增注册资本，华商传媒注册资本由
8,000 万元增加至 20,000 万元。该次转增完成后，华商传媒股东及
其出资比例为：华闻控股出资 12,250 万元，持有其 61.25%股权；华
路新材出资 4,150 万元，持有其 20.75%股权；西安锐劲出资 3,600
万元，持有其 18.00%股权。
2006 年 12 月，华闻控股将其持有的华商传媒 30%股权转让给公
司。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华闻控股出资
6,250 万元，持有其 31.25%股权；公司出资 6,000 万元，持有其 30%
股权；华路新材出资 4,150 万元，持有其 20.75%股权；西安锐劲出
资 3,600 万元，持有其 18.00%股权。
2007 年 4 月，华闻控股将其持有的华商传媒 31.25%股权转让给
公司。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：公司出资
12,250 万元，持有其 61.25%股权；华路新材出资 4,150 万元，持有
其 20.75%股权；西安锐劲出资 3,600 万元，持有其 18.00%股权。
2012 年 12 月，华路新材将其持有的华商传媒 7.5%股权转让给上
海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）；新疆锐聚股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐聚”，原“西安锐劲”）将其
持有的华商传媒 15%股权和 3%股权分别转让给上海大黎资产管理有
限公司（以下简称“上海大黎”）和上海常喜。该次转让完成后，华
商传媒股东及其出资比例为：公司出资 12,250 万元，持有其 61.25%
股权；上海大黎出资 3,000 万元，持有其 15.00%股权；华路新材出
资 2,650 万元，持有其 13.25%股权；上海常喜出资 2,100 万元，持
有其 10.05%股权。
2013 年 12 月，公司向华路新材发行 76,678,241 股购买其持有
的华商传媒 13.25%股权、向上海常喜发行 60,763,889 股购买其持有
的华商传媒 10.05%股权、向上海大黎发行 86,805,555 股购买其持有
的华商传媒 15.00%股权。同时，公司向西安锐盈企业管理咨询有限
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公司发行合计 154,166,667 股股份购买其持有的华商传媒八家附属
公司的少数股东权益，其中包括华商数码 20.40%股份、陕西黄马甲
物流配送股份有限公司 49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司
22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司 20.00%股权、重庆华
博传媒有限公司 15.00%股权、吉林华商传媒有限公司 15.00%股权、
辽宁盈丰传媒有限公司 15.00%股权和华商广告 20.00%股权。该次交
易完成后，公司持有华商传媒 100%股股权及其八家附属公司的少数
股东权益。
截至本次股权转让前，华商传媒和华商传媒八家附属公司的股权
结构未发生新的变化。
（四）主营业务
华商传媒拥有独家代理经营《华商报》的广告、发行、印刷等业
务的权利。华商传媒控股子公司华商广告、华商数码于 2007 年 1 月
15 日分别与华商报社签订了《广告业务协议》《发行业务协议》《印
刷业务协议》，华商报社授予华商传媒控股子公司有关《华商报》的
广告设计制作与代理发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业
务的独家经营权，独家经营权期限为期三十年，自 2007 年 1 月 1 日
起至 2036 年 12 月 31 日止。华商广告、华商数码于 2018 年 12 月 28
日分别与华商报社签订了《<广告业务协议>终止协议》《<发行业务协
议>终止协议》《<印刷业务协议>终止协议》。华商广告于 2018 年 12
月 28 日与华商报社签订了《经营性业务授权协议》，华商广告取得包
括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营
性业务的独家经营权，经营权期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2036 年
12 月 31 日止。
此外，华商传媒依托报纸所在区域的资源还开展了会展业务、物
流和生鲜配送业务、移动端新闻服务等板块。
（五）主要财务数据
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1．未剥离非目标资产的华商传媒财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对华
商传媒财务情况出具的编号为亚会深审字（2020）079 号的《陕西华
商传媒集团有限责任公司 2019 年度审计报告》，截至 2019 年 12 月
31 日，华商传媒经审计的合并财务数据如下：资产总额 314,774.05
万元，负债总额 45,930.51 万元，应收款项总额 88,387.55 万元，归
属于母公司所有者权益 221,432.46 万元；2019 年度实现营业总收入
112,882.25 万元，营业总成本 104,525.54 万元，营业利润 11,472.29
万元，归属于母公司股东的净利润 7,732.73 万元，经营活动产生的
现金流量净额 12,491.26 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，华商传媒未经审计的合并财务数据如下：
资产总额 291,290.38 万元，负债总额 39,156.60 万元，应收款项总
额 73,947.65 万元，归属于母公司所有者权益 215,884.26 万元；2020
年度 1-6 月份实现营业总收入 42,754.05 万元，营业总成本 44,138.25
万 元 ， 营 业 利 润 -2,781.37 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
-2,807.76 万元，经营活动产生的现金流量净额-4,557.49 万元。
2．剥离非目标资产后的华商传媒财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对剥离非目标资产
后的华商传媒备考模拟财务情况出具的编号为 XYZH/2020XAA20287
的《陕西华商传媒集团有限责任公司 2020 年度 1-4 月审计报告》（以
下简称“《审计报告》”），截至 2020 年 4 月 30 日，华商传媒经审计的
备考模拟合并财务数据如下：资产总额 151,308.55 万元，负债总额
35,393.03 万元，应收款项总额 13,665.49 万元，归属于母公司所有
者权益 110,217.67 万元；2020 年度 1-4 月份实现营业总收入
25,423.16 万元，营业总成本 26,827.27 万元，营业利润 2,813.38
万元，归属于母公司股东的净利润 1,392.45 万元。
（六）华商传媒评估基本情况
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参考正衡房地产资产评估有限公司对剥离非目标资产后的华商
传媒出具的《西安曲江文化金融控股（集团）有限公司拟进行股权收
购涉及资产重组后的陕西华商传媒集团有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日
2020 年 4 月 30 日，采用资产基础法评估结果如下：剥离非目标资产
后的华商传媒母公司总资产账面值为 166,202.46 万元，评估后母公
司总资产为 182,081.39 万元，增值额为 15,878.93 万元，增值率为
9.55%；母公司净资产账面值为 88,574.33 万元，评估后母公司净资
产为 104,453.26 万元，增值额为 15,878.93 万元，增值率为 17.93%。
（七）其他情况
2019 年，公司将公司持有的华商传媒 100%股权质押给太平洋证
券股份有限公司（中期票据持有人委托太平洋证券作为三期中票票据
的受托管理人，代理全体中期票据持有人办理本次华商传媒股权质押
事宜），为公司存续的“14 华闻传媒 MTN001”“17 华闻传媒 MTN001”
“18 华闻传媒 MTN001”三期中期票据的本金及到期应付利息提供全
额质押担保。
2019 年 7 月，公司已顺利兑付“14 华闻传媒 MTN001”。解除华
商传媒 100%股权质押事宜尚需要获得“17 华闻传媒 MTN001”“18 华
闻传媒 MTN001”两期中期票据持有人同意。
截至本报告日，公司持有的华商传媒 100%股权不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；公司
未为华商传媒提供担保、未委托华商传媒理财，华商传媒也未占用公
司资金。华商传媒不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对剥离非目标资产
后的华商传媒备考模拟财务情况出具的《审计报告》，截至 2020 年 4
月 30 日剥离非目标资产后的华商传媒账面净资产值为 110,217.67 万
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元。
参考正衡房地产资产评估有限公司对剥离非目标资产后的华商
传媒出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2020 年 4 月 30 日，剥
离非目标资产后的华商传媒采用资产基础法评估结果为：母公司净资
产账面值为 88,574.33 万元，评估后母公司净资产为 104,453.26 万
元，增值额为 15,878.93 万元，增值率为 17.93%。
经公司与曲江金控充分、友好协商，根据剥离非目标资产后的华
商传媒 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产、股权价值评估等情况，确
定剥离非目标资产后的华商传媒 100%股权的交易对价为 100,000 万
元。
五、交易协议的主要内容
公司与曲江金控于 2020 年 9 月 29 日签署的《股权转让协议》主
要内容如下：
（一）目标资产范围
本次转让标的为公司合法持有的华商传媒（以下简称“目标公
司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）及所对应的目标资产。
（二）股权转让的价款及支付进度
1．股权转让款
经双方一致确认，本次交易的股权转让价款共计 100,000 万元
（大写：壹拾亿元整）。
2．开立共管账户
本协议签署后的五（5）个工作日内，双方应在一家位于海南省
海口市的商业银行（以下简称“监管银行”）以公司名义开立一个共
管账户（以下简称“共管账户”）。
共管账户应由公司和曲江金控共同监管，共管账户中任何资金的
支出、划转和/或其他操作均必须经双方一致同意，并受限于公司和
曲江金控向监管银行发出的、加盖其各自预留印鉴的书面指令。在监
－12－
管银行根据“支付方式及条件”之安排将全部资金划出共管账户后，
公司和曲江金控应共同向监管银行发出书面指令以解除对共管账户
的共管；如发生任一本协议约定的协议解除或终止情形的，公司和曲
江金控应在协议解除或终止之日起一（1）个工作日内共同向监管银
行发出书面指令以解除对共管账户的共管，共管账户内全部资金（含
孳息）应根据本协议的约定全额退回曲江金控指定账户。
如完成目标股权转让及工商变更登记的，则共管账户中资金产生
的孳息应属于公司所有。反之，如因任一情形导致本协议解除或终止
的，则共管账户中资金产生的孳息应属于曲江金控所有。
3．股权转让价款支付
（1）本协议签署且同时满足如下条件：
① 中期票据（系指“17 华闻传媒 MTN001”及“18 华闻传媒
MTN001”）持有人已根据公司与目标股权质权人太平洋证券股份有限
公司于 2019 年 8 月 2 日签署的《股权质押协议》之约定出具同意解
除目标股权的质押的书面意见；
② 曲江金控参与共管的专项用于解除目标股权质押和兑付中期
票据本息的资金监管账户（以下简称“中票监管账户”）已在中国光
大银行股份有限公司海口分行（以下简称“中票监管银行”）开立。
上述条件全部满足之日起五（5）个工作日内，曲江金控应向共
管账户支付相当于股权转让价款 30%的保证金，即人民币 30,000 万
元（大写：叁亿元整）。
（2）若任何一方于 2020 年 11 月 5 日前未能完成内外部审批，
则双方应于 2020 年 11 月 5 日起一（1）个工作日内共同向监管银行
发出书面指令以解除对共管账户的共管，账户内资金全额退回曲江金
控指定账户。
即使本协议因未完成内外部审批而未发生法律效力，公司未按时
向监管银行发出书面指令将共管账户内的共管资金退还至曲江金控
－13－
指定账户的，仍应按本协议“公司违约责任”第 1 项进行处理。
（3）双方分别完成内外部审批程序之日，曲江金控已支付的保
证金即等额转为股权转让价款；自双方完成内外部审批程序之日起的
三（3）个工作日内，曲江金控应向共管账户支付股权转让价款的 65%，
即人民币 65,000 万元（大写：陆亿伍仟万元整）。至此，曲江金控已
累计向共管账户支付股权转让价款的 95%。该共管账户中的资金处理
方式如下：
① 双方完成内外部审批程序之日起二（2）个工作日内，公司和
曲江金控应共同向监管银行发出书面指令，将共管账户中经公司与中
期票据持有人协商确定的不超过保证金金额的款项支付至中票监管
账户，专项用于目标股权质押解除相关事宜。
如目标股权未在 2020 年 11 月 5 日前（以下简称“解质押期限”）
解除质押登记的，则公司应在 2020 年 11 月 5 日起一（1）个工作日
内向中票监管银行发出书面指令，将中票监管账户内的资金全额退回
曲江金控指定账户。
关于中票监管账户中任何资金的支出、划转和/或其他操作，以
各方另行签署的中票监管账户之共管协议的约定为准。
② 共管账户中剩余资金（含共管账户内已产生的孳息），在同时
满足如下条件后五（5）个工作日内，公司和曲江金控应共同向监管
银行发出书面指令，将共管账户中的一笔股权转让款划转至中票监管
账户，使得中票监管账户累计收到的股权转让款（含如前所述“不超
过保证金金额的款项”）达到人民币 82,250 万元（含孳息），以专项
用于兑付 17 华闻传媒 MTN001、18 华闻传媒 MTN001 持有人不低于 30%
的到期本金及全部利息；共管账户内其他剩余款项则应划转至公司指
定账户：
A．公司完成本协议约定的目标资产以外的其他资产（以下简称
“非目标资产”）剥离，且剥离结果经曲江金控书面确认；
－14－
B．完成目标股权过户的变更登记，并办理完毕目标公司及目标
资产交接。
在同时满足上述条件后的二（2）个工作日内，曲江金控应向中
票监管银行发出书面申请，以退出对中票监管账户的共管。
（4）曲江金控应在 2020 年 12 月 31 日前向公司指定账户支付股
权转让价款的 5%，即尾款人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整）。
如公司未按照本协议的相关约定完成非目标资产剥离，或剥离结果未
经曲江金控书面确认的，曲江金控有权拒绝付款并不视为违约，尾款
支付期限相应延长至非目标资产剥离完成并经曲江金控书面确认之
日。
（5）曲江金控有权从各期股权转让价款中扣除相应款项，以作
为公司承担因其做出的不真实、不准确、不完整或具有误导性的披露
而使目标公司或曲江金控对外承担或有负债而产生的赔偿责任(本协
议各方另有约定的除外)。
就本协议前款项下的扣款，曲江金控应向公司提供书面扣款依据
以及扣款计算方法（以下合称“扣款依据”），经公司书面确认无异议
的，由公司与曲江金控共同向监管银行发出书面指令，将相应款项从
共管账户资金余额中划入曲江金控指定账户。如上述应扣减的股权转
让价款从各期应支付的股权转让价款中扣减后，仍不足以弥补曲江金
控因本条所述情形而遭受的损失的，曲江金控有权要求公司在三（3）
个工作日内另行补足其差额，逾期未支付的，应承担相应的违约责任。
如双方就扣款依据产生争议，且在曲江金控提出扣款依据之日起
三十（30）日内无法通过协商达成一致，任何一方均有权将争议事项
提交本协议约定有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决；争议事项未
经人民法院判决并生效，争议金额相应款项暂不支付；争议事项经人
民法院判决并生效的，公司应按照裁判文书确定的付款数额和付款期
限履行付款义务。因处理争议事项给守约方造成损失的，违约方应当
－15－
承担赔偿责任。
（三）非目标资产的剥离
1．公司应在共管账户收到保证金之日起六十（60）日内完成本
协议附件项下“非目标资产”剥离。
为免疑义，本协议所述“非目标资产剥离”指非目标资产所有权，
即目标资产以外的其他股权、PE 投资（合伙份额）、公司合并报表范
围内其他企业（不含目标公司及目标资产所在公司）的债权、房屋产
权和国有土地使用权等已变更登记至公司或公司指定第三方名下。
2．曲江金控同意，对于公司于本协议附件约定的无法或可能无
法在本协议约定期限办理完毕权属变更登记的非目标资产，如公司或
公司指定第三方与该等非目标资产所在公司（即原权利人）就该等非
目标资产剥离相关事宜已签署相关协议且履行完毕（权属变更登记除
外）的，视为公司已按本协议约定完成该等非目标资产的剥离。
在此等情况下：（1）公司将继续积极履约，并在后续合理期间办
理完毕该等非目标资产的权属变更登记，公司另有权将该等非目标资
产过户至公司指定方名下，或直接处置该等非目标资产，曲江金控均
应予以积极配合；（2）双方共同确认，届时发生的与该等非目标资产
剥离有关的税费由公司承担，权属变更登记手续办理完毕前所产生的
与该等非目标资产有关的权利与义务由公司享有或承担，曲江金控应
予以积极配合。
公司同意，非目标资产剥离将不损害曲江金控和目标公司利益，
剥离过程中公司应向曲江金控提供剥离方案和剥离涉及的法律文件。
公司应在 2020 年 11 月 5 日之前完成非目标资产——陕西和煦阳
光商贸有限公司股权的转让变更登记。 在该非目标资产股权转让变
更登记之前，因该非目标资产引发的一切纠纷（包括经济性或非经济
性）及产生的任何后果均由公司解决和承担，公司应采取一切有利于
纠纷解决的措施包括但不限于指派专门团队负责处理，以便妥善解决
－16－
上述纠纷。
（四）股权转让过渡期
1．各方同意，在股权转让过渡期内，目标股权所对应的股东权
利和义务，由公司享有和承担。公司应确保不作出有损于曲江金控及
目标公司及目标资产的行为，应督促目标公司依法诚信经营，并确保
维持目标公司正常的运营和经营管理。包括但不限于：
（1）各方同意，在股权转让过渡期内，公司有义务督促其提名
和/或委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标
公司的忠实义务和勤勉义务。
（2）各方确认，在股权转让过渡期内，除因非目标资产剥离之
需要，未经曲江金控书面许可，公司及其下属非目标资产范围内的企
业不得与目标公司及目标资产所在公司发生任何有损于曲江金控权
益的关联交易、债权债务。
（3）各方确认，自本协议签署之日起至共管账户收到保证金之
日止，曲江金控对目标公司及目标资产经营管理行为享有知情权，曲
江金控可委派人员列席目标公司经营管理会议，公司应在召开经营管
理会议前，通知曲江金控，曲江金控可要求公司提供经营管理相关文
件资料。
2．股权转让过渡期监管
（1）双方同意，自共管账户收到保证金之日起至交割日止，曲
江金控有权指定监管人员对目标公司的印鉴（包括但不限于目标公司
公章、财务专用章、法定代表人人名章、预留人名章、合同专用章等）
进行共同监管，并有权根据目标公司章程、制度及其他文件行使原由
公司享有的对目标公司及目标资产所在公司的知情权。
（2）如本协议解除或终止的，曲江金控应在本协议解除或终止
之日起五（5）个工作日内积极配合解除对目标公司印鉴的共同监管。
（五）股权转让交割
－17－
1．交割的先决条件
除本协议另有约定外，本次股权转让的交割只有在下述先决条件
均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可
进行：
（1）双方按照法律法规、现行有效的目标公司章程或目标公司
制度的有关规定完成了本次交易的内外部审批手续；
（2）目标公司（含目标资产所在公司）持有其现有资产以及开
展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司存续的合法性，
目标公司的声誉，目标公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现
重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情
况；并且，目标公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何
影响日常生产经营相关的行为；
（3）本协议已经双方正式签署并生效。
2．交接手续
公司应在共管账户累计收到曲江金控支付的股权转让价款的 95%
的款项之日起六十（60）日内与曲江金控共同完成目标公司及目标资
产的交接手续。
3．公司应于 2020 年 11 月 5 日前完成目标股权变更登记手续。
自目标股权交割日起，公司作为目标公司股东所享有的全部权利和义
务转由曲江金控享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股
权对应的公司利润分配/转增资本，法律、法规和目标公司章程规定
和赋予的其他任何权利以及目标股权项下的全部权利和义务。
4．各方进一步同意，于目标股权交割日后的三十（30）个工作
日内，由双方共同聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标
公司在过渡期（即自 2020 年 5 月 1 日至交割日期间）内产生的损益
和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告（以下简称
“过渡期审计报告”），审计费用由双方均担。
－18－
目标公司在过渡期内的经营盈亏由公司承担，与曲江金控无关。
如果根据过渡期审计报告，目标公司在过渡期内产生经营性利润，则
曲江金控应在过渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内将该经
营性利润同等金额的款项直接支付至公司指定账户；如果根据过渡期
审计报告，目标公司在过渡期内产生经营性亏损的，则公司应根据该
经营性亏损金额向曲江金控支付同等金额的补偿款，由曲江金控在过
渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内从未支付的股权转让价
款中直接抵扣，如未支付的股权转让价款不足以支付公司应支付的补
偿款的，公司应在前述期限内等额补足。
如果根据过渡期审计报告，因非经营性事项导致目标公司净资产
在过渡期内（以 2020 年 4 月 30 日模拟审计的净资产为基准）变化的，
则净资产减少或增加的绝对值在 1%以内（含 1%），股权转让价款不进
行调整；如净资产减少超过 1%的，则超出部分由公司等额补足并从
尚未支付的股权转让价款中扣除；如未支付的股权转让价款不足以支
付公司应支付的补偿款的，公司应在过渡期审计报告出具之日起十
（10）个工作日内等额补足；如净资产增加超过 1%的，则超出部分
由曲江金控在过渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内以支付
补偿款方式支付给公司。
（六）人员
1．本协议签署后至交割日，公司承诺，对目标公司及目标资产
范围内的企业进行人事冻结，并不得有①增加或同意增加员工的工资
率、薪水、福利或其他报酬、②变更劳动人事、薪酬方面的规章制度
和政策等行为，但目标公司及目标资产所在公司为维持现有正常运营
管理而实施的行为除外。
2．对于与目标资产相关的现有员工，按照“人随资产走”的原
则，曲江金控应整体接收。对于目标公司本部的在职人员，曲江金控
原则上应整体接收，且接收的人员均可进行双向选择。
－19－
（七）陈述与保证
1．公司保证公司将积极配合办理目标股权交割申报手续，履行
法定的信息披露义务，并及时依约办理目标股权过户至曲江金控名下
的手续。
2．公司保证在本协议中对目标公司及目标资产的基本情况所作
陈述，除已向曲江金控披露或声明的事项外，保证所作陈述就公司合
理所知在本协议签署日及交割日是真实、完整和准确的。
3．曲江金控保证本协议经各方签署并生效后，曲江金控将按照
目标公司收购管理办法等规定积极履行所需的相关程序及信息披露
义务。
4．曲江金控保证积极完善审批材料、推进内外部审批程序。
5．曲江金控保证在本次股权转让完成后，积极履行股东职责，
保证目标公司及目标资产所在公司的正常运营所需资金，保证目标公
司及目标资产所在公司继续积极履行与华商报社达成的协议和承诺，
并发挥曲江金控资源优势，积极推进目标公司及目标资产所在公司的
业务发展与提升。
（八）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本
协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。除本协议另有约定外，
任何一方因违约造成相对方任何其他损失的，应对相对方进行赔偿。
相对方有权在损失产生之日起十（10）个工作日内向该违约方发出要
求赔偿的书面通知及赔偿金额计算依据，赔偿金额经双方书面确认无
异议的，该违约方应自书面确认之日起三（3）个工作日将双方确定
的赔偿款支付至相对方指定账户，否则，每逾期一日，该违约方应按
应支付而未支付的赔偿款的万分之五向相对方支付违约金。如双方就
赔偿金额未达成一致，任何一方均有权将争议事项提交本协议约定有
管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。因处理争议事项给守约方造成
－20－
损失的，违约方应当承担赔偿责任。
1．公司违约责任：
（1）如公司未在协议解除或终止之日起一（1）个工作日内向监
管银行发出将共管账户内的共管资金退还至曲江金控指定账户书面
指令的，每逾期一日，公司应按曲江金控已支付且公司逾期未退还的
股权转让款总额的万分之五向曲江金控支付违约金。
（2）如目标股权未能在在本协议所述解质押期限内及时解除质
押登记，且中票监管账户内的共管资金（不超过保证金金额，以曲江
金控实际支付金额为准）未能及时退还至曲江金控指定账户的，每逾
期一日，公司应按曲江金控已支付至中票监管账户且逾期未退还的股
权转让款总额的万分之五向曲江金控支付违约金。
（3）如公司未按照本协议相关约定向曲江金控补足赔偿金差额
或支付赔偿金的，每逾期一日，公司应按逾期未补足或未支付的赔偿
金总额的万分之五向曲江金控支付违约金。
（4）如非目标资产未在本协议约定期限内完成剥离，除非双方
另有约定或已得到曲江金控书面同意给予宽限期的，每逾期一日，公
司应按曲江金控已支付的股权转让款总额的万分之五向曲江金控支
付违约金；逾期达三十（30）日的，曲江金控有权单方解除本协议，
并要求公司全额返还曲江金控已经支付的股权转让款。
（5）如因任何原因导致公司未在本协议约定期限内办理完毕目
标股权的变更登记手续的（因曲江金控原因导致的情形除外），曲江
金控有权单方解除本协议。如曲江金控选择继续履行本协议的，每逾
期一日，公司应按曲江金控已支付的股权转让款总额的万分之五向曲
江金控支付违约金。
（6）如因任何原因导致公司未在本协议约定期限内办理完毕目
标公司及目标资产交接的（因曲江金控原因导致的情形除外），每逾
期一日，公司应按曲江金控已支付的股权转让款总额的万分之五向曲
－21－
江金控支付违约金；逾期达三十（30）日的，曲江金控有权单方解除
本协议，并要求公司全额返还曲江金控已经支付的股权转让款。
（7）如公司未按照本协议相关约定，在 2020 年 11 月 5 日之前
完成非目标资产——陕西和煦阳光商贸有限公司股权的转让变更登
记的，公司应向曲江金控支付违约金人民币 840 万元（大写：人民币
捌佰肆拾万元整），如违约金不足以弥补由此给曲江金控造成的任何
损失的，包括物质损失和非物质损失（名誉、商誉等），曲江金控均
有权向公司追偿。
（8）如根据过渡期审计报告，目标公司在过渡期内产生经营性
亏损，而曲江金控未支付的股权转让款不足以抵扣公司应支付的补偿
款，且公司未能在本协议约定期限内补足的，每逾期一日，应按逾期
支付的补偿款总额的万分之五向曲江金控支付违约金。
（9）如根据过渡期审计报告，因非经营性事项导致目标公司净
资产在过渡期内减少且绝对值超过 1%的，而曲江金控未支付的股权
转让款不足以抵扣公司应支付的补偿款，且公司未能在本协议约定期
限内补足的，每逾期一日，应按逾期支付的补偿款总额的万分之五向
曲江金控支付违约金。
（10）除本协议另有约定外，如公司超过本协议约定的履约期限
没有完成本协议约定的应由公司完成或协助完成的其他事项的，曲江
金控有权在前述情形发生后向公司发出催告通知，并要求公司在合理
期限内予以纠正，如公司未能纠正相关行为，每逾期一日，公司应按
本协议约定的股权转让款总额的万分之三向曲江金控支付违约金；如
经曲江金控书面催告后三十（30）日内仍未纠正并导致本次股权转让
目的无法实现的，曲江金控有权书面通知公司单方解除本协议，并要
求公司全额返还曲江金控已支付的股权转让价款。
（11）除本协议另有约定外，如因公司的过错、陈述与保证不真
实导致本次股权转让目的无法实现或本协议无法履行，曲江金控有权
－22－
在前述情形发生后向公司发出催告通知，如经曲江金控书面催告后三
十（30）日内仍无法实现本次股权转让目的或本协议仍无法履行的，
曲江金控有权书面通知公司单方解除本协议，并要求公司全额返还曲
江金控已支付的全部股权转让价款。
（12）如因公司的陈述与保证不真实导致曲江金控遭受其他损
失，曲江金控有权要求公司进行赔偿。曲江金控应在损失产生之日起
十（10）个工作日内向公司发出要求赔偿的书面通知及赔偿金额计算
依据，赔偿金额经公司书面确认无异议的，公司应自书面确认之日起
三（3）个工作日将双方确定的赔偿款支付至曲江金控指定账户，否
则，每逾期一日，公司应按应支付而未支付的赔偿款的万分之五向曲
江金控支付违约金。
如双方就赔偿金额未达成一致，任何一方均有权将争议事项提交
本协议约定有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决；争议事项未经人
民法院判决并生效，争议金额相应款项暂不支付；争议事项经人民法
院判决并生效的，公司应按照裁判文书确定的付款数额和付款期限履
行付款义务。因处理争议事项给曲江金控造成损失的，公司应当承担
赔偿责任。
（13）曲江金控因目标股权交割日前的原因（经营性或非经营性）
承担目标公司（包括子公司、关联公司等）的相关税费的，公司应按
照协议约定及时向曲江金控进行补偿。如未按时补偿，则每逾期一日，
公司应按逾期未补足或未支付的赔偿金总额的万分之五向曲江金控
支付违约金。
2．曲江金控违约责任：
（1）如曲江金控未按照本协议的约定，逾期向共管账户或中票
监管账户或公司指定账户支付相应股权转让款的，则每逾期一日，曲
江金控应按逾期支付当期应付金额的万分之五向公司支付违约金；逾
期超过（三十）30 日的，公司有权书面通知曲江金控单方解除本协
－23－
议，并返还曲江金控已支付的股权转让价款。
（2）如根据过渡期审计报告，目标公司在过渡期内产生经营性
利润，而曲江金控未在本协议约定期限内将经营性利润同等金额的款
项支付至公司指定账户的，每逾期一日，应按逾期支付款项总额的万
分之五向公司支付违约金。
（3）如根据过渡期审计报告，因非经营性事项导致目标公司净
资产在过渡期内增加且绝对值超过 1%的，而曲江金控未能在本协议
约定期限向公司支付补偿款的，每逾期一日，应按逾期支付的补偿款
总额的万分之五向公司支付违约金。
（4）除本协议另有约定外，曲江金控超过本协议约定履约期限
没有完成本协议约定的由曲江金控完成或协助完成的其他事项的，公
司有权在前述情形发生后向曲江金控发出催告通知，并要求曲江金控
在合理期限内予以纠正，如曲江金控未能纠正相关行为，每逾期一日，
曲江金控应按本协议约定的股权转让款总额的万分之三向公司支付
违约金；如经公司书面催告后三十（30）日内仍未履行完毕导致本次
股权转让目的无法实现的，公司有权书面通知曲江金控单方解除本协
议，并返还曲江金控已支付的股权转让价款。
（5）除本协议另有约定外，如因曲江金控的过错、陈述与保证
不真实导致本次股权转让目的无法实现，或导致本次交易未获批准机
关批准而造成本协议无法履行，公司有权在前述情形发生后向曲江金
控发出催告通知，如经公司书面催告后三十（30）日内仍无法实现股
权转让目的或本协议仍无法履行的，公司有权书面通知曲江金控单方
解除本协议，并返还曲江金控已支付的股权转让价款；
双方确认，如任何一方在本协议中的在先义务未及时履行导致后
义务未及时履行，同时触发多个违约条款的，在该等情形下，相对方
有权适用任意一条违约责任条款，但该任何一方实际承担的违约责任
不应重复。
－24－
（九）协议的成立和生效
1．本协议自双方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖双
方公司印章之日起成立，并于如下生效条件满足之日起生效；
（1）公司股东大会已通过同意进行本次股权转让交易的有效决
议；
（2）曲江金控的国资监管机构已就同意进行本次股权转让交易
做出批复；国资监管机构同意本次股权转让的批复系本协议的重要附
件；
2．双方可根据公司和曲江金控审批机构、国资监管机构等有关
单位的审批意见，或经双方协商一致后对本协议进行修改、补充。
3．本协议之修改、补充须以书面方式进行。
（十）解除和终止
1．若本协议之先决条件中任一条件未能成就且双方不能就前述
先决条件达成书面豁免，则双方应签署终止协议以终止本协议的履
行。
2．由于本协议签署日后发生的由于约定之不可抗力事件，导致
本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终
止本协议，双方互相之间不承担违约责任。
3．双方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议.
4．除本协议另有约定外，发生下列任一情形的，曲江金控均有
权在交割日前随时以书面通知公司的方式单方解除本协议，且曲江金
控不承担任何责任：
（1）目标公司及目标资产所在公司生产经营所需的营业执照、
批文和许可被依法吊销或撤回；
（2）若公司未能在 2020 年 11 月 5 日前完成目标股权变更登记；
（3）本协议约定的其他情形。
5．除本协议另有约定外，发生下列任一情形的，公司均有权在
－25－
交割日前随时以书面通知曲江金控的方式单方解除本协议，且公司不
承担任何责任：
（1）曲江金控存在主观故意未完成本协议约定的先决条件的；
（2）本协议约定的其他情形。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，公司将通过华闻民享继续持有原华商传媒旗下
的非主业相关资产，但将不再委派董事、监事参与剥离非目标资产后
华商传媒的监督管理。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
为将未来的战略侧重向创新文旅、特色文旅等领域发展，同时优
化调整现有部分文化传媒类资产，同时为 17 华闻传媒 MTN001 和 18
华闻传媒 MTN001 中期票据兑付提供现金流。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易预计账面亏损 10,217.67 万元，如按约定如期完成交易
将对公司 2020 年度的利润产生一定的影响，但本次交易可在 2020 年
12 月 31 日前收回全部股权转让款，有利于改善资产结构和增强资金
流动性，公司可在中期票据持有人同意华商传媒 100%股权解质押后
实施本次交易，本次交易所得股权转让款将主要用于兑付两期中期票
据。
本次交易完成后，公司将通过华闻民享继续持有非目标资产。
本次交易对方曲江金控为西安曲江新区管理委员会实际控制的
国资背景企业，资信情况良好，其本次交易的资金来源于其发行并购
债募集资金和自有资金。
八、备查文件
（一）董事会决议；
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（二）曲江金控、华商传媒营业执照副本复印件；
（三）未剥离非目标资产的华商传媒 2019 年审计报告及截至
2020 年 6 月 30 日财务报表；
（四）华商传媒 2020 年 1-4 月审计报告；
（五）华商传媒资产评估报告；
（六）曲江金控 2019 年审计报告及截至 2020 年 6 月 30 日财务
报表；
（七）股权转让协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十九日
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