证券代码：000793       证券简称：华闻集团   公告编号：2021-010




           华闻传媒投资集团股份有限公司
     关于为全资子公司有关债务提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
3 月 9 日在上海市与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）
签署了《保证合同》，为建信信托对公司全资子公司山南华闻创业投资
有限公司（以下简称“山南华闻”）因东海证券股份有限公司（股票代
码“832970”，以下简称“东海证券”）股票收益权转让事项而享有
的剩余部分债权提供担保，主债权之本金不超过 20,000 万元。现将担
保有关事项公告如下：
    一、提前受让特定股票收益权情况
    公司全资子公司山南华闻与建信信托分别于 2017 年 8 月、9 月签
署了《特定股票收益权转让协议》，约定建信信托以第一期、第二期信
托资金合计 18.67 亿元（其中：中国建设银行股份有限公司上海嘉定
支行作为优先级委托人出资 14.00 亿元，公司全资子公司国视通讯（上
海）有限公司作为劣后级委托人出资 4.67 亿元）受让山南华闻持有的
特定股票收益权，山南华闻应在信托计划期限（7 年）届满时向建信
信托支付完毕全部到期支付义务金额。
    山南华闻与建信信托于 2017 年 8 月、9 月签署了《付款协议》，
约定建信信托根据相关约定受让特定股票收益权而向山南华闻支付的
对价为 18.67 亿元，且山南华闻可提前受让建信信托持有的特定股票
                               -1-
收益权。
    山南华闻与建信信托于 2017 年 8 月、 月签署了《股票质押合同》，
约定山南华闻将其持有的东海证券 16,700.00 万股股份进行质押，为
建信信托依据《付款协议》对山南华闻享有的到期支付义务金额 18.67
亿元、受让对价等的债权提供质押担保。
    现山南华闻拟提前分批受让特定股票收益权并支付受让对价本金
合计 120,210.6828 万元，同时由建信信托解除对东海证券 15,674.54
万股股份（占其总股本的 9.3860%）的质押。在支付受让对价本金及
解除质押之后，公司拟为建信信托对山南华闻享有的主债权提供无条
件不可撤销连带责任保证，主债权之本金不超过 20,000 万元；同时拟
以山南华闻持有的深圳爱玩网络科技股份有限公司（股票代码
“835381”，以下简称“爱玩网络”）934.6221 万股股份（占其总股本
的 18.36%）及该股份在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、
适当比例的配股、股息、红利以及其他收益为主债权提供质押担保。
    二、担保情况概述
    （一）保证担保情况
    保证人名称：华闻传媒投资集团股份有限公司
    被担保人名称：山南华闻创业投资有限公司
    债权人名称：建信信托有限责任公司
    担保金额：主债权本金不超过 20,000 万元，具体以实际金额为准
    被担保主债权日期（债权确定期间）：主债权的期限为自 2017 年
8 月 30 日起至 2023 年 12 月 30 日止（ 具体日期以主合同为准）
    保证方式：连带责任保证
    保证期间：自主合同项下被保证的债务履行期限届满之日起两年。
主合同项下被保证的债务部分或全部展期的，保证期间则为展期协议
重新约定的部分或全部债务履行期限届满之日后的两年。若建信信托
根据主合同约定宣布债务提前到期，保证期间至建信信托宣布的债务
提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债
务而言，保证期间自该期债务履行期限届满之日起算直至最后一期债
                               -2-
务履行期限届满之日后的两年止。
    保证范围：本合同项下的保证范围为前述主债权以及债务人因违
反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其
他款项（包括但不限于有关手续费、罚息等）、债权人实现债权与担
保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师
费等）。
    （二）公司董事会审议表决情况
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.11 条第（三）项和《公
司章程》的规定，因截至本公告日山南华闻的资产负债率超过 70％，
本次保证担保需经公司董事会批准并披露，且需提交公司股东大会批
准。
    公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第八届董事会 2021 年第二次临时
会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于为全资子公
司有关债务提供担保的议案》，同意公司为建信信托要求山南华闻支
付受让对价本金差额和受让对价本金差额之股权维持费的债权、在第
二期存续的信托计划期限届满时要求山南华闻履行的支付第二期信托
计划项下到期支付义务金额的债权、在山南华闻提前受让第二期信托
计划项下部分或全部建信信托持有的特定股票收益权时建信信托所享
有的、要求山南华闻支付受让对价的债权提供无条件不可撤销连带责
任保证，主债权之本金不超过 20,000 万元。授权公司经营班子负责公
司本次保证担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、
办理相关手续等。
    本事项尚需提交公司股东大会审议。
    三、被担保人基本情况
    名称：山南华闻创业投资有限公司
    住所、注册地：山南市乃东区乃东路 90 号综合楼四楼办公室 4101
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：周娟
                              -3-
    注册资本：50,000 万元
    成立时间：2016 年 11 月 09 日
    经营期限：2016 年 11 月 09 日至 2046 年 11 月 08 日
    统一社会信用代码：91542200MA6T1K9W3E
    经营范围：创业投资（不得以公开方式募集资金，吸收公众存款，
发放贷款，不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交易证
券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品，理财产品和相关
衍生业务）；创业投资管理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；
市场调查；其他科技推广和应用服务业；技术服务；技术转让；技术
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东及其出资情况：公司出资 50,000 万元，持有其 100%股权。
    主要财务数据：
    截至 2019 年 12 月 31 日，山南华闻经审计的合并财务数据如下：
资产总额 218,717.90 万元，负债总额 187,013.54 万元（其中银行贷
款总额 186,700.00 万元，流动负债总额 313.54 万元，资产负债率为
85.50%），归属于母公司所有者权益 31,704.36 万元；2019 年度实现
营业收入 0.00 万元，利润总额-8,685.36 万元，归属于母公司所有者
净利润-8,685.36 万元。
    截至 2020 年 12 月 31 日，山南华闻未经审计的合并财务数据如下：
资产总额 199,238.53 万元，负债总额 187,013.54 万元（其中银行贷
款总额 186,700.00 万元，流动负债总额 313.54 万元，资产负债率为
93.86%），归属于母公司所有者权益 12,224.98 万元；2020 年实现营
业收入 0.00 万元，利润总额-19,020.34 万元，归属于母公司所有者
净利润-19,020.34 万元。
    截至目前，山南华闻未有或有事项发生，不存在担保、重大诉讼
与仲裁事项。
    山南华闻不是失信被执行人。
    四、主要合同内容
    公司与建信信托于 2021 年 3 月 9 日在上海市签署的《保证合同》
                               -4-
主要内容如下（“建信信托”以下称为“债权人”，“山南华闻”以下称
为“债务人”；公司以下称为“保证人”）：
    （一）被保证的主债权种类、数额及期限
    本合同被保证的主债权为债权人依据主合同之约定要求债务人支
付受让对价本金差额和受让对价本金差额之股权维持费的债权、在第
二期存续的信托计划期限届满时要求债务人履行的支付第二期信托计
划项下到期支付义务金额的债权、在债务人提前受让第二期信托计划
项下部分或全部债权人持有的特定股票收益权时债权人所享有的、要
求债务人支付受让对价的债权（其中，主债权之本金不超过 20,000 万
元，具体以实际金额为准）。
    （二）保证方式
    保证人同意为债务人在本合同约定的保证范围内向债权人提供无
条件不可撤销连带责任担保，债权人同意接受该保证。
    （三）保证范围
    本合同项下的保证范围为本合同所述主债权以及债务人因违反主
合同而产生的违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款
项（包括但不限于有关手续费、罚息等）、债权人实现债权与担保权利
而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、
执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
    （四）保证期间
    本合同项下的保证期间为两年，自主合同项下被保证的债务履行
期限届满之日起算。主合同项下被保证的债务部分或全部展期的，保
证期间则为展期协议重新约定的部分或全部债务履行期限届满之日后
的两年。若债权人根据主合同约定宣布债务提前到期，保证期间至债
权人宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履
行，则对每期债务而言，保证期间自该期债务履行期限届满之日起算
直至最后一期债务履行期限届满之日后的两年止。
    （五）违约责任
    1．保证人违反本合同约定或违反任何法定义务，或明确表示或以
                               -5-
其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或保证人在本合同中
的声明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，债权人可
书面通知保证人纠正其违约行为，如果保证人于债权人发出上述通知
之日起 5 个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则债权人有权单独或
一并行使下述权利：
    （1）要求保证人限期纠正违约行为；
    （2）要求保证人赔偿由此给债权人造成的实际损失；
    （3）法律许可的其他救济措施。
    因保证人违约给债权人造成经济损失的，保证人应向债权人支付
损害赔偿金。
    2．在本合同有效期内，发生下列情形的，债权人有权要求保证人
承担保证责任或对保证人或保证人财产或财产权利采取相应的法律措
施：本合同项下被保证的债务履行期限届满，或法律、法规规定或主
合同的约定或者主合同双方协议本合同项下被保证的债务提前到期，
而债权人未受清偿的。
    （六）生效条款
    本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并
加盖公章且主合同生效后成立，自保证人股东大会审议通过之日起生
效。
    五、董事会意见
    山南华闻本次提前受让特定股票收益权为满足公司优化负债结
构，降低融资成本，维持正常的经营活动及投融资现金流的需要。公
司为山南华闻提供保证担保的同时，由山南华闻以其持有的爱玩网络
股份向建信信托提供质押担保。受让对价本金差额和受让对价本金差
额之股权维持费、剩余到期支付义务金额、受让对价的偿还来源于山
南华闻经营收入和其他合法所得，将按合同约定的还款计划偿还。公
司认为山南华闻具有偿还债务能力。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    公司提供本次保证担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额
                             -6-
为 120,850.01 万元；公司及控股子公司对外担保总余额 88,300.71 万
元，占公司 2019 年度经审计的归属于母公司净资产 527,382.47 万元
的 16.74%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额
0.00 万元，占公司 2019 年度经审计的归属于母公司净资产 527,382.47
万元的 0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的
情况。
    七、备查文件
    （一）董事会决议；
    （二）保证合同；
    （三）山南华闻、建信信托营业执照副本复印件；
    （四）山南华闻 2019 年度审计报告及 2020 年度财务报表。


    特此公告。




                                    华闻传媒投资集团股份有限公司
                                           董   事   会
                                        二○二一年三月九日




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