证券代码：000793      证券简称：华闻集团      公告编号：2021-033




         华闻传媒投资集团股份有限公司
 关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺有关事项
                   的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集
团”）于 2021 年 6 月 8 日召开的第八届董事会 2021 年第五次临时会议
审议批准了《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺有关事项的议
案》，现将调整车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）业绩
承诺有关事项公告如下：
    一、车音智能原业绩承诺及应收账款回款的完成情况
    2018 年 7 月 16 日，公司以 166,800.00 万元的交易价格购买车音
智能 60%股权，详见 2018 年 7 月 17 日在公司指定信息披露媒体上披
露的《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：
2018-079）。2021 年 4 月 26 日，公司将持有的车音智能 60%股权转让
给公司全资子公司海南省农旅文产业集团有限公司（以下简称“海南
农旅文”），并于同日完成 28.8%股权转让的工商变更登记手续，车音
智能 31.2%的股权仍在公司名下。本次调整主要涉及拉萨子栋科技有
限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉
萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）对车音智能
的业绩承诺、应收账款回款等阶段性考核事项，截至 2020 年 12 月 31

                               -1-
日，车音智能原业绩承诺、应收账款回款的完成情况如下：
    （一）业绩承诺完成情况
    根据亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于车
音智能科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（亚
会核字（2021）第 01650005 号）（以下简称“专项审核报告”），车音
智能 2018 年实现净利润数为 19,234.54 万元，2019 年首次执行新金
融工具准则调整 2019 年期初净利润数为 2,338.49 万元，2019 年度实
现净利润数为 19,605.39 万元，2020 年度实现净利润数为-15,056.34
万元。车音智能 2018-2019 年度承诺累计净利润数为 40,300.00 万元，
累计实现净利润数 41,178.42 万元高于承诺数 878.42 万元；车音智能
2018-2020 年度承诺累计净利润数为 68,900.00 万元，累计实现净利
润数 26,122.08 万元低于承诺数 42,777.92 万元。
    （二）应收账款回款完成情况
    根据专项审核报告，车音智能 2019 年 12 月 31 日的应收账款净额
为 66,958.66 万元，在 2020 年 12 月 31 日前收回的金额为 26,547.06
万元，回款率为 39.65%。
    二、本次承诺调整的原因
    2020 年，车音智能因相关诉讼牵连（涉诉金额较大的现已胜诉），
原本稳定的现金流状况及正常的银行贷款受到严重影响，同时，由于
核心客户因疫情影响无法按时结款，而有关成本依然需要承受，因此
造成现金流遭遇更大困境。疫情发生后，车音智能为防止资金状况愈
加恶化，迅速采取有关措施，如精简人员、关闭或更换各地办公地点
等，但由此也带来较大成本。特别是，车音智能的既有业务受疫情、
行业竞争及行业格局变化等影响非常大，如车载电子硬件供货需求明
显减小，主机厂对配套车载应用软件的需求处于停滞状态，技术开发
及服务运营业务整体萎缩、核心客户丢失。综上原因，车音智能 2020
年业务规模及利润双双大幅下滑，经营业绩未能达到预期目标。


                               -2-
    考虑到 2020 年新冠疫情对车音智能的实际影响情况，为防控风
险，稳定经营，加强价值管理，保护中小股东及投资者的利益，以时
间换空间，共克时艰，度过难关，基于《证监会有关部门负责人就上
市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意
见，公司及业绩承诺方拟对业绩承诺等事项进行部分调整。
    三、本次承诺调整的具体方案
    （一）原承诺情况
    1．业绩承诺及补偿
    子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于 18,000 万元、22,300 万
元、28,600 万元、39,800 万元和 44,000 万元。业绩承诺期结束后，
如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利
润的，则由子栋科技、鼎金实业按照 50%：50%的比例以现金方式向华
闻集团进行补偿。在业绩承诺期内，华闻集团有权根据车音智能在每
一年度的业绩完成情况，向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的业绩
承诺保证金。
    2．应收账款补偿
    业绩承诺期内，若车音智能每一年度截至当年 12 月 31 日的应收
账款净额在下一年度的 12 月 31 日前未收回的比例达到 25%，且相应
年度经审计的实际净利润金额减去该年度未收回的应收账款净额的
75%后小于该年度的承诺净利润金额的，则车音智能有权向子栋科技、
鼎金实业收取相应金额的应收账款保证金。
    3．超额业绩奖励部分条件
    （1）车音智能在 2023 年度实现的实际净利润不低于 2022 年度的
承诺净利润的 80%。
    （2）车音智能截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款在 2023 年 12


                              -3-
月 31 日前的实际收回比例不低于 75%。
    （二）承诺调整基本情况
    1．业绩承诺事项的调整：
    （1）考虑到 2020 年度疫情对车音智能的实际影响，延长一年业
绩承诺期，即将原协议中的业绩承诺期由 2018 年、2019 年、2020 年、
2021 年及 2022 年调整为 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年及 2023
年五个会计年度。车音智能在业绩承诺期内实现的累积实际净利润仍
保持不低于人民币 152,700 万元，2020 年业绩不在合并计算范围之内。
    （2）为充分调动车音智能管理团队积极性，鼓励车音智能通过并
购扩展和产业整合以及适当投资等多渠道来增加收益，调整承诺利润
的范围，将 2021 年、2022 年、2023 年实际净利润由“扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准”调整为“归属于
母公司所有者的净利润”。
    （3）鉴于子栋科技和鼎金实业为产业投资公司，受新冠疫情、宏
观经济环境及政策导向影响颇为明显，短期内不仅无法获得投资项目
的分红、变现收入，还需为所投项目注入流动性以维持项目运营，现
金流非常紧张，且 2020 年以来子栋科技和鼎金实业也一直持续为车音
智能获取流动性提供支持，直接提供资金或者为车音智能的各项融资
提供增信担保，为了继续支持车音智能的发展，公司不再根据车音智
能在每一年度的业绩完成情况向子栋科技、鼎金实业收取业绩承诺保
证金，而在业绩承诺期满时对车音智能的业绩完成情况进行考核结算，
并由子栋科技、鼎金实业支付相应的业绩承诺补偿款（如有）。
    2．应收账款事项的调整
    （1）如上所述，子栋科技和鼎金实业在现金流非常紧张的情况下，
仍为车音智能获取流动性提供支持，且以整车厂为龙头的整个供应链
体系受新冠疫情等影响均出现资金短缺是影响车音智能回款的主要原
因，车音智能管理团队已尽力与客户沟通解决办法，为了促进各方协


                               -4-
力而为，共同推进车音智能改善经营，在业绩承诺期内，车音智能不
再向子栋科技、鼎金实业收取应收账款保证金。
    （2）若车音智能截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款在 2025 年
12 月 31 日前未收回的，则由子栋科技、鼎金实业按照 50%：50%的比
例以现金方式向车音智能进行补偿。
    3. 超额业绩奖励部分条件的调整
    （1）车音智能在 2024 年度实现的实际净利润不低于 2023 年度的
承诺净利润的 80%。
    （2）车音智能截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款在 2024 年 12
月 31 日前的实际收回比例不低于 75%。
    本次调整除上述调整事项之外，其他承诺事项不变。
    四、本次承诺调整涉及的协议主要内容
    公司、海南农旅文与子栋科技、鼎金实业、新意资本基金管理（深
圳）有限公司（以下简称“新意资本”）、车音智能、王力劭、曾辉于
2021 年 6 月 8 日在海口市签署的《关于调整车音智能科技有限公司业
绩承诺等事项的协议书》主要内容如下：
    1．业绩承诺事项的调整
    （1）各方一致同意，延长一年业绩承诺期，将《股权转让协议》
及《业绩承诺及补偿协议》中的“业绩承诺期”由 2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年及 2022 年调整为 2018 年、2019 年、2021 年、2022
年及 2023 年五个会计年度，将《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿
协议》中 2020 年、2021 年及 2022 年的“承诺净利润”顺延调整为 2021
年、2022 年及 2023 年的“承诺净利润”，并将该“承诺净利润”调整
为归属于母公司所有者的净利润。子栋科技、鼎金实业在此确认，车
音智能在业绩承诺期内实现的累积实际净利润仍保持不低于人民币
152,700 万元（2020 年业绩不在合并计算范围之内）。
    （2）各方一致同意，车音智能在 2021 年、2022 年及 2023 年的


                               -5-
实际净利润调整为根据华闻集团聘请的具有证券期货从业资格的会计
师事务所出具的专项审核意见所确定的归属于母公司所有者的净利
润。
       （3）各方一致同意，在每一年度的业绩承诺期期满后，华闻集团
不再根据车音智能在每一年度的业绩完成情况向子栋科技、鼎金实业
收取业绩承诺保证金，而在业绩承诺期满时对车音智能的业绩完成情
况进行考核结算。
       （4）各方一致同意，因业绩承诺期有所调整，故将《股权转让协
议》及《业绩承诺及补偿协议》中原业绩承诺补偿金额的计算公式调
整为：业绩承诺补偿金额=（2018 年至 2023 年（不含 2020 年）累积
承诺净利润－2018 年至 2023 年（不含 2020 年）累积实现净利润）÷
2018 年至 2023 年（不含 2020 年）累积承诺净利润×标的资产交易价
格。上述公式中“2018 年至 2023 年（不含 2020 年）累积实现净利润”
如果小于或等于零，则按零取值。
       （5）各方一致确认，因海南农旅文系华闻集团并表范围内的全资
子公司，故华闻集团将其持有的车音智能股权转让并登记至海南农旅
文名下后，海南农旅文因受让股权而在《股权转让协议》《业绩承诺及
补偿协议》《股权质押合同》《最高额保证合同》等全部交易文件中所
享有的权利和应承担的义务仍由华闻集团合并享有或承担，即华闻集
团按华闻集团和海南农旅文合计持股比例以华闻集团名义行使权利和
履行义务（本协议对相关事项已做调整的，以本协议约定为准）。
       2．应收账款补偿的调整
       （1）各方一致同意，在业绩承诺期内，车音智能不再根据《股权
转让协议》相关约定向子栋科技、鼎金实业收取应收账款保证金。
       （2）各方一致同意，若车音智能截至 2023 年 12 月 31 日的应收
账款在 2025 年 12 月 31 日前未收回的，则子栋科技、鼎金实业应按《股
权转让协议》和本协议之约定向车音智能进行补偿；因业绩承诺期有


                                 -6-
所调整，故将《股权转让协议》中原应收账款补偿金额的计算公式调
整为：应收账款补偿金额=截至 2023 年 12 月 31 日车音智能应收账款
净额—截至 2025 年 12 月 31 日车音智能已收回的 2023 年度末的应收
账款金额。
       3．超额业绩奖励事项的调整
       各方确认，因业绩承诺期有所调整，同意对《股权转让协议》及
《业绩承诺及补偿协议》原超额业绩奖励金额发放条件做如下调整：
       （1）车音智能在 2024 年度实现的实际净利润不低于 2023 年度的
承诺净利润的 80%。
       （2）车音智能截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款在 2024 年 12
月 31 日前的实际收回比例不低于 75%。
       原超额业绩奖励金额发放条件除上述两项调整外，其他条件均不
变。
       4．保障措施
       （1）子栋科技、鼎金实业、王力劭、曾辉在此同意，子栋科技、
鼎金实业、王力劭、曾辉以其四方合计持有的车音智能 40%的股权继
续为华闻集团提供股权质押担保，并将《股权质押合同》中“被担保
的主债权”调整为华闻集团依据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协
议》及本协议（合称《股权质押合同》中的“主合同”）发生的对子栋
科技、鼎金实业的全部债权。
       （2）子栋科技、鼎金实业同意对其各自履行本协议项下的全部义
务相互承担连带责任保证。
       （3）新意资本在此同意，新意资本继续为华闻集团和车音智能提
供最高额保证担保，并将《最高额保证合同》中“被担保的主债权”
调整为华闻集团和车音智能依据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协
议》及本协议（合称《最高额保证合同》中的“主合同”）发生的对子
栋科技、鼎金实业的全部债权，所担保债权最高限额为人民币 2.3 亿


                                 -7-
元。
       （4）新意资本在此同意，新意资本根据《<股权转让协议>之补充
协议（二）》约定已向华闻集团支付的保证金人民币 1,000 万元，仍作
为其继续履行《股权转让协议》《最高额保证合同》及本协议中的保证
义务及其他全部合同义务的保证金，并将保证期限调整为自《<股权转
让协议>之补充协议（二）》生效之日起至《股权转让协议》及其补充
协议、《业绩承诺及补偿协议》《最高额保证合同》及本协议全部履行
完毕之日止。
       5．其他约定
       （1）各方确认，除对本协议约定事项进行调整外，《股权转让协
议》和《业绩承诺及补偿协议》中的减值测试及补偿、治理结构等事
项均不作调整。
       （2）各方确认，除本协议另有约定外，本协议的签署与履行不影
响各方已签署（或另行签署的，如有）的《股权转让协议》《业绩承诺
及补偿协议》《股权质押合同》《最高额保证合同》《股权转让协议之补
充协议》《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议
书》和《<股权转让协议>之补充协议（二）》的履行；若本协议约定与
前述协议之约定不一致的，则以本协议约定为准。
       6．协议的生效
       本协议自华闻集团、海南农旅文、子栋科技、鼎金实业、新意资
本、车音智能各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章、自
然人王力劭、曾辉签字并按捺指印之日起成立，自华闻集团股东大会
审议通过之日起生效。
       五、需要履行的审议程序
       根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次涉


                                -8-
及调整车音智能相关承诺事项，需提交公司董事会、监事会审议通过
后报股东大会审议。
    2018 年 11 月 19 日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控
制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权
转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司
拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记
手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团
有限公司 100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发
展有限公司 40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联
30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有鼎金实业的唯一股东金正源
联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权。另外，和融
浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁，
和融浙联的法定代表人兼总经理芮群伟担任鼎金实业的法定代表人、
执行董事兼总经理。故鼎金实业与公司及公司实际控制人国广控股、
控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）均存在
关联关系。
    公司于 2021 年 6 月 8 日召开的第八届董事会 2021 年第五次临时
会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于调整车音智
能科技有限公司业绩承诺有关事项的议案》，同意调整车音智能有关承
诺事项，包括延长一年业绩承诺期、调整实际净利润的范围、不再收
取相关保证金等。授权公司经营班子负责本次调整相关承诺事项的工
作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。鉴于：（1）
公司董事汪方怀现任国广控股副董事长；（2）公司董事黄永国现任国
广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董
事周敏洁在到公司任职前曾担任和融浙联总裁助理；（5）子栋科技、
鼎金实业及新意资本对子栋科技、鼎金实业履行业绩承诺等的补偿金
支付义务承担连带责任，而董事邓慧明现任新意资本控股子公司隆丰


                              -9-
融资租赁有限公司董事长。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪
方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁、邓慧明予以回避表决。公司董事会
对本议案进行表决后，公司独立董事就本事项发表了独立意见。
    公司于 2021 年 6 月 8 日召开的第八届监事会 2021 年第三次临时
会议以同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于调整车音智
能科技有限公司业绩承诺有关事项的议案》，并发表了意见。鉴于：（1）
公司监事会主席覃海燕现任鼎金实业唯一股东金正源副总裁；（2）公
司监事杨中华现任国广控股董事；（3）公司监事汪蓓蓓现任国广控股
副总裁。公司监事会对本议案进行表决时，监事覃海燕、杨中华、汪
蓓蓓予以回避表决。
    本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行
表决时，国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公
司及国广资产（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、
间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托星光 5 号单一资金信
托”）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。
    六、其他相关说明
    （一）承诺调整目的
    受疫情、行业发展趋势、外部经营环境及资金短缺等综合影响，
车音智能出现了整体业务规模及利润双双大幅下滑的情况，未能完成
2020 年业绩承诺。参照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组
中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，对业绩承诺
等事项进行适当调整，避免对公司整体业绩、后续运营管理及长远发
展造成影响。
    （二）对上市公司的影响
    鉴于疫情等不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全体股东负
责的态度，经公司与业绩承诺方协商，拟对业绩承诺等事项进行适当
调整。本次承诺调整有利于消除疫情等因素对公司整体业绩的扰动，


                              - 10 -
有利于充分调动车音智能管理团队通过并购扩展、产业整合以及适当
投资以增加车音智能收益的积极性，有利于保护上市公司和全体股东
的利益。本次调整不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会
对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
    （三）其他说明
    本次承诺调整事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等规范指引的相关规定。子栋科技、鼎金实业将与公司一起严格
按照上市公司有关法律、法规的规定和要求，履行信息披露义务。
    七、备查文件
    （一）董事会决议；
    （二）监事会决议；
    （三）独立董事意见；
    （四）《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议
书》；
    （五）《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》。


    特此公告。


                                   华闻传媒投资集团股份有限公司
                                           董   事   会
                                        二○二一年六月八日




                              - 11 -