证券代码：000793     证券简称：华闻集团     公告编号：2022-004




          华闻传媒投资集团股份有限公司
关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施
  进展情况暨申请延期实施承诺并增加购买主体的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 1
月 4 日收到控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）
股东拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业
有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金
实业”）及车音智能原股东新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下
简称“新意资本”）《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请
延期实施承诺的函》，获悉子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺
的进展情况，同时子栋科技、鼎金实业提出延期实施购买公司股票承
诺并增加购买主体的申请，现将有关情况公告如下：
    一、购买公司股票承诺的主要内容及实施进展情况
    2018 年 7 月 16 日，公司与子栋科技、鼎金实业、新意资本、嘉
兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）[原名“嘉兴慧河股权投资合伙
企业（有限合伙）”]、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩
远翔投资中心（有限合伙）及车音智能就公司购买车音智能 60%股权
之事宜签署了《股权转让协议》，其中约定：子栋科技、鼎金实业、新
意资本（以下合称“承诺方”）承诺并保证，自车音智能 60%股权过户

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之日起 12 个月内（不含车音智能 60%股权过户的当月）按照 45.85%：
45.85%：8.30%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公
司股票，且承诺方用于购买公司股票的金额合计不得低于 5 亿元（大
写：伍亿元整），但承诺方购买公司股票的比例合计达到公司届时总股
本的 4.99%时，承诺方可不再继续购买公司股票。
    2018 年 8 月 13 日，公司已完成车音智能 60%股权工商变更登记手
续，承诺方应于 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日期间通过集中竞
价交易或其他方式履行购买公司股票承诺。
    截至 2019 年 8 月 30 日，新意资本已通过集中竞价交易方式购买
公司股票共 8,330,348 股（占公司总股本的 0.42%），根据《股权转让
协议》，新意资本应当购买公司股票不低于 8,271,991 股（占公司总股
本的 0.41%），新意资本已履行完毕购买公司股票承诺。2020 年 3 月 3
日，新意资本与公司签署《股权转让协议之补充协议（二）》，约定新
意资本向公司支付 1,000 万元保证金以换取其对已购买的公司股票是
否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权，该次调整已经公
司于 2020 年 3 月 3 日召开的第八届董事会 2020 年第二次临时会议、
第八届监事会 2020 年第一次临时会议和于 2020 年 3 月 20 日召开的
2020 年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，新意资本已向公司
支付 1,000 万元保证金。
    2019 年 8 月 30 日，公司收到子栋科技、鼎金实业发来的《关于
申请延期实施购买华闻传媒投资集团股份有限公司股票承诺的函》，子
栋科技、鼎金实业向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间
由“自车音智能 60%股权过户之日起 12 个月内（不含车音智能 60%股
权过户当月）”调整为“自公司股东大会审议通过该次申请延期实施购
买公司股票承诺事项之日起 12 个月内（因停牌事项，购买期限予以相
应顺延）”，该次申请延期已经公司于 2019 年 9 月 10 日召开的第七届
董事会 2019 年第十三次临时会议、第七届监事会 2019 年第三次临时


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会议和于 2019 年 10 月 10 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议
通过，同意子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至 2020 年
10 月 9 日。
    2020 年 10 月 13 日，公司收到子栋科技、鼎金实业及新意资本发
来的《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺
的函》，子栋科技、鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股票承
诺，购买期间调整为“自公司股东大会审议通过该次申请延期实施购
买公司股票承诺事项之日起 12 个月内（因停牌事项，购买期限予以相
应顺延）”，该次申请延期已经公司于 2020 年 10 月 23 日召开的第八届
董事会 2020 年第十四次临时会议、第八届监事会 2020 年第四次临时
会议和于 2020 年 11 月 9 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通
过，同意子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至 2021 年
11 月 8 日。截至 2021 年 12 月 31 日，子栋科技、鼎金实业尚未购买
公司股票。
    上述情况详见公司于 2018 年 7 月 17 日、2019 年 9 月 4 日、2020
年 3 月 5 日、2020 年 10 月 24 日在指定媒体上披露的《关于购买车音
智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）、《关于车音智
能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施
承诺的公告》（公告编号：2019-065）、《关于新意资本基金管理（深圳）
有限公司商请调整已购买公司股票相关事项的公告》（公告编号：
2020-013）、《关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施
进展情况暨申请延期实施承诺的公告》（公告编号：2020-077）。
    二、申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的原因
    2019 年以来全球经济下滑，2020 年新冠疫情又肆虐全球，重创全
球实体经济，全球范围内大规模停工停产。子栋科技和鼎金实业为产
业投资公司，受宏观经济环境及政策导向影响颇为明显，短期内不仅
无法获得投资项目的分红、变现收入，还需持续为所投项目注入流动


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性以维持项目运营，现金流非常紧张，资金使用计划被迫修改。汽车
行业属遭受重创的行业之一，车音智能作为汽车行业之车联网综合服
务供应商，生产经营亦遭受重创。2021 年虽然疫情在国家的大力管控
下得到了有效控制，但是子栋科技和鼎金实业所投项目也需要资金逐
渐恢复正常经营，所投项目的经营情况已有所好转，需要一定的时间
才能获得项目分红以及变现收入。在此背景下，2021 年以来子栋科技
和鼎金实业也一直持续为车音智能获取流动性提供支持，直接提供资
金或者为车音智能的各项融资提供增信担保。
     目前，子栋科技和鼎金实业正积极筹措资金，同时在寻找潜在战
略投资人增持公司股票，希望与公司进行更深入的合作。子栋科技和
鼎金实业将增加一定的资金筹措方式，确保筹集到足够的增持资金，
并保障其各项业务后续持续平稳运行及持续发展。
     综上，子栋科技和鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股
票承诺并增加购买主体，购买期间调整为“自公司股东大会审议通过
本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起 12 个月内（因停牌事
项，购买期限予以相应顺延）”，同时，购买主体由“子栋科技和鼎金
实业”调整为“子栋科技和鼎金实业或其指定方”，另外，明确购买的
其他方式包括但不限于大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等，
自购买股票之日起至 2024 年 6 月 30 日期间，未经公司事先书面同意，
不以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。
     三、申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体后的具体方
案
     （一）购买目的及承诺
     1．购买目的。本次购买公司股票主要目的是承诺方对公司未来持
续发展及价值提升的信心，以及继续履行已向公司做出的有关承诺。
     2．购买承诺。承诺方拟用于购买公司股票的金额合计不得低于 5
亿元（大写：伍亿元整），但购买公司股票的比例合计达到公司届时总


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股本的 4.99%时，可不再继续购买公司股票。
    （二）购买主体和方式
    鉴于新意资本已完成其购买 8.30%比例的承诺，子栋科技和鼎金
实业或其指定方按照 45.85%：45.85%的比例，通过集中竞价交易方式
或其他方式（包括但不限于大宗交易、协议受让、认购非公开发行股
份等）购买公司股票。
    自购买股票之日起至 2024 年 6 月 30 日期间，未经公司事先书面
同意，不以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。
    （三）购买期间
    新意资本已于 2019 年 8 月 30 日前完成购买公司股票的承诺，子
栋科技和鼎金实业或其指定方计划自公司股东大会审议通过本次申请
延期实施购买公司股票承诺事项之日起 12 个月内实施（因停牌事项，
购买期限予以相应顺延）。
    （四）其他承诺及说明以各方签署的《股权转让协议》及补充协
议约定为准。
    四、需要履行的审议程序
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司 2018
年购买车音智能 60%股权不属于重大资产重组事项涉及的并购项目。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等有关规定，本次子栋科技、鼎金实业申请延期实施购
买公司股票承诺并增加购买主体事项，需经公司董事会、监事会批准
并披露，并提交公司股东大会审议。
    2018 年 11 月 19 日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控
制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%股权转
让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉
萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手


                              -5-
续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有
限公司 100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展
有限公司 40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联 30%
股权；无锡天地源投资有限公司还持有鼎金实业的唯一股东金正源联
合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权。另外，和融浙
联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。故
鼎金实业与公司及公司实际控制人国广控股、控股股东国广环球资产
管理有限公司（以下简称“国广资产”）均存在关联关系。
    公司于 2022 年 1 月 7 日召开的第八届董事会 2022 年第一次临时
会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 1 票审议批准了《关于车音智能科
技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议
案》。鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股副董事长；（2）公司董
事宫玉国现任国广控股总裁；（3）公司董事周敏洁在到公司任职前曾
担任和融浙联总裁助理；（4）子栋科技、鼎金实业及新意资本对购买
公司股票承诺的赔偿金支付义务承担连带责任，而董事邓慧明现任新
意资本控股子公司隆丰融资租赁有限公司董事长。公司董事会对本议
案进行表决时，董事汪方怀、宫玉国、周敏洁、邓慧明予以回避表决。
公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事就本事项发表了独立
意见。
    公司于 2022 年 1 月 7 日召开的第八届监事会 2022 年第一次临时
会议以同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于车音智能科
技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体的议
案》，并发表了意见。鉴于：（1）公司监事会主席覃海燕现任国广控股
董事、鼎金实业唯一股东金正源副总裁；（2）公司监事杨中华现任国
广控股董事；（3）公司监事汪蓓蓓现任国广控股副总裁、鼎金实业唯
一股东金正源董事。公司监事会对本议案进行表决时，监事覃海燕、
杨中华、汪蓓蓓予以回避表决。


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    本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行
表决时，国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公
司及控股子公司国广资产（包括“国广环球资产管理有限公司”账户
和“四川信托有限公司－四川信托星光 5 号单一资金信托”账户）作
为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。
    五、其他相关说明
    本次购买公司股票承诺不会导致公司股份分布不具备上市条件，
不会导致公司控制权发生变化的情况。
    本次申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体符合《公司
法》《证券法》等法律、法规及《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范指引的相关规定。子栋
科技、鼎金实业将与公司一起严格按照上市公司有关法律、法规的规
定和要求，履行相关审批程序及信息披露义务。
    六、备查文件
    （一）董事会决议；
    （二）监事会决议；
    （三）独立董事意见；
    （四）子栋科技、鼎金实业、新意资本《关于购买华闻集团股票
承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的函》。


    特此公告。


                                华闻传媒投资集团股份有限公司
                                         董   事   会
                                     二○二二年一月七日




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