证券代码:000793 证券简称:华闻集团 公告编号:2022-042 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于授权转让山东丰源集团股份有限公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 (一)交易基本情况 华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)授权经营班 子将持有的山东丰源集团股份有限公司(以下简称“山东丰源”)2.207% 股份(对应持股数 470 万股)对外转让,原则上首次通过产权交易所 公开挂牌价格不低于 6,750.00 万元,交易价格以实际成交价为准,转 让完成后公司将不再持有山东丰源股份。 (二)交易各方的关系 公司将在确定交易对方后,判断交易对方与公司的关系。 (三)公司董事会审议表决情况 本次交易的首次挂牌底价为 6,750.00 万元,占公司 2021 年经审 计的归属于上市公司股东净资产 274,318.21 万元的 2.46%;本次转让 的山东丰源股份截至 2022 年 6 月 30 日的资产总额账面值为 6,731.54 万元,占公司 2021 年经审计的资产总额 647,813.23 万元的 1.04%。 本次交易前十二个月内,公司已在经营班子及董事会审议通过后,转 让了亳州信望基石股权投资合伙企业(有限合伙)18.1785%财产份额、 上海车音智能科技有限公司 56.80%股权、北京车音网科技有限公司 53.2136%股权、北京磐聿企业管理中心(有限合伙)99.3151%权益份 -1- 额,加之本次出售资产交易金额 6,750.00 万元,累计出售资产总额将 达 109,356.81 万元,占公司 2021 年经审计的资产总额 647,813.23 万 元的 16.88%。本次交易产生的处置损益及其占公司 2021 年经审计归 属于上市公司股东净利润的比重,将以实际成交价计算的结果为准。 而公司 2021 年经审计的每股收益为 0.0067 元,根据《深圳证券交易 所股票上市规则(2022 年修订)》6.1.2、6.1.3、6.1.4 和《公司章程》 有关规定,本次交易需经公司董事会批准并披露,无需提交公司股东 大会审议。 公司于 2022 年 9 月 6 日召开的第八届董事会 2022 年第八次临时 会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票审议批准了《关于授权转让山 东丰源集团股份有限公司股份的议案》,授权公司经营班子决定将公司 持有的山东丰源 2.207%股份(对应持股数 470 万股)对外转让,原则 上首次通过产权交易所公开挂牌价格不低于 6,750.00 万元。授权公司 经营班子负责本次转让的相关工作,包括但不限于在授权范围内调整 交易价格、决定交易方式、签署协议文件、办理相关手续等。 (四)是否构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组,无须经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 本次公司持有的山东丰源 2.207%股份将在产权交易所公开挂牌转 让,交易对方尚未确定。 三、标的企业基本情况 (一)山东丰源简介 名称:山东丰源集团股份有限公司 住所、注册地:枣庄市峄城区榴园镇王庄村(山东丰源通达电力 有限公司院内) 企业类型:股份有限公司 法定代表人:孙中国 注册资本:21,300 万元 -2- 成立日期:1998 年 7 月 21 日 营业期限:1998 年 7 月 21 日至无固定期限 统一社会信用代码:913700001644572771 经营范围:在法律、法规规定的范围内对外投资;备案范围进出 口业务;矿山机械配件的制造、销售;电子技术开发、服务与咨询; 矿山设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 股份结构: 股东名称 持股数(万股) 持股比例 山东峄州国有资产经营集团有限公司 9,744.50 45.749% 山东宏达城市发展投资有限公司(以下简称“山东宏达”) 2,520.00 11.831% 上海中路(集团)有限公司(以下简称“上海中路”) 2,431.00 11.413% 上海财向股权投资中心(有限合伙) 1,700.00 7.981% 上海蜀赫实业发展有限公司(以下简称“上海蜀赫”) 1,080.00 5.070% 海润泰达控股有限公司 700.00 3.286% 华闻传媒投资集团股份有限公司 470.00 2.207% 立元集团有限公司 450.00 2.113% 黄永友 441.00 2.070% 宋将林 384.00 1.803% 陶志远 319.50 1.500% 宁波德泰化学有限公司(以下简称“宁波德泰”) 299.00 1.404% 上海荣万投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海荣万”) 265.00 1.244% 王箭云 220.00 1.033% 上海华鸿投资(集团)有限公司(以下简称“上海华鸿”) 126.00 0.592% 温州锐拓创业投资发展中心(有限合伙)(以下简称“温州锐拓”) 100.00 0.469% 褚本正 30.00 0.141% 杭州吉成创业投资有限公司(以下简称“杭州吉成”) 20.00 0.094% 总计 21,300.00 100.000% 山东丰源第一大股东山东峄州国有资产经营集团有限公司和第二 大股东山东宏达的 100%控股股东均为枣庄市峄城区财政局,即枣庄市 峄城区财政局合计持有山东丰源 57.580%的股份,为山东丰源实际控 制人。 -3- 历史沿革: 2010 年,公司原全资子公司上海鸿立股权投资有限公司(以下简 称“上海鸿立”)与上海德恒高科技发展有限公司签订股权转让协议, 以 5,130 万元受让山东丰源 570 万股股份,转让完成后,上海鸿立持 有山东丰源 2.676%的股份(对应持股数 570 万股),当时山东丰源的 股东结构如下: 股东名称 持股数(万股) 持股比例 枣庄市峄城区国有资产经营有限公司 9,744.50 45.749% (2021年6月更名为:山东峄州国有资产经营集团有限公司) 温州环亚创业投资中心(有限合伙)(以下简称“温州环亚”) 3,600.00 16.901% 陈荣 2,431.00 11.413% 上海财向股权投资中心(有限合伙) 1,700.00 7.981% 海润泰达控股有限公司 700.00 3.286% 上海鸿立股权投资有限公司 570.00 2.676% 立元集团有限公司 450.00 2.113% 黄永友 441.00 2.070% 华融渝富基业(天津)股权投资合伙企业(有限合伙) 400.00 1.878% (以下简称“华融渝富”) 宋将林 384.00 1.803% 陶志远 319.50 1.500% 薛小云 265.00 1.244% 王俊奇 265.00 1.244% 程刚 30.00 0.141% 总计 21,300.00 100.000% 2011 年,上海鸿立向温州锐拓转让所持山东丰源 0.469%股份(对 应持股数 100 万股),转让完成后,上海鸿立持有山东丰源 2.207%股 份(对应持股数 470 万股)。 2013 年,陈荣向上海中路转让所持山东丰源 11.413%股份(对应 持股数 2,431 万股);王俊奇向上海荣万转让所持山东丰源 1.244%股 份(对应持股数 265 万股),转让完成后,陈荣和王俊奇不再持有山东 丰源股份,上海中路持有山东丰源 11.413%股份(对应持股数 2,431 万股),上海荣万持有山东丰源 1.244%股份(对应持股数 265 万股), -4- 其余股东持股比例不变。 2014 年,薛小云分别向家景房地产开发集团有限公司(以下简称 “家景开发”)和杭州吉成转让所持山东丰源 1.150%股份(对应持股 数 245 万股)、0.094%股份(对应持股数 20 万股),转让完成后,薛小 云不再持有山东丰源股份,家景开发持有山东丰源 1.150%股份(对应 持股数 245 万股),杭州吉成持有山东丰源 0.094%股份(对应持股数 20 万股),其余股东持股比例不变。 2017 年,温州环亚分别向上海蜀赫和山东宏达转让所持山东丰源 10.141%股份(对应持股数 2,160 万股)、6.761%股份(对应持股数 1,440 万股),转让完成后,温州环亚不再持有山东丰源股份,上海蜀赫持有 山东丰源 10.141%股份(对应持股数 2,160 万股),山东宏达持有山东 丰源 6.761%股份(对应持股数 1,440 万股),其余股东持股比例不变。 2018 年,华融渝富和家景开发分别向上海家景能源科技有限公司 (以下简称“家景能源”)转让所持山东丰源 1.878%股份(对应持股 数 400 万股)、1.150%股份(对应持股数 245 万股);上海蜀赫向山东 宏达转让所持山东丰源 5.070%股份(对应持股数 1,080 万股)。转让 完成后,华融渝富和家景开发不再持有山东丰源股份,家景能源持有 山东丰源 3.028%股份(对应持股数 645 万股),上海蜀赫持有山东丰 源 5.070%股份(对应持股数 1,080 万股),山东宏达持有山东丰源 11.831%股份(对应持股数 2,520 万股),其余股东持股比例不变。 2020 年,家景能源分别向上海家金企业发展集团有限公司和王箭 云转让所持山东丰源 1.995%股份(对应持股数 425 万股)、山东丰源 1.033%股份(对应持股数 220 万股);同年,上海家金企业发展集团有 限公司向上海华鸿转让所持山东丰源 1.995%股份(对应持股数 425 万 股)。转让完成后,家景能源不再持有山东丰源股份,上海华鸿持有山 东丰源 1.995%股份(对应持股数 425 万股),王箭云持有山东丰源 1.033%股份(对应持股数 220 万股),其余股东持股比例不变。 2021 年,因配合公司出售上海鸿立 100%股权的整体方案,公司以 剩余投资成本 4,230.00 万元受让上海鸿立所持山东丰源 2.207%股份 -5- (对应持股数 470 万股);同年,程刚向褚本正转让所持山东丰源 0.141%股份(对应持股数 30 万股),上海华鸿向宁波德泰转让所持山 东丰源 1.404%股份(对应持股数 299 万股)。转让完成后,山东丰源 总股本仍为 21,300 万股,公司持有山东丰源 2.207%股份(对应持股 数 470 万股),褚本正持有山东丰源 0.141%股份(对应持股数 30 万股), 宁波德泰持有山东丰源 1.404%股份(对应持股数 299 万股),上海华 鸿持有山东丰源 0.592%股份(对应持股数 126 万股),其余股东持股 比例不变。 山东丰源已就上述所有股份变更完成股东名册更新,截至目前, 没有发生其他股份变更的情况。 (二)主营业务 山东丰源是一家煤电全产业链运营企业,开展包括煤炭开采、销 售、煤电热、生物质发电、废煤灰等残质造纸销售等业务。目前山东 丰源拥有三个煤矿资源,分别为张集煤矿、石垭口煤矿和北徐楼煤矿, 其中主要营收来源于位于山东省菏泽市单县煤田东部的张集煤矿,井 田可采煤层赋存面积约 24.4 平方公里,全区探明资源量约 17,792 万 吨,可供开采资源量 7,960 万吨。矿井主采 2 煤、3 上煤、3 下煤均为 中厚煤层,为良好的炼焦用煤,张集煤矿设计生产能力为 120 万吨/ 年。 (三)主要财务数据 截至 2021 年 12 月 31 日,山东丰源经审计的财务数据如下:资产 总额 965,888.59 万元,负债总额 604,647.72 万元,应收款项总额 160,180.94 万元,归属于母公司股东权益 301,013.38 万元;2021 年 度实现营业收入 509,841.59 万元,营业利润 108,380.85 万元,净利 润 73,632.36 万元,归属于母公司股东净利润 56,677.68 万元,经营 活动产生的现金流量净额 171,213.44 万元(或有事项涉及的总额 8,000.00 万元,为山东丰源为非关联方公司福兴集团有限公司提供贷 款担保,担保金额为 8,000.00 万元,担保起始日为 2021 年 1 月 14 日, 终止日为 2022 年 1 月 14 日,担保期限为 1 年,现已终止)。 -6- 截至 2022 年 6 月 30 日,山东丰源未经审计的财务数据如下:资 产总额 984,320.05 万元,负债总额 547,443.60 万元,应收款项总额 166,787.05 万元,归属于母公司股东权益 353,852.13 万元;2022 年 1 至 6 月实现营业收入 255,066.15 万元,营业利润 85,140.38 万元, 净利润 75,093.58 万元。 (四)山东丰源与公司的关系 山东丰源为公司持有 2.207%股份(对应持股数 470 万股)的企业, 列入公司合并报表的其他非流动金融资产进行核算。 (五)其他情况 截至目前,公司持有的山东丰源 2.207%股份(对应持股数 470 万 股)不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼 或仲裁事项、查封、冻结等司法措施,公司未为山东丰源提供担保、 财务资助,未委托山东丰源理财,山东丰源也未占用公司资金。山东 丰源不是失信被执行人。 四、交易的定价政策及定价依据 (一)本次交易定价政策 本次交易原则上首次通过产权交易所公开挂牌价格不低于 6,750.00 万元,交易价格以实际成交价为准。 (二)关于交易定价依据 本次交易首次挂牌底价为 6,750.00 万元,不低于公司截至 2022 年 6 月 30 日持有山东丰源 2.207%股份的账面值 6,731.54 万元。 五、本次交易相关协议内容 公司将在确定交易对方、交易价格等具体交易情况,与交易对方 签署相关转让协议后,及时履行信息披露义务。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。 本次交易完成后,公司将不再持有山东丰源股份。 七、交易目的和对上市公司的影响 (一)交易目的 -7- 本次交易旨在增加公司现金流,缓解公司债务兑付压力,为开拓 创新文旅领域筹措资金,同时,降低公司财务性投资余额,推进公司 资产负债优化。 (二)交易对上市公司的影响 若按照首次挂牌底价 6,750.00 万元顺利完成本次交易,预计收回 资金约 6,750.00 万元,可以补充公司现金流,偿还债务,解决公司资 金流动性问题,同时,减少财务性投资,改善公司资产结构。 本次交易产生的处置损益及对公司 2022 年度利润的最终影响数, 将以实际成交价计算的结果为准。 八、风险提示 本次挂牌转让尚存在不确定性,公司将根据交易进展情况,及时 履行信息披露义务。 九、备查文件 (一)山东丰源营业执照复印件; (二)山东丰源 2021 年度审计报告及 2022 年 6 月 30 日财务报表。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二○二二年九月六日 -8-