华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）     2022 年度董事会工作报告




               华闻传媒投资集团股份有限公司
                 2022 年度董事会工作报告

各位股东：
     2022 年度，在股东单位、实际控制人的指导、支持下，在公
司监事会的监督下，公司董事会克服困难，迎接挑战，恪尽职守，
规范运作，认真执行股东大会决议，认真履行董事会的职责，较好
地完成了年度工作任务，维护了公司稳定运行。我代表公司董事会
就 2022 年度董事会的工作情况作如下报告，同时提出 2023 年公司
工作计划：
     一、董事会 2022 年工作情况回顾
    （一）董事会的会议概况
    董事会会议情况：2022 年公司召开二十次董事会会议，分别为第
八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议和第九届董事会第
一次会议和董事会共十七次临时会议。董事会全年审议通过的议案内
容涉及定期报告、续聘会计师事务所、计提资产减值准备、修订《公
司章程》、公司董事会换届选举、经营班子目标管理责任书考核、车
音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）业绩承诺实现情况、
车音智能股东申请延期实施购买公司股票承诺并增加购买主体、授权
转让北京磐聿企业管理中心（有限合伙）权益份额、授权转让山东丰
源集团股份有限公司股份、授权公司进行证券投资及委托理财、向海
南银行股份有限公司办理贷款 1 亿元并提供抵（质）押担保、向交通
银行股份有限公司海南省分行办理 1.8 亿元借款并提供质（抵）押担
保、控股子公司向海口农村商业银行股份有限公司申请 2.36 亿元贷
款并提供担保、为控股子公司委托贷款延期还本付息提供担保、为控
股子公司借入资金提供担保、调整全资子公司北京国广光荣广告有限


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公司（以下简称“国广光荣”）广播广告业务经营权、授权经营班子
决定控股子公司购买房产事项等等。
    截至本报告日，上述董事会决议大部分已执行完毕，部分决议还
在持续执行之中。
    （二）董事会召集股东大会及股东大会决议的执行情况
    报告期内，董事会召集了五次股东大会，即 2021 年度股东大会
和四次临时股东大会。公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋
予的职责及有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使
有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全心全意地贯彻执行股东
大会的有关决议。
    1．车音智能股东申请延期实施购买股票承诺事项的执行情况
    2022 年 1 月，控股子公司车音智能股东拉萨子栋科技有限公司
（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（原拉萨鼎金投
资管理咨询有限公司，以下简称“鼎金实业”）及车音智能原股东新
意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）向公司
发来《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺
的函》，子栋科技、鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股票
承诺，购买期间申请调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期
实施购买公司股票承诺事项之日起 12 个月内（因停牌事项，购买期
限予以相应顺延）”，同时，购买主体申请由“子栋科技和鼎金实业”
调整为“子栋科技和鼎金实业或其指定方”，另外，明确购买的其他
方式包括但不限于大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等，自
购买股票之日起至 2024 年 6 月 30 日期间，未经公司事先书面同意，
不以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。本事项已经公
司第八届董事会 2022 年第一次临时会议、第八届监事会 2022 年第一
次临时会议审议通过，但公司 2022 年第一次临时股东大会审议未通
过该事项。


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    2022 年 1 月，公司向子栋科技、鼎金实业、新意资本发函，要求
其尽快采取其他后续解决措施并提出相应解决方案，子栋科技、鼎金
实业及新意资本于 2022 年 3 月向公司回函维持 2022 年 1 月提出的对
购买期间、购买主体的调整内容，同时保证本次延期为最后一次延期，
如这次申请延期事项未经公司股东大会审议通过或经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月内未履行完毕购买公司股票承诺事项，则公司
有权按《股权转让协议》约定要求承诺方进行补偿或承担违约责任。
但上述事项与相关方沟通协商至今无果。2023 年 2 月，公司又向子栋
科技、鼎金实业及新意资本去函要求切实履行《股权转让协议》项下
的义务等。截至目前，公司尚未收到子栋科技、鼎金实业的回函。
    2．关于国广光荣经营权广播广告业务经营权调整的执行情况
    2022 年，在国内广告市场规模持续萎缩，国广光荣整体收入大幅
下滑以及中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台）在广告审
核尺度严苛等情况下，公司及国广光荣与国广传媒发展有限公司、国
广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）进行沟通协商，
调整广播 广告业 务经 营权， 仅保留 后续发 展预期 较好 的劲曲 调频
（HIT FM）系列频率的独家经营权，降低保底广告费及履约保证金，
同时调整广告费支付方式。上述事项已经公司第八届董事会 2022 年
第三次临时会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
    国广光荣于 2022 年 3 月 11 日与国广控股签订《〈经营业务授权
协议〉之调整协议》，约定自 2022 年 1 月 1 日起国广光荣不再独家经
营环球资讯（News Radio）和轻松调频（EZ FM）系列频率的广播广
告业务，但仍保留劲曲调频（HIT FM）系列频率广告的独家经营权，
授权经营期限不变（仍至 2040 年 12 月 31 日止），每年仍按经营授权
收入的 33%支付广告费，每年应支付的保底广告费由 4,500 万元调整
为 2,000 万元，履约保证金由 9,000 万元调整为 4,000 万元。
    3．董事会及监事会换届选举的执行情况


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    2022 年 10 月 20 日，公司 2022 年第三次临时股东大会选举汪方
怀、宫玉国、毕建国、欧阳志雄、金日、邓慧明为公司第九届董事会
非独立董事，选举陈建根、田迎春、孔大路为公司第九届董事会独立
董事；选举刘波、汪蓓蓓、叶达山为公司第九届监事会非职工代表监
事，与公司第五届第二次职工代表大会选举产生的两名职工监事张健、
王艺组成公司第九届监事会。
    2022 年 10 月 20 日，公司第九届董事会第一次会议选举汪方怀担
任公司第九届董事会董事长、宫玉国担任公司第九届董事会副董事长，
选举董事会专门委员会委员；聘请金日担任公司总裁，张小勇、储一
丰、蔡亲波担任公司副总裁，廖宪担任公司董事会秘书兼合规总监，
汪波担任公司财务总监。第九届监事会第一次会议选举刘波担任公司
第九届监事会主席。
    （三）董事会对信息披露管理情况
    2022 年，公司董事会依据信息披露有关规定，公平、及时、准确、
完整地披露了定期报告及临时公告，未发生内幕信息泄露事件。
     二、2 022 年董事履行职责情况、绩效评价及薪酬情况
    （一）董事履行职责情况
    2022 年，董事会能够依照《公司法》和《公司章程》及国家的有
关政策、法规进行规范运作，未发生违法及损害股东利益的行为。公
司已建立和完善内部控制制度，决策和运行程序合法。董事履行职责
时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    （二）独立董事履行职责情况
    2022 年，公司独立董事履行职责情况见每位独立董事的述职报告。
    （三）绩效评价
    公司建立了内部董事绩效考核标准和程序，尚未建立外部董事和
独立董事的绩效考核标准和程序。
    （四）薪酬情况


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     2022 年度，根据 2018 年第一次临时股东大会审议批准的《董事、
监事薪酬制度》（2018 年修订），内部董事不领取津贴，以其在公司担
任除董事外的最高职务的薪资标准（按公司《薪酬管理制度》执行）
领取薪酬，接受奖惩；独立董事津贴为每人每年 120,000 元，平均每
人每月 10,000 元；外部董事的津贴为每人每年 72,000 元，平均每人
每月 6,000 元。以上津贴标准为税前标准。
     2022 年全年董事领取的税前津贴总额为 59.02 万元，其中独立
董事津贴为 36.00 万元。
     三、2 023 年工作计划
    2023 年，董事会将按照公司章程及新时代监管要求，认真贯彻执
行国家有关政策法规和股东大会决议，完善公司法人治理结构，恪尽
职守，勤勉尽责，做好董事会、股东大会召集、召开，经营管理决策
以及信息披露等工作。主要工作要点：
    （一）围绕打造“六型（决策型、战略型、合规型、高效型、服
务型、责任型）董事会”，以召集、召开董事会和股东大会为载体，
以审议经营班子、董事会、监事会、股东提交的议案为抓手，以依法
依规信息披露为重点，以加强和优化投资者关系和公共关系为纽带，
促进公司高质量发展。
    （二）紧跟国家、海南的发展战略，聚焦深耕文旅主业，扎实推
进包括三亚凤凰岭项目、澄迈农旅文项目、“海上看海口”海口湾游
船项目等在内的核心文旅业务加快发展，确保项目达标、到位，提升
行业竞争力。
    （三）跟踪行业周期变化，采取更有力措施强化子公司运营，齐
头并进，多管齐下，坚持精打细算，持续开源节流，提升盈利能力，
增强造血功能。着力打通各子公司的产品、业务、服务，实现整合、
提升。
    （四）努力解决流动性和历史遗留问题。创新融资方法，拓宽融


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资渠道，稳定扩大融资，加强清欠催收，抓紧资产处置，保障经营现
金流需求。进一步清理和出清历史遗留问题，尽力堵漏排险，强力推
进案件维权，全力防止或降低公司损失。
    （五）充分用好相关政策和资本市场工具，积极对接、沟通，落
实各项具体工作，择机推进资本运作，优化公司整体资产结构。
    （六）刀刃向内，求变图变，改革创新，推进目标管理改革、用
人机制改革，健全完善激励约束机制，加强人才梯队建设，强化管理
团队建设。
    （七）牢固树立“以党建促发展”的工作思路，重视党建引领和
党建赋能。积极履行社会责任，投身社会公益事业，彰显企业责任担
当，继续抓好精准扶贫与乡村振兴的有效衔接。
    （八）依据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，行使董
事会其他职权。


    2023 年，董事会将继续大力支持经营班子的工作，同时严格要求
经营班子认真执行董事会、股东大会决议，抓好经营，强化管理，尽
职尽责，奋力拼搏，着力落实董事会提出的 2023 年度工作计划。




                                           华闻传媒投资集团股份有限公司
                                                  董事长：汪方怀
                                               二〇二三年四月十三日




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