证券代码：000798        证券简称：中水渔业       公告编号：2020-036

           中水集团远洋股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第三十一次会议相关议案的
                            独立意见

    中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
三十一次会议于 2020 年 12 月 3 日召开，我们作为公司的独立董事出席

了本次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司

章程》等相关规定，我们对公司本次董事会审议的 2020 年度非公开发
行 A 股股票（以下简称“非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”）
及关联交易事项、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）、非公开
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项进行了审核，
发表独立意见如下：

    一、关于本次非公开发行股票事项的独立意见

    我们对非公开发行股票相关议案进行了认真审核并作出如下独立
意见：

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发

行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

    2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于提

升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目

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标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

    3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规

定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

    4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事会第三十一
次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司
章程》的规定。

    5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在

损害中小投资者利益的情形。

    6、公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股
东大会审议。

    二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    鉴于本次非公开发行 A 股的发行对象之一为中国华农资产经营有限
公司（以下简称“华农资产”）。华农资产系公司控股股东中国农业发展

集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）之全资子公司，同时，华
农资产在本次发行前直接持有上市公司 13.46%股份，系《深圳证券交易


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所股票上市规则》规定的关联方，因此，本次发行构成关联交易。

       鉴于本次非公开发行对象之一为华农资产，公司董事会在审议与本

次交易有关的议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议与本
次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

       本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、
公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上

市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

       三、关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的独立
意见

       我们认为，公司董事会通过的《中水集团远洋股份有限公司未来三

年股东回报规划（2020 年-2022 年）》能实现对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、

持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利

益或中小股东利益的行为和情况。

       我们同意《关于制定<中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回
报规划（2020 年-2022 年）>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审

议。

       四、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关


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主体承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    我们认为，公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的
分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股

东的利益。

    我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员作出

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，
并同意将该等议案提交股东大会审议。




                              独立董事：肖金泉、郑洪涛、周俊利

                                             2020 年 12 月 4 日




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（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第三十一次会议相关议案的独立意见》之签署页）



独立董事：




        肖金泉             郑洪涛              周俊利




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