股票简称：中水渔业 股票代码：000798
中水集团远洋股份有限公司
2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
中国证券监督管理委员会：
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中水渔
业”）于 2022 年 1 月 11 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（213586 号），对其中提出的问题，中水渔业会同中信证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对相关问题进行了逐项核
查落实，现对贵会反馈问题回复如下（以下简称“反馈意见回复报告”），敬请
审阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
本反馈意见回复报告中报告期、最近三年一期是指 2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月。除非文义另有所指，其他部分中所使用的词语含义与《关
于中水集团远洋股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
一致。本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
2-2-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题一：........................................................................................................................ 3
问题二：...................................................................................................................... 26
问题三：...................................................................................................................... 35
问题四：...................................................................................................................... 41
问题五：...................................................................................................................... 48
问题六：...................................................................................................................... 51
问题七：...................................................................................................................... 61
问题八：...................................................................................................................... 65
问题九：...................................................................................................................... 73
2-2-2
问题一：
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 4 亿元，用于更新改造合计 17 艘金
枪鱼钓船等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：（1)本次募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，是否使用募集资金投入；（2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3)本次募投项目
新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4)本次募投项目预计效益情况，效
益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
拟用募集资 募集资金
序 拟投资总额
项目名称 金投资金额 是否资本 实施主体
号 （万元）
（万元） 化支出
更新建造合计 17 艘金枪鱼
一 13,200.00 12,200.00 是 上市公司
钓船项目
更新建造 5 艘 40.6 米金枪
1.1 5,000.00 5,000.00 是 上市公司
鱼钓船项目
更新建造 2 艘超低温金枪
1.2 5,000.00 5,000.00 是 上市公司
鱼延绳钓船项目
1.3 大修改造 10 艘金枪鱼钓船 3,200.00 2,200.00 是 上市公司
二 金枪鱼研发加工中心项目 18,640.29 16,000.00 是 上市公司
三 补充流动资金 11,800.00 11,800.00 否 上市公司
合计 43,640.29 40,000.00 - -
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提
下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额。
2-2-3
（一）更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目
1、具体投资数额安排明细
本次募投拟用于更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目，具体投资数额安排明
细如下：
单位：万元
董事会前
序 单船造价/ 拟投资 拟用募集资
项目名称 数量 已投入
号 维修费用 总额 金投资金额
金额
更新建造 5 艘 40.6
1 1,000 5 5,000.00 0 5,000.00
米金枪鱼钓船项目
更新建造 2 艘超低
2 温金枪鱼延绳钓船 2,500 2 5,000.00 0 5,000.00
项目
大修改造 10 艘金枪
3 320 10 3,200.00 570.39 2,200.00
鱼钓船
合计 - - 13,200.00 570.39 12,200.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）更新建造 5 艘 40.6 米金枪鱼钓船
对于更新建造 5 艘 40.6 米金枪鱼钓船单艘造价 1,000 万元，系根据以前年度
造船的价格而得。具体而言，2019 年公司更新建造 3 艘 40.6 米金枪鱼船的招标
价格为 958 万元/艘，考虑到未来实际建造时人工、材料等各种成本的上升，可
研报告预计单船造价为 1,000 万元/艘，产生增加投资额费用如下：
1）钢材价格上升，单船钢材使用约 180 吨，增加约 16 万元，船用钢材价格
由原来 5000 元/吨增加到现在约 6000 元/吨；
2）单船生产专用及人工费上涨约 13 万，上涨幅度为 20%；
3）使用环保产品，冷冻液由原来 R22 改用 R504A 等环保产品，系统压力增
大，低温渔舱容积加大，单船设备、系统、阀件等增加约 5 万；
4）其他辅助材料、铜、铝、不锈钢、焊条由于价格上涨增加约 2 万；
5）机器设备、泵、其他设备上涨约 2 万；
6）优化设计、增加项目约 2 万元；
7）聚氨酯发泡，木材、油漆价格上浮 10%，增加费用 2 万；
2-2-4
上述增加合计为 42 万元/船，最终预算为 1,000 万元/船。
（2）更新建造 2 艘超低温金枪鱼延绳钓船
对于更新建造 2 艘超低温金枪鱼延绳钓船项目单艘造价 2,500 万元，系根据
市场价格而来。具体而言，中国农发集团批复给公司 2020 年初开始建造的 2 艘
船的预算数为 2,300 万元/艘（中农发投资备（2019）第 13 号）。考虑到未来实际
建造时人工、材料等各种成本的上升，可研报告预计单船造价为 2,500 万元/艘。
增加 200 万元/船明细如下：
1）钢材价格上升，单船钢材使用约 540 吨，增加 54 万，船用钢材价格由原
来 5,000 元/吨增加到现在约 6,000 元/吨。
2）单船人工费上涨约 56 万，上涨幅度为 20%。由原来每船 280 万增加到
336 万。
3）强制使用环保产品，制冷剂由原来 R22 改用 R404A 等环保产品，系统压
力增大，单船设备、系统及阀件等增加约 15 万。
4）其他辅助材料、铜、铝、不锈钢、焊条由于价格上涨增加约 15 万。
5）机器设备、泵、其他材料上涨约 40 万。
6）优化设计、增加项目约 20 万。
（3）大修改造 10 艘金枪鱼钓船
对于大修改造 10 艘金枪鱼钓船，单艘维修费用为 320 万元，系综合考虑轮
机部分修理费、船体部分修理费、电气部分修理费、备件费用和服务费费用，预
计单船修理费用为 320 万元/艘。维修金额构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
1 轮机部分修理费 91.47 此金额为公司船舶部参
照以往大修改造项目并
2 船体部分修理费 116.80
结合本次维修船只实际
3 电气部分修理费 35.73 船况拟定。实际发生费
用将在船舶上坞拆解
4 备件费用 76.00
后，根据实际情况拟定
总计 320.00 具体维修项目。
2-2-5
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
上述更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目总投资额 13,200.00 万元，除大修改
造 10 艘金枪鱼船有部分自有资金投入 570.39 万元（已剔除在拟募集资金外），
其余全部用募集资金投入，募集资金拟投入金额 12,200.00 万元。
上述 17 艘船更新建造完毕后，全部由在建工程转入固定资产，各项投资构
成均属于资本化支出。
（二）金枪鱼加工研发中心项目
1、具体投资数额安排明细
本项目主要是新建中水渔业金枪鱼研发加工中心一座。该研发加工中心位于
浙江省舟山市定海区干览镇中国农发明珠工业园，本项目计划总投资额 18,640.29
万元，具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 合计金额 占总投资比例
1 固定资产投资 17,685.02 94.88%
1.1 建设投资 17,685.02 94.88%
1.1.1 工程费用 14,940.77 80.15%
1.1.1.1 建筑工程费 8,417.79 45.16%
1.1.1.2 设备购置费 5,175.52 27.77%
1.1.1.3 安装工程费 1,075.54 5.77%
1.1.1.4 其他费用 271.92 1.46%
1.1.2 工程建设其他费用 2,100.75 11.27%
1.1.3 预备费用 643.49 3.45%
1.1.3.1 基本预备费用 643.49 3.45%
1.1.3.2 涨价预备费用 0.00 0.00%
1.2 建设期利息 0.00 0.00%
2 流动资金 955.27 5.12%
3 总计 18,640.29 100.00%
项目计划总投资额 18,640.29 万元，其中：固定资产投资 17,685.02 万元，流
动资金 955.27 万元。固定资产投资中：工程费用 14,940.77 万元，工程建设其他
费用 2,100.75 万元，预备费用 643.49 万元。
2-2-6
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用
本项目工程费用包括土建工程、保温工程、制冷系统、物流设备、加工设备、
消防工程、室外工程。按此分类测算，土建费用 5,256.94 万元，保温工程 3,534.86
万元，制冷系统 4,120.47 万元，物流设备 809.93 万元，加工设备 1,000 万元，消
防工程 131.52 万元，室外工程 87.06 万元。工程费用共计 14,940.77 万元,明细如
下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
1 工程费用 8,417.79 5,175.52 1,075.54 271.92 14,940.77
1.1 土建工程 5,256.94 5,256.94
1.2 保温工程 3,073.80 461.07 3,534.86
1.3 制冷系统 3,317.72 530.83 271.92 4,120.47
1.4 物流设备 750.00 59.93 809.93
1.5 加工设备 1,000.00 1,000.00
1.6 消防工程 107.80 23.72 131.52
1.7 室外工程 87.06 87.06
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的整个建
设期间，除建筑安装工程费用和设备及工、器具购置费用以外的，为保证工程建
设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。本项目工程建设
其他费用 2,100.75 万元（其中根据地块总价，计算本期地块对应地块的价格为
954.17 万元），项目工程建设其他费用明细如下：
单位：万元
序号 项目 费用
1 土地购置费用 954.17
2 建设单位管理费 189.41
3 工程建设监理费 337.99
4 设计费 434.25
5 场地准备及临时设施费 14.94
6 生产准备费 34.79
2-2-7
序号 项目 费用
7 工程保险费 44.82
8 招投标代理费 33.02
9 可行性研究费 33.81
10 环境评价费 12.32
11 节能咨询费 11.24
12 合计 2,100.75
（3）预备费
不可预见费又称为预备费，是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建
设费用增加的这部分内容。本项目按照工程费用和工程建设其他费用（除去土地
费用）之和的 4%进行估算，则投资不可预见费用为 643.49 万元。
（4）流动资金
结合本项目的实际情况，采用分项详细测算法对本项目流动资金需求量进行
测算。经估算，项目流动资金需求量为 955.27 万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
金枪鱼加工研发中心项目计划总投资额 18,640.29 万元，扣除流动资金 955.27
万元后，其他投资构成全部为资本性支出，合计 17,685.02 万元。其中，土地购
置费 954.17 万元拟由上市公司以自有资金解决。进一步扣除土地购置费后，拟
募集资金投入 16,000.00 万元，全部用于资本性支出。
（三）补充流动资金
截至 2021 年 9 月 30 日，短期借款余额为 7,882.50 万元。同时，公司日常营
运需要支付包括燃油、饵料、船员工资及备航物资等费用，公司拟将本次募集资
金中的 11,800.00 万元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常
资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。本次补充流动
资金均为非资本性支出，占本次募集资金的比例未超过 30.00%，符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
2-2-8
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目
本次募投项目更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目目前进展情况、预计进度
安排如下：
序号 项目 进展情况 预计进度安排
更新建造 5 艘 40.6 米金
1 尚未开工 拟于 2022 年陆续建造 5 船，2023 年完工
枪鱼钓船项目
更新建造 2 艘超低温金
2 尚未开工 拟于 2022 年建造 2 船，2023 年完工
枪鱼延绳钓船项目
第一批 6 艘已经开工，预计 2022 年 3 月份
大修改造 10 艘金枪鱼 完成大修；
3 已部分开工
钓船 第二批船队 4 艘预计 2022 年 5 月开工，10
月份修理完毕
本次募投项目更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
2021 年投入金额
2022 年上 2022 年下 2023 年上 2023 年下
董事会前 董事会后 半年投入 半年投入 半年投入 半年投入
序
项目名称 （2021 年 （2021 年 12 金额 金额 金额 金额
号
12月 3日） 月 4 日后）
更新 建造
5 艘 40.6
1 0 0 - 500 2,500 2,000
米金 枪鱼
钓船项目
更新 建造
2 艘超低
2 温金 枪鱼 0 0 - 500 2,500 2,000
延绳 钓船
项目
大修 改造
3 10 艘金枪 570.39 364.18 800 1,035.82 - -
鱼钓船
募集资金使用
- 364.18 800 2,035.82 5,000 4,000
进度
本次拟募集资金已剔除董事会前已投入的资金，不存在置换董事会前投入的
情形。
（二）金枪鱼研发加工中心项目
本项目从 2021 年 12 月开始前期准备工作，开发建设及试运营期暂定为 15
个月，从 2022 年 5 月至 2023 年 7 月。该项目尚未开始建设，其预期进度安排如
2-2-9
下：
阶段 名称 时间 预计进度安排
第一阶段 筹建准备期 2021.12-2022.4 项目筹建准备期
施工设计图、工程招投标、开工建
第二阶段 开发建设期 2022.5-2023.6
设等
项目入驻企业前期洽谈，冷库及生
第三阶段 试运营期 2023.7
产线试运营
金枪鱼研发加工中心项目资金的预计使用进度：
2021 年投入金额
序 董事会前 董事会前 2022 年 2023 年
预计进度安排
号 （2021 年 （2021 年 12 投入金额 投入金额
12 月 3 日） 月 4 日后）
项目前期准备 （1）二季度：
工作、工程设计 1,478.80 万元；
图、工程招投标 （2）三季度：
1 0 0
完成；项目土建 5,889.66 万元；
工程、库体保温 （3）四季度；
工程完成。 3,534.86 万元。
项目制冷系统、
（1）2023 年一季
物流设备、加工
度：4,884.71 万元；
2 设备安装；消防 0 0
（2）二季度：
工程、室外工程
2,852.26 万元。
完成。
该项目尚未投入建设，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）补充流动资金
补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后，根据公司实际的资金需求尽
快投入，不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目
募投项目中的“更新建造”是指在报废原有海洋捕捞船的基础上，利用原有
船舶的渔业船网工具指标新建海洋捕捞船，和传统意义上购买新船有所区别。具
体而言，根据《渔业捕捞许可管理规定（2018）》第十条规定，“制造、更新改
造、购置、进口海洋捕捞渔船，应当经有审批权的人民政府渔业主管部门在国家
或者省、自治区、直辖市下达的船网工具控制指标内批准，并取得渔业船网工具
指标批准书”。因此，每一艘海洋捕捞船都有对应的渔业船网工具指标。目前，
农业农村部渔业渔政局已经不再批准新的渔业船网工具指标，只能在报废原来船
2-2-10
舶的基础上，利用原船舶的渔业船网工具指标新建海洋捕捞船。因此，更新建造
合计 17 艘金枪鱼钓船项目均为在原有船只上报废再新建或进行维修，不涉及新
增产能情形。
（二）金枪鱼研发加工中心项目
该募投项目为建设金枪鱼研发加工中心 1 座，占地面积 8,930 平方米，共分
为三层，包含 3 间-60℃超低温冷藏间，6 间-20℃冷藏间，三层低温穿堂以及加
工间、研发区及动力中心。建成后超低温库可储存金枪鱼约 5,000 吨，冻结物冷
藏间可储存冻品约 15,000 吨，加工间和研发区配合使用，进行生食金枪鱼加工
及精深加工产品研发，为金枪鱼产品扩大生产提供技术支持，其新增产能消化合
理性和消化措施如下：
1、舟山国家远洋渔业基地对冷库仍有较大需求
从冷库规模的建设合理性看，结合舟山群岛新区建设的政策支持，目前舟山
水产品冷链物流正处于政策机遇期，入选国家骨干冷链物流基地建设名单。
首先，舟山市远洋渔业发展迅速，疫情背景下远洋捕捞量仍不减反增，2020
年舟山市远洋自捕鱼进关量 48.63 万吨，同比增长 35.71%，对区域冷链物流集散
功能不断提出新的需求。舟山国家远洋渔业基地现有冷库库容约 32.5 万吨，现
有冷库市场利用水平已经较高，整体来看冷库仓储市场处于供不应求的状态。
其次，该基地正大力推进冷链物流空间布局打造，优化超低温和低温冷库比
重，大力发展超低温冷库项目。根据《新时期舟山远洋渔业高质量发展五年行动
计划（2020—2024 年）》目标，“到 2024 年，远洋水产品进关量达到 100 万吨，
其中远洋自捕水产品 70 万吨、贸易进口 30 万吨，仓储冷库量达到 70 万吨”，远
洋水产品自捕量增长前景良好，贸易进口量将不断扩大。据此，该基地现有冷库
容量与已有规划容量相比，仍有约 37.5 万吨冷库建设需求。
2、部分超低温冷库以自用为主，常规低温冷库提供对外服务
从冷库建设的具体内容来看，主要建成常规冷库总容量 15,000 吨，超低温
冷库总容量 5,000 吨，建筑规划为非大型的单体三层楼库一座，设置金枪鱼切割
加工生产一条及相关研发实验设备，配合进行金枪鱼产品研发工作。冷库温区设
计中超低温库占比相对较大，主要考虑公司未来运回高品质生食金枪鱼逐渐增加
2-2-11
作为自用；同时，随着公司金枪鱼精深加工的增加，对常规低温冷库的需求也随
之增加，剩余库容及常规冷库部分对外部市场提供服务。
项目自用部分前期主要为部分超低温库容，存放公司捕捞运回的价值量较高
的蓝鳍金枪鱼等可供生食的金枪鱼，进行生食产品研发设计与市场拓展，市场成
熟后逐渐扩大运回量。超低温冷库库容前期亦可提供对外服务作为过渡，目前舟
山市-60℃标准超低温建设较少，项目建成后将具有明显竞争优势。项目常规冷
库部分主要为周边水产品加工、贸易企业提供冷藏服务，将以高标准的制冷设计
与规范的仓储管理服务保证市场接纳。
综上所述，一方面基于舟山地区远洋渔业发展潜力，其具有发展水产品冷链
物流得天独厚的优势，为项目新建冷库的市场消纳提供了保障。从目前的实际情
况来看，仍有较大的冷库建设需求；另一方面，该项目超低温冷库部分自用，用
以扩大高品质金枪鱼的市场拓展，剩余库容对外提供市场服务，两者相结合，能
够确保新增产能的消化。
（三）补充流动资金
补充流动资金项目不直接产生收益，因此不涉及新增产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）更新建造 5 艘 40.6 米金枪鱼钓船项目
1、测算假设条件
（1）销售收入估算
该项目建成后将继续在中西部太平洋海域作业，参考 2018-2019 年1现斐济运
营管理的 7 字号船型船只生产情况生产能力，结合中西部太平洋海域的资源水平、
公司金枪鱼项目的生产实践以及产品销售市场价格水平，按产品构成情况测算单
船年销售收入。预计单船产量 328 吨，项目年总产量 1,640 吨。其中 20%超低温
金枪鱼，60%长鳍金枪鱼，20%杂鱼，单船年均销售收入 575.46 万元，项目年均
销售收入 2,877.30 万元。在以下测算分析中，美元兑换人民币均按可研报告编制
1
2020 年受新冠肺炎疫情影响，各项生产经营数据不具有参考性
2-2-12
时点，即 2021 年 11 月央行公布的平均收盘价 1:6.36 计算。具体如下：
年均营业收入测算表
年均销售收入 折合人民币
产 品 单价（美元/吨） 年均产量（吨）
（万美元） （万元）
超低温金枪鱼 20% 4,300.00 66 28.38 180.50
长鳍金枪鱼 60% 2,500.00 196 49 311.64
杂鱼 20% 1,985.00 66 13.10 83.32
单船年均 328 90.48 575.46
-
5 艘合计 1,640.00 452.41 2,877.30
（2）经营成本估算
该项目参考现斐济运营管理的 7 字号船型船只 2018-2019 年生产情况，并结
合拟更新后类似船型成本构成，预计单船年均营业成本 517.88 万元，项目年均
经营成本 2,589.41 万元。具体如下：
单船年均营业成本 5 船合计
项 目
（万元） （万元）
入渔费 20.99 104.94
饵料 47.54 237.71
燃料费 119.06 595.29
辅助油/冷媒 9.09 45.47
渔需物资 24.49 122.43
机配件/维修费 25.03 125.13
运费 49.61 248.04
报关/代理/港杂 6.99 34.98
人工费 143.86 719.32
渔船保险费 10 50
折旧 48.5 242.5
其他费用 12.72 63.6
合计 517.88 2,589.41
（3）项目实际投资
预计单船造价为 1,000 万元，项目（5 艘船）共计 5,000 万元。
（4）船只折旧
固定资产折旧采用平均年限法计算，扣除残值（残值率取 3%）按 20 年提取，
2-2-13
单船每年折旧费为 48.50 万元，合计 242.50 万元。
（5）投资计划
本项目拟募投资金全部用于资本性支出，拟于 2022 年建造 5 船，2023 年完
工。
2、测算过程
本次测算采用现金流折现模型，测算原理如下：
项目 公式
现金流入
单船全年现金流入 =单价*年均产量
全年现金流入 =∑单船全年现金流入
现金流出
=入渔费+饵料+燃料费+辅助油/冷媒+渔需物资+机配件/维修费+
单船全年现金流出
运费+报关/代理/港杂+人工费+渔船保险费+其他费用
全年现金流出 =∑单船全年现金流出
全年净现金流量 =全年现金流入-全年现金流出
项目内部收益率计算公式为：
其中，NPV 为项目的净现值，CF i 为第 i 年的净现金流量，n 为项目计算期
（包含建设期及运营期），假设 NPV 为 0 即可计算出对应 IRR。本次折现率选取
7%。
3、经济效益
根据上述假设及测算过程，经测算，本项目所得税后内部收益率为 7.73%，
所得税后静态回收期为 10.43 年（不含建设期）。
4、效益测算的谨慎性
募投项目测算过程中，收入系参考 2018-2019 年船队整体的生产能力，结合
中西部太平洋海域的资源水平、公司金枪鱼项目的生产实践以及产品销售市场价
格水平，按产品构成情况测算单船年销售收入。成本系参考该项目现斐济运营管
2-2-14
理的 7 字号船型船只 2018-2019 年的生产情况，并结合拟更新后类似船型成本构
成。
因此，该募投项目的测算均是基于以往正常生产经营年度的平均数据为依据，
效益测算过程具有谨慎性和合理性。
（二）更新建造 2 艘超低温金枪鱼延绳钓船项目
1、测算假设条件
（1）销售收入估算
超低温金枪鱼主要是捕捞蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼等高端消费金枪鱼。结合
公司该类金枪鱼项目 2018-2019 年经营情况以及产品销售市场价格水平，按产品
构成情况测算单船年销售收入。预计单船产量 251 吨，项目年总产量 502 吨。单
船年均销售收入 1,131.3 万元，项目年均销售收入 2,262.6 万元。具体如下：
产 品 单价（元/吨） 年均产量（吨） 人民币（万元）
超低温金枪鱼 45,000 251.4 1,131.3
2 艘合计 - 502.8 2,262.6
（2）经营成本估算
该项目参考现有超低温金枪鱼船 2018-2019 年生产情况，并结合拟更新后类
似船型成本构成，预计单船年均营业成本 949.50 万元，项目年均经营成本 1,899
万元，具体如下。
项目 单船年均营业成本（万元） 2 船合计（万元）
饵料及渔需物资 130 260
燃油费 352 704
运费 15 30
修理费 30 60
人工费 235 470
折旧 97 194
港杂费 9 18
渔船保险费 9 18
其它费用 72.5 145
合计 949.50 1,899
2-2-15
（3）项目实际投资
预计单船造价为 2,500 万元，项目（2 艘船）共计 5,000 万元。
（4）船只折旧
固定资产折旧采用平均年限法计算，扣除残值（残值率取 3%）按 25 年提取，
单船每年折旧费为 97 万元，项目每年折旧 194 万元。
（5）投资计划
本项目拟募投资金全部用于资本性支出，拟于 2022 年建造 2 船，2023 年完
工。
2、测算过程
本次测算采用现金流折现模型，测算原理如下：
项目 公式
现金流入
单船全年现金流入 =单价*年均产量
全年现金流入 =∑单船全年现金流入
现金流出
=饵料及渔需物资+燃油费+运费+修理费+人工费+港杂费+渔船保
单船全年现金流出
险费+其他费用
全年现金流出 =∑单船全年现金流出
全年净现金流量 =全年现金流入-全年现金流出
项目内部收益率计算公式为：
其中，NPV 为项目的净现值，CF i 为第 i 年的净现金流量，n 为项目计算期
（包含建设期及运营期），假设 NPV为 0 即可计算出对应 IRR。本次折现率取 7%。
3、经济效益
根据上述假设及测算过程，经测算本项目所得税后内部收益率为 9.42%，所
得税后静态回收期（不含建设期）为 8.97 年。
2-2-16
4、效益测算的谨慎性
募投项目测算过程中，收入系结合公司该类金枪鱼项目 2018-2019 年经营情
况以及产品销售市场价格水平，按产品构成情况测算单船年销售收入。成本系参
考该项目现有超低温金枪鱼船 2018-2019 年生产情况，并结合拟更新后类似船型
成本构成。
因此，该募投项目的测算均是基于以往正常生产经营年度的平均数据为依据，
效益测算过程具有谨慎性和合理性。
（三）大修改造 10 艘金枪鱼钓船
1、测算假设条件
（1）销售收入估算
大修该类船舶主要是降低故障率，保障安全生产，同时也会带来经济效益的
提升。根据以往同类型船只大修改造后的生产能力，同时结合中西部太平洋海域
的资源水平、公司金枪鱼项目的生产实践。本项目大修改造后船舶故障率降低，
由于原船舶作业天数已经接近满负荷，因此，此处预计生产作业天数略有增加至
349 天，预计单船产量略有增加至 297 吨，项目年总产量 2,970 吨。单船年均销
售收入 666.62 万元，项目年均销售收入 6,666.17 万元。 具体如下：
柴油消耗 鱼货上岸量 鱼货售价 销售收入
作业天数
（吨） （吨） （元/吨） （万元）
2018-2019 年平
343.50 324 294.50 22,445.00 660.85
均值
大修改造后单
349 314 297.00 22,445.00 666.62
船取值
10 船合计 - 3,138.00 2,970.00 - 6,666.17
（2）经营成本估算
参考该项目船只 2018-2019 年经营成本情况，大修后该类船舶主要是油耗降
低，由原来 324 吨预计降至 314 吨，单船燃料费降为 155.77 万元，其他各项成本
基本维持不变。预计大修后单船年均营业成本 576.56 万元，10 船年均经营成本
5,765.57 万元，具体如下表：
单船年均营业成本 10 船合计
项 目
（万元） （万元）
入渔费 34.98 349.80
2-2-17
单船年均营业成本 10 船合计
项 目
（万元） （万元）
饵料 68.69 686.88
燃料费 155.77 1,557.69
渔需物资 45.00 450.00
运费 34.82 348.18
报关/代理/港杂 7.80 78.00
人工费 130.00 1,300.00
伙食费 13.00 130.00
渔船保险费 9.14 91.40
折旧 55.64 556.42
其他费用 21.72 217.2
合计 576.56 5,765.57
（3）项目实际投资
预计单船大修改造费用为 320 万元，项目（10 艘船）共计 3,200 万元。
（4）船只折旧
该项目实际投资额 3,200 万元，本项目 10 船合计原值为 6,353.73 万元，累计
折旧 3,817.45 万，账面净值 2,536.28 万元。固定资产折旧采用平均年限法计算，
大修改造后按 10 年提取，单船每年折旧费为 55.64 万元，合计 556.42 万元。
（5）投资计划
本项目拟募投资金全部用于资本性支出，第一批 6 艘已经开始动工，预计
2022 年 3 月份完成大修并投入生产；第二批船队 4 艘预计 2022 年 3 月份抵达国
内，预计 2022 年 5 月动工，10 月份修理完毕。
2、经济效益
该项目是对现有船舶的大修，主要目的是提升船队装备水平，保障安全生产，
减少安全隐患。同时，由于大修后作业时长的增加以及油耗的降低，亦可以相应
提升经济效益。
大修后船舶具体的效益数据无法像新建船舶一样准确预测。因此，本项目的
经济效益分析考虑大修船舶对于作业时长的增加、油耗的降低、渔获增加等带来
的效益提升，并和该类船舶 2018 年、2019 年平均收益进行对比。经测算，大修
2-2-18
前该类船舶 2018 和 2019 年的平均收入利润率为 12.54%，大修后该类船舶的收
入利润率预计为 13.51%，盈利情况有所提升。
3、效益测算的谨慎性
募投项目测算过程中，效益提升系根据以往同类型船只大修改造后的生产能
力，同时考虑大修船舶后作业时长的增加、油耗的降低、渔获增加等带来的效益
提升。大修后船舶的经营数据系依据 2018 年和 2019 年的平均数为依据，并适度
考虑效益的提升。因此，效益测算过程具有谨慎性和合理性。
（四）金枪鱼研发加工中心项目
1、测算前提假设
（1）销售收入估算
本项目营业收入主要来自冷库冷藏收入，冷库出入库费、分拣费和金枪鱼产
品加工费。
冷库冷藏收入：常规冷库总容量 15,000 吨，利用率 90%，单价 2.3 元/吨天；
超低温冷库总容量 5,000 吨，利用率 90%，单价 10 元/吨天。冷库冷藏每年
收入 2,775.83 万元。
冷库出入库费、分拣费：包括进出冷库货物的出入费用及分拣费用，常规冷
库和超低温冷库费用一致，项目冷库总容量 20,000 吨，利用率 90%，平均每年
周转 4 次，出入库及分拣单价按 50 元/吨次考虑。经和可研报告设计院确认，冷
库利用率计算分两种，一种是库容（即冷间长宽高）的容积利用率一般不超过
70%，走道库顶空间等为非利用空间。另一种是冷库吨位为计算方式（本次募投
的计算方式），由于需要预留部分周转空间，因此以吨位计算利用率一般不超 90%。
两种方式无实质性差异。
金枪鱼产品加工费：预计每年加工金枪鱼 4,000 吨，加工单价 2 元/千克。
项目建成后，年均营业收入共计 3,798.07 万元，达产后每年营业收入为
3,935.83 万元。
2-2-19
（2）经营成本估算
1）外购原辅材料费用
外购原辅材料是指企业为生产经营而耗用的一切从外部购入的原材料、半成
品、辅助材料、包装物、修理用备品备件和低值易耗品等。项目生产的原材料主
要包括冷库和加工辅料。
冷库耗材参考同类型项目，达产后每年花费 20 万元。加工辅料及包装材料
根据金枪鱼加工收入的 10%计算，每年花费 80 万元。
经测算，项目达产后每年采购原辅材料费用支出为 100.00 万元。
项目原辅材料表如下：
单位：万元
运营期
序号 项目
T+1 T+2 T+3~20
1 冷库耗材 10.00 16.00 20.00
2 加工辅料 40.00 64.00 80.00
2）外购燃料及动力费
外购燃料及动力费是指机械在运转或施工作业中所耗用的企业外购的固体
燃料（如煤炭、木材）、液体燃料（汽油、柴油）、电力、水和风力等费用。参考
同类型，常规冷库耗电量 0.2 度/吨天，超低温冷库 1.75 度/吨天。测算后项目每
年用电量 385.99 万 kWh，用水量 0.52 万吨。
本项目用水价格按照 6.7 元/吨计算，用电价格按照峰电 1.00 元/度，谷电 0.58
元/度计算。经测算，项目稳定运营后每年燃料及动力费用支出为 321.95 万元。
3）工资及福利费用
工资及福利费是企业在一定时期内直接支付给本企业全部职工的劳动报酬，
包含工资费用及福利费用。本项目预计劳动定员 30 人，福利费用按照工资额的
20%计提。
经测算，项目达产后每年工资及福利费用支出为 336.96 万元。
2-2-20
4）维修费用
本项目按当年折旧值的 15%计提普通维修费用和大修费用。
经测算，项目前十年每年维修费用支出为 166.21 万元，后十年每年维修费
用支出为 72.55 万元。
5）其他费用
其他费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等，均参照项目营业数据
的一定比例计提。
Ⅰ. 销售费用按照营业收入的 1.5%比例计提；
Ⅱ. 管理费用按照营业收入的 1.5%比例计提；
Ⅲ. 研发费用按照营业收入的 3.5%比例计提。
经测算，项目稳定运营后每年其他费用支出为 255.83 万元。
6）折旧及摊销费
房屋、建筑物折旧年限按 20 年计算，残值率为 10%；设备折旧年限按 10
年计算，残值率为 5%。
无形资产摊销年限按 20 年计算；其他资产摊销年限按 10 年计算。
经测算，项目前十年每年折旧与摊销费用支出为 1,114.43 万元，后十年每年
折旧与摊销费用支出为 486.53 万元。
7）总成本费用
经测算，项目运营后年均总成本费用支出为 1,899.79 万元。其中，经营成本
1,099.30 万元。
2、测算过程
（1）财务净现值 FNPV
财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率 ic）计算的项目计算
期内净现金流量的现值之和，可按下式计算：
2-2-21
n
FNPV (CI CO)t (1 ic )t
t 1
式中：ic——设定的折现率（同基准收益率），本项目为 7%。
经计算，所得税前项目投资财务净现值 8,853.11 万元，所得税后项目投资财
务净现值 4,687.10 万元，均大于零。
（2）财务内部收益率 FIRR
财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等
于零时的折现率，即 FIRR 作为折现率使下式成立：
n
(CI CO)t (1 FIRR)t 0
t 1
式中：CI——现金流入量；
CO——现金流出量；
（CI-CO）t——第 t 年的净现金流量；
n——计算期。
经对项目投资现金流量表进行分析计算，所得税前项目投资财务内部收益率
为 12.45%，所得税后项目投资财务内部收益率为 10.08%。
（3）项目投资回收期 Pt
项目投资回收期系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年
为单位。项目投资回收期宜从项目建设开始年算起。项目投资回收期可采用下式
计算：
T 1
(CI CO)
i 1
i
Pt T 1
(CI CO) T
式中：T——各年累计净现金流量首次为正值或零的年数。
经计算，所得税前项目静态投资回收期为 7.57 年（不含建设期），所得税后
项目静态投资回收期为 8.67 年。所得税前动态回收期（不含建设期）为 10.90 年，
2-2-22
所得税后动态回收期（不含建设期）为 13.68 年。项目投资回收期属于正常范围，
项目抗风险能力较强（不含建设期）。
3、经济效益
经测算，本项目所得税前内部收益率为 12.45%，所得税后内部收益率为
10.08%；所得税前静态投资回收期为 7.57 年（不含建设期），所得税后静态投
资回收期为 8.67 年（不含建设期）。所得税前动态回收期（不含建设期）为 10.90
年，所得税后动态回收期（不含建设期）为 13.68 年。
4、效益测算的谨慎性
（1）服务价格的谨慎性
该项目冷库各项服务价格基于舟山、烟台等地同类项目运营数据调研情况。
序号 指标 数值 备注
舟山惠群冷库、大洋兴和冷
1 常规冷库冷藏费 2.3-2.7 元/吨天
库；烟台中鲁远洋冷库价格
舟山大洋兴和冷库；烟台中
2 超低温冷藏费 10 元/吨天
鲁远洋冷库价格
3 周转次数 3-4 次 舟山市生产型冷库情况
4 出入库费、分拣费 50-70 元/吨 舟山市情况
5 冷库利用率 70% 舟山市行业平均水平
常规冷库 0.2 度/吨天
6 耗电量 行业平均水平
超低温冷库 1.75 度/吨天
项目按照冷库冷藏费单价 2.3 元/吨天，超低温冷库冷藏费单价 10 元/吨天，
冷库出入库费、分拣费，平均每年周转 4 次，单价 50 元/吨次计算，采用较为保
守的当地市场平均价格水平。金枪鱼产品加工费单价 2 元/千克参考对外委托加
工较低市场价格水平。本次测算采用的价格较为合理、谨慎。
（2）盈利指标的合理性
项目毛利率及投资回收期是反映效益测算谨慎性的重要综合指标。本项目主
要盈利来源为冷库对外提供冷藏服务，获取冷藏费、出入库费、分拣费收入，其
他上市公司冷库项目多为自用冷库产生产品销售等收入。如大连天宝绿色食品股
份有限公司新建物流库（冷库）项目，新增仓储能力为 8 万吨冷库，形成 5 万吨
/年水产品仓储及系列果蔬净菜加工产品 9.6 万吨加工产能；西部牧业畜产品冷库
项目，新建 2,000 吨肉品储备冷藏库一座以及配套辅助工程，项目收入为储藏肉
2-2-23
品进出库的销售差额；三全食品综合基地（二期）建设工程项目，新建厂房面积
38,881.98 平方米，包括冷库 12,915.80 平方米，用于自身产品仓储，不产生直接
收入。因此，上述项目与本项目盈利指标可比性较弱，提供冷藏仓储服务的同类
项目较少。
本次募投项目估算毛利率、投资回收期与最可比的同行业上市公司金杯电工
云冷智慧冷链物流综合服务中心项目（为农产品、食品加工、生鲜零售、物流等
企业提供冷链仓储服务）对比如下表所示：
本次募投项目测算数据 金杯电工项目测算数据
年均毛利率 49.38% 56.87%
投资回收期 10.90 年 7.78 年
由上表可见，募投项目估算毛利率、投资回收期指标略低于上市公司金杯电
工 8 万吨冷库项目测算数值。
因此，效益测算过程具有谨慎性和合理性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、报告期
内的审计报告等文件，了解本次募投项目具体投资数额和募投项目效益的测算依
据、测算过程。
2、访谈发行人高管和相关业务负责人，了解本次募投项目与发行人现有业
务的关系,了解本次募投项目的目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用
进度，是否存在置换董事会日前投入的情形。
3、取得并查阅发行人所处行业研究报告、市场空间、发展趋势等相关资料，
了解新增产能情况以及产能消化措施。
4、对照公司业绩数据复核募投项目效益测算过程，重点关注测算的谨慎性
和合理性。
2-2-24
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金用于更新
建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目和金枪鱼研发加工中心项目属于资本性支出。
2、本次募投项目的预计进度安排以及资金的预计使用进度具有合理性；本
次募投项目的募集资金投入不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不
存在置换董事会前资金投入的情形。
3、本次募投项目更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目不涉及新增产能的情形；
金枪鱼研发加工中心项目新增产能具有合理性，具有相应的消化措施。
4、本次募投项目预计效益良好，募投项目效益测算均具备相应的依据，效
益测算过程谨慎。
2-2-25
问题二：
申请人存在参股保险公司情形。请申请人补充说明报告期至今公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公
司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资认定依据及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资认定依据
1、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，（1）财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 2）围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融业务认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
2-2-26
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
二、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资
1、类金融
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资类
金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施设立或
投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
4、委托贷款
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高
的金融产品的情形。
报告期内，为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买结构性存款
和开放式理财产品的情形，公司购买的理财产品期限较短，风险较低，不属于购
买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增非金融企业投资金融业
2-2-27
务的情形。
发行人在报告期外，存在参股华农财产保险股份有限公司的情形，根据前述
规定属于非金融企业投资金融业务的财务性投资。该投资系 2005 年由中国农业
发展集团总公司牵头组织，由发行人、中牧实业股份有限公司等主要股东共同发
起设立。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合计持有华农财产保险股份有限公司 11%股
权，账面净值为 9,394.25 万元；发行人合并报表归属于母公司净资产为 58,098.80
万元，上述财务性投资未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属
于金额较大的情形。
发行人目前拟不再持有华农财产保险股份有限公司股权，发行人已于 2019
年 12 月 23 在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的华农财产保险股份有限公司
股权。截至 2021 年 1 月 4 日，发行人未征集到合格的意向受让方，决定终止本
次挂牌转让事宜。目前，发行人仍在筹备挂牌出售华农财险股权事宜，若未来进
行出售，发行人将不再持有本项财务性投资。
8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复报告出具日，除上述情形外，发行人不存在其他拟实施
财务性投资及类金融业务的相关安排。
综上所述，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人合计持有华农财产保险
11%股权属于财务性投资，但该等投资系报告期之前取得，且发行人持有的账面
资产价值不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的情
形。除上述财务性投资行为外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的情形。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司主营业务
公司业务板块主要包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。捕捞品种主要是蓝鳍
金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要以
2-2-28
鱿鱼贸易为主。
（二）最近一期末公司报表相关科目情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务
相关的财务报表科目如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 交易性金融资产 -
2 其他应收款 487.41
3 一年内到期的非流动资产 -
4 其他流动资产 840.20
5 其他权益工具投资 24.00
6 长期股权投资 20,111.16
（三）科目具体情况分析
1、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面金额为 487.41 万元，主要包含
保证金及押金、代垫款、备用金及其他，不涉及借予他人款项等，不属于前述规
定的财务性投资。其他应收款款项情况如下表：
单位：万元
项目 金额
保证金及押金 143.11
代垫款 268.48
备用金 25.36
其他 5,138.07
坏账准备金额 -5,087.62
合计 487.41
注：其他项目主要为厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲公司”）股利 4,400
万元。发行人子公司新阳洲公司，由于不能归还到期债务，被债务人申请破产，2017 年 12
月 27 日发行人已将新阳洲公司及所属 2 家控股子公司移交给法院指定的管理人。移交后，
上述 3 家公司不再纳入合并范围。发行人已将相关债权向管理人申报，并在 2016 年对应收
股利 4,400 万元全额计提了减值准备。新阳洲公司目前处于破产清算程序，经发行人与破产
管理人沟通得知，新阳洲公司目前资产已基本处理完毕，待裁定终结破产程序后履行注销程
2-2-29
序。
3、一年内到期的非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在一年内到期的非流动资产。
4、其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 840.20 万元，主要为待摊
房租费用、待摊入渔年费、待摊保险费、预缴增值税和待摊网络费用，为公司生
产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。其他流动资产具体情
况如下：
单位：万元
项目 金额
待摊房租费用 18.33
待摊入渔年费 411.19
待摊保险费 135.44
预缴增值税 273.41
待摊网络费用 1.83
合计 840.20
5、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具账面余额 24 万元，系发行人子
公司大洋商贸有限责任公司（以下简称“大洋商贸”）持有的北京亚都科技股份
有限公司（以下简称“亚都科技”）股权。发行人于 2003 年收购大洋商贸，当时
大洋商贸即持有亚都科技账面价值 24 万元的股权。亚都科技主营产品为空气净
化器在内的小家电产品，符合当时大洋商贸的主营业务和战略发展方向，不属于
财务性投资。
6、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面净额为 20,111.16 万元，长
期股权投资构成明细如下表：
单位：万元
项目 账面净额
华农财产保险股份有限公司 9,394.25
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 10,667.90
2-2-30
项目 账面净额
广州市国渔商贸有限公司 49.00
合计 20,111.16
1）华农财产保险股份有限公司
发行人在报告期外，存在参股华农财产保险股份有限公司的情形，根据前述
规定属于非金融企业投资金融业务的财务性投资。该投资系 2005 年由中国农业
发展集团总公司牵头组织，由发行人、中牧实业股份有限公司等主要股东共同发
起设立。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合计持有华农财产保险股份有限公司 11%股
权，账面净值为 9,394.25 万元；发行人合并报表归属于母公司净资产为 58,098.80
万元，上述财务性投资未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属
于金额较大的情形。
发行人目前拟不再持有华农财产保险股份有限公司股权，发行人已于 2019
年 12 月 23 日在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的华农财产保险股份有限公
司股权。截至 2021 年 1 月 4 日，发行人未征集到合格的意向受让方，决定终止
本次挂牌转让事宜。目前，发行人仍在筹备挂牌出售华农财险股权事宜，若未来
进行出售，发行人将不再持有本项财务性投资。
2）中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
中文名称 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
法定代表人 李志康
注册资本 47,867.42 万元
成立日期 2018 年 12 月 27 日
注册地址 浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内 1-17 号
海洋捕捞，渔需物资销售；生产所需机械设备、船用仪器仪表、原辅
材料、船舶、渔网渔具的进口业务；承办“三来一补”业务；国际海
上运输业务；国际船舶代理、国际船舶货物代理、国际船舶物资供应；
对外承包工程；渔业项目技术咨询与服务、电子仪器修配，GMDSS
经营范围 及船用通导设备检测；设备检修（凭认可证书经营）；水产加工品、
速冻食品、其他水产加工品、罐头制造、销售；水产养殖；渔轮渔机
修造，绳网加工；本公司自产的食品（含水产品及其制品）、饲料的
出口；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2018 年 10-12 月，公司与控股股东中国农业发展集团有限公司、关联方中国
2-2-31
水产舟山海洋渔业有限公司签署三方协议，约定共同投资设立中国农业发展集团
舟山远洋渔业有限公司。发行人投资中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司系
公司剥离鱿鱼捕捞业务的战略调整所致，符合发行人主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
3）广州市国渔商贸有限公司
中文名称 广州市国渔商贸有限公司
法定代表人 林国朋
注册资本 200 万元
成立日期 2021 年 3 月 5 日
注册地址 广州市海珠区小港路 124 号自编 1 号
水产品零售；水产品批发；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）
经营范围 食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品经营（销售预包装食品）;
食品互联网销售（销售预包装食品）；餐饮服务
公司于 2021 年通过子公司大洋商贸有限责任公司投资广州市国渔商贸有限
公司，该投资行为系公司金枪鱼销售业务考虑，符合其主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 （包括类金
融业务）情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人合计持有华农财产保险股份有限公
司 11%股权，账面净值为 9,394.25 万元 ，属于财务性投资。截至 2021 年 9 月 30
日，公司归母净资产为 58,098.80 万元，财务性投资总额占归母净资产的比例为
16.17%，不属于金额较大的情形。
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除发行费用后将用
于以下项目：
拟投资总额 拟用募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
一 更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目 13,200.00 12,200.00
1.1 更新建造 5 艘 40.6 米金枪鱼钓船项目 5,000.00 5,000.00
1.2 更新建造 2 艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 5,000.00 5,000.00
2-2-32
拟投资总额 拟用募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1.3 大修改造 10 艘金枪鱼钓船 3,200.00 2,200.00
二 金枪鱼研发加工中心项目 18,640.29 16,000.00
三 补充流动资金 11,800.00 11,800.00
合计 43,640.29 40,000.00
本次非公开发行股票募集资金金额为不超过 4.00 亿元人民币，主要用于更
新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目，以巩固公司国内金枪鱼延绳钓船队规模第一
的位势。同时，新建金枪鱼研发加工中心项目，进一步拓展主营业务的发展空间，
提高公司市场地位和抵御风险能力，为公司的业务持续增长提供坚实保障。除上
述资本性开支以外，本次非公开发行的其他资金将用于补充流动资金，从而进一
步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力，因此本次募集资金量具有必要
性和合理性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求。
2、获取了报告期各期末的财务报表。
3、获取并审阅了公司报告期至今签署的金融产品购买合同等资料，核查是
否属于财务性投资。
4、访谈公司管理层，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融
业务的情况。
5、获取并查阅公司参股华农财产保险的相关协议、工商登记资料，查阅公
司于北京产权交易所公开挂牌转让及后续终止挂牌转让其持有的华农财产保险
股权相关公示信息
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
2-2-33
1、报告期至今，发行人合计持有华农财产保险 11%股权属于财务性投资，
但该等投资系报告期之前取得，且发行人持有的账面资产价值不超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的情形。除上述情形外，发行人
不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、结合公司主营业务，截至最近一期末（2021 年 9 月 30 日），发行人不持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
募集资金量具有必要性。
2-2-34
问题三：
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否
与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2)结合库龄、期后销
售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核
查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
2018 年-2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司存货账面价值及占总资产比例情况
如下表所示：
单位：万元
年度 存货账面价值 资产总额 存货占资产比重（%）
2018 年末 17,338.91 104,617.59 16.57
2019 年末 21,156.71 112,472.52 18.81
2020 年末 20,243.45 114,095.42 17.74
2021 年 9 月末 17,313.86 105,260.53 16.45
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司存货合计账面价值
分别为 17,338.91 万元、21,156.71 万元、20,243.45 万元和 17,313.86 万元，占总
资产比例分别为 16.57%、18.81%、17.74%和 16.45%。报告期各期末，发行人存
货构成如下：
单位：万元
2018 2019 2020 2021 年 9
项目 占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
年末 年末 年末 月末
原材料 5,497.48 31.71 6,358.99 30.06 5,683.93 28.08 5,013.94 28.96
在产品 2,226.30 12.84 2,961.93 14.00 2,639.70 13.04 2,817.78 16.27
库存商品 9,615.13 55.45 11,835.79 55.94 11,919.82 58.88 9,482.14 54.77
合计 17,338.91 100.00 21,156.71 100.00 20,243.45 100.00 17,313.86 100.00
如上表所示，存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。其中，原材料
2-2-35
为主要为饵料、燃油及船舶维修的备品备件；在产品主要为上船的物资；库存商
品主要为公司自捕的鱼货。
报告期各期末存货中，库存商品占比较大，与发行人从事金枪鱼捕捞业务有
关，其在捕捞作业过程中由于海上作业时间较长，一般为数月甚至一年多的时间，
船上会有较多的船存鱼货。同时，发行人超低温金枪鱼装载至运输船后，转载到
国内一般需要 2-3 个月时间，也会构成库存商品。发行人库存商品具体构成以舟
山分公司超低温金枪鱼和丰汇公司金枪鱼为主，具体如下表所示。
单位：万元
2018 年 占比 2019 年 占比 2020 年 占比 2021 年 9 占比
项目
末金额 （%） 末金额 （%） 末金额 （%） 月末金额 （%）
超低温金枪鱼 5,109.55 53.14 8,230.86 69.54 8,043.99 67.48 6,061.57 63.93
丰汇项目金枪鱼 - 1,422.37 12.02 2,379.89 19.97 957.00 10.09
合计 5,109.55 53.14 9,653.23 81.56 10,423.87 87.45 7,018.57 74.02
综上所述，公司存货构成主要是自捕鱼货、饵料、船舶维修的备品备件、燃
油以及上船物资。各报告期期末存货余额较高，主要为期末未转载回岸的船存鱼
货、转载途中鱼货及捕捞业务所需的饵料等金额较大所致，与公司的金枪鱼捕捞
业务相匹配，具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
报告期各期末，公司与可比公司存货账面价值占总资产金额比例具体情况如
下所示：
证券简称 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 9 月末
中水渔业 16.57% 18.81% 17.74% 16.45%
开创国际 16.04% 17.53% 15.87% 13.01%
中鲁 B 27.25% 29.16% 26.90% 23.10%
数据来源：WIND、可比上市公司公开披露信息
报告期内公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下所示：
证券简称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
中水渔业 3.23 2.89 2.57 1.93
开创国际 3.42 3.52 2.78 2.25
中鲁 B 2.96 2.69 2.46 1.88
数据来源：WIND、可比上市公司公开披露信息
如上表所示，报告期内公司各期存货账面价值占总资产比例与开创国际水平
2-2-36
较为接近，但低于中鲁 B。报告期内公司存货周转率与同行业上市公司平均水平
基本保持一致。
公司存货库龄主要集中在 1 年以内，具体情况见本回复之“问题一”之“二、
结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之
“（一）报告期内公司存货库龄和期后销售情况”，不存在库存积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）报告期内公司存货库龄和期后销售情况
1、报告期内公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 18,383.61 万元、21,807.52 万元、
23,586.43 万元和 18,925.36 万元，报告期内存货账龄主要为 1 年以内，具体情况
如下：
单位：万元
2021 年
库龄 2018 年末 占比（%） 2019 年末 占比（%） 2020 年末 占比（%） 占比（%）
9 月末
1年
18,383.61 100.00 21,784.88 99.90 22,554.97 95.63 17,932.36 94.75
以内
1-2 年 - - 22.64 0.10 1,015.26 4.30 993.00 5.25
2-3 年 - - - - 16.20 0.07 - -
合计 18,383.61 100.00 21,807.52 100.00 23,586.43 100.00 18,925.36 100.00
2、报告期内公司存货期后销售及跌价准备计提情况
报告期内各期末存货期后销售金额分别为 43,020.68 万元、35,585.77 万元、
24,844.33 万元和 10,761.98 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额 存货跌价准备 账面价值 期后销售金额
2018 年末 18,383.61 1,044.70 17,338.91 43,020.68
2019 年末 21,807.52 650.80 21,156.71 35,585.77
2020 年末 23,586.43 3,342.98 20,243.45 24,844.33
2021 年 9 月末 18,925.36 1,611.50 17,313.86 10,761.98
注：2018 年、2019 年末期后销售分别统计的是 2019 年、2020 年的捕捞业务销售收入；2020
年末期后销售金额统计的是 2021 年 1-9 月捕捞业务销售收入（尚未经审计），2021 年 9 月末
期后销售金额统计的是 2021 年 10-12 月捕捞业务销售收入（尚未经审计）
2-2-37
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司期后销售额均超过存货期末账面余
额，期后销售情况较好。
发行人确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法如
下。发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量。报告期各期末，发行人在对存
货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预
见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成
本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。与在同一地区生
产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目
分开计量的存货，按照类别计提存货跌价准备。可变现净值为在正常生产过程中，
以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
金后的金额。
发行人报告期各期末的存货跌价准备分别为 1,044.70 万元、650.80 万元、
3,342.98 万元以及 1,611.50 万元，主要包括原材料跌价准备和库存商品跌价准备。
（1）原材料跌价准备分别为 584.65 万元、0 万元、60.01 万元及 58.75 万元。2018
年原材料跌价准备较高，主要原因是 2018 年因受水灾影响及部分船型回国报废
或更新改造后，原有船型的维修配件无法继续使用，因此发行人 2018 年对原材
料进行了盘点清理和减值计提。 2）库存商品跌价准备分别为 460.05 万元、650.80
万元、3,282.97 万元以及 1,552.75 万元。2018 年、2019 年公司库存商品存货跌价
准备较少主要是因为 2018 年、2019 年公司自捕鱼基本都可以销售完毕，较少出
现库存情况。2020 年以来，因受疫情影响鱼货滞销以及销售价格下降导致计提
存货跌价准备较大幅度增加。
报告期内公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下所示：
证券简称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
中水渔业 3.23 2.89 2.57 1.93
开创国际 3.42 3.52 2.78 2.25
中鲁 B 2.96 2.69 2.46 1.88
数据来源：WIND、可比上市公司公开披露信息
报告期内公司与同行业可比公司库存商品跌价准备计提比例对比情况如下
所示：
2-2-38
公司名称 2018 年末 2019 年末 2020 年末
开创国际 6.41% 8.30% 8.57%
中鲁 B 1.36% 1.32% 1.14%
中水渔业 4.57% 5.21% 21.59%
注：数据来源开创国际与中鲁 B 年报，三季报未披露具体库存商品跌价准备构成数据
报告期内，发行人的存货周转率与同行业上市公司平均水平基本保持一致。
2018 年、2019 年库存商品的跌价准备比例也基本处于同行业公司的中间水平。
2020 年以来受疫情影响，发行人严格按照要求计提存货跌价准备，计提比例在
同行业中处于较高水平。
综上分析，发行人存货跌价计提的方法合理，跌价准备已计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得并复核发行人报告期各期末存货类别的存货明细表，了解和核查公
司报告期内存货各期的构成情况。
2、对比分析发行人与同行业可比公司存货周转率。
3、了解公司存货计价、跌价准备计提等相关会计政策。
4、对比分析发行人与同业可比公司的存货跌价准备计提比例。
5、取得并复核发行人存货库龄明细表。
6、取得并复核发行人期后销售统计表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司存货主要是自捕鱼货、饵料、备品备件、燃油以及
上船物资；各期末存货余额较高，主要是因为期末未转载回岸的船存鱼货、转载
途中鱼货及捕捞业务所需原材料金额相对较高，与公司的金枪鱼捕捞业务相匹配，
具有合理性；公司各期末存货账面价值占总资产比例与同行业基本一致；公司存
货库龄主要集中在 1 年以内，期后销售情况较好，公司存货不存在库存积压情况。
2-2-39
2、结合公司存货库龄结构以及期后销售情况并与同行业可比公司比较情况
来看，公司期末存货跌价准备计提充分。
2-2-40
问题四：
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人重大未决诉讼和仲裁的最新进展情况
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及下属公司不存在作为被告的标的
金额在 100 万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
发行人及其下属公司作为原告的标的金额在 100 万元以上的、尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件如下：
2-2-41
序 原告 被告 诉讼（仲裁）审理 诉讼（仲裁）判
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额 诉讼（仲裁）进展
号 （申请人） （被申请人） 结果及影响 决执行情况
被告人张福赐犯挪
2017 年 9 月 18 日，新阳洲公司收到厦
用资金罪，判处有
因交易对手方张福赐在收购 门市翔安区检察院出具的《起诉书》，
期徒 刑四年六 个
过渡期间（2014 年 6 月 30 日 检察院认为张福赐涉嫌挪用资金罪成
月。责令张福赐退
至 2014 年 12 月 31 日）占用 立，向厦门市翔安区法院提起公诉。厦 张福赐已于
赔被害单位厦门新
1 新阳洲公司 张福赐 了新阳洲公司 1.68 亿元资金， 16,800 万元 门市翔安区法院于 2017 年 12 月开庭审 2021 年 1 月 26
阳洲水产品工贸有
新阳洲公司以涉嫌挪用资金 理本案，法院未当庭宣判。2018 年 8 日刑期执行完毕
限公司经济损失人
罪、职务侵占罪等向厦门市公 月 13 日，福建省厦门市翔安区人民法
民币 15,358,617.89
安局提起了控告 院就张福赐涉嫌挪用资金案做出一审
元。被告人未提出
判决
上诉
本次仲裁现金补偿
部分将按照会计核 张福赐、张福庆
公司因张福赐未完成 2015 年 北京仲裁委裁决张福赐应向公司支付
张福赐、张福 算谨慎性原则，将 尚未履行生效裁
2 中水渔业 业绩承诺，要求张福赐与张福 28,386 万元 2015 年业绩承诺差额 23,027,761.52元，
庆 于实际收取或有确 决，目前处于强
庆承担违约责任 张福庆承担连带责任
凿证据可收取时计 制执行阶段
入当期损益
本案已经开庭审理，2019 年 12 月 26
本次仲裁现金补偿
日，北京仲裁委裁决张福赐偿还向中水
部分将按照会计核 张福赐、张福庆
公司因张福赐未完成 2016 年 渔业支付新阳洲公司 2016 年度业绩补
张福赐、张福 算谨慎性原则，将 尚未履行生效裁
3 中水渔业 业绩承诺，要求张福赐与张福 4,136 万元 偿款共计 26,657,184.01 元、承担仲裁
庆 于实际收取或有确 决，目前处于强
庆承担违约责任 费 156,155.76 元。张福赐以其持有的
凿证据可收取时计 制执行阶段
35.2%股权、张福庆以其持有的 7.8%股
入当期损益
权对上述款项承担担保责任
Premium Fish 中水北美公司因 Premium Fish 债权人律师发现
约合人民币
INC.公司、 INC. 公 司、 Yihe Corporation 北美公司将四被告起诉至洛杉矶加利 经 销 商 Steve
中水北美公 3,066.50 万
4 Yihe 公司、陈绍强、杨晓娟未履行 福尼亚高级法院，现已召开第一次听证 无 Chen 可 能 有 一
司 元（469.97
Corporation 协议约定，经多次催收无效， 会 些不当转移的财
公司、陈绍 万美元）
要求偿还欠款 产可作为破产财
2-2-42
序 原告 被告 诉讼（仲裁）审理 诉讼（仲裁）判
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额 诉讼（仲裁）进展
号 （申请人） （被申请人） 结果及影响 决执行情况
强、杨晓娟 产故延迟开庭。
目前公司已按法
庭要求提交了作
为债权人对于破
产财产的求偿权
材料
2017 年 11 月 29 日，大连中级人民法院
出具（2017）辽 02 破 5-1 号民事裁定 大连航运集团有
大连南成因大连航运集团有
书，宣告大连航运集团有限公司破产； 限公司仍处于破
大连航运集 限公司未能如约支付修船款，
5 大连南成 200.78 万元 2018 年 8 月 8 日，大连市中级人民法院 无 产清算程序，大
团有限公司 向大连海事法院起诉，要求其
出具（2017）辽 02 破 5-2、3 号民事裁 连南成尚未执行
支付修船款及违约金
定 书 ，其 中 大连 南 成确 认债 权 合计 回款
2,771,724.49 元
大 连 南 成 因 KAMCHATKA 大连海事法院已
KAMCHAT GOLD CO.,LTD 公司未能如 2021 年 8 月 23 日中国海事仲裁委员会 执行立案并完成
KA GOLD 约 支 付 斯 达 瑞 尔 出具裁决书，裁决俄方向发行人支付修 对卡尔帕奇轮的
CO.,LTD （STARATEL）轮、卡尔帕奇 船尾款、码头费、电费等合计 488,470 评估（评估价值
6 大连南成 （俄罗斯公 89.46 万美元 无
（KARPATY）轮两艘船舶的 美元、仲裁费 49,503.6 元。俄方未履行 为 567 万元），
司，以下简称 修船款，向中国海事仲裁委员 仲裁裁决，发行人已向大连海事法院申 如无异议，下一
“俄方”） 会申请仲裁，要求其支付船舶 请强制执行，目前正在执行程序中 步将开展船舶拍
维修费、电费、码头费 卖工作。
2-2-43
（一）新阳洲公司相关事项
1、新阳洲公司目前处于破产清算程序
新阳洲公司由于不能归还到期债务，被债务人申请破产。2017 年 12 月 27
日发行人已将新阳洲公司及所属 2 家控股子公司移交给法院指定的管理人。移交
后，上述 3 家公司不再纳入合并范围。发行人已将相关债权向管理人申报，并在
2016 年对应收股利 4,400 万元全额计提了减值准备。
2018 年，为顺利推进清算事宜，经法院认可，管理人与发行人签订协议，
由发行人垫付破产清算期间发生的必要费用（包括人员工资和办公费用），发行
人按垫付费用的 5%收取利息，此部分垫付费用属破产费用，由新阳洲公司财产
优先清偿。
发行人于 2019 年 5 月收到福建省厦门市翔安区人民法院民事裁定书，宣告
新阳洲公司破产，裁定自即日（2019 年 5 月 10 日）起生效。
发行人于 2020 年 9 月收到福建省厦门市翔安区人民法院民事裁定书，对新
阳洲公司第三次债权人会议通过的《厦门新阳洲水产品工贸有限公司破产财产分
配方案》予以认可，裁定自即日（2020 年 9 月 1 日）起生效。破产财产分配方案
中涉及发行人的清偿，包含发行人垫付的破产程序期间企业留守员工报酬、房屋
租金等合计 712,072.98 元、发行人代垫的留守员工工资 1,361,238.44 元以及新阳
洲公司进入破产程序前发行人代其支付的律师费 10 万元，按普通债权清偿金额
为 21390.49 元，共计 2,094,701.91 元。另发行人有 44,784,547.00 元的股东未分配
利润债权，在普通债权全额获得清偿后，如有剩余财产，将分配给发行人扣除
10 万元剩余的及北京中水海龙贸易有限责任公司的股东未分配利润及相应孳息
债权。
2021 年 1 月 15 日收到新阳洲公司还垫付款 209.47 万元，根据发行人与破产
管理人了解，新阳洲公司财产已处置并分配完毕，待法院宣告破产程序终结。
2、业绩补偿承诺未兑现
（1）因张福赐未完成 2015 年业绩承诺，发行人要求张福赐与张福庆承担违
约责任
2-2-44
2016 年 9 月 1 日，发行人因张福赐未能完成 2015 年业绩承诺，向北京仲裁
委申请仲裁。2018 年 2 月 5 日，北京仲裁委裁决张福赐应以现金方式向发行人支
付新阳洲公司 2015 年业绩补偿款共计 23,027,761.52 元、承担仲裁费 1,224,984.84
元。张福赐以其持有的 35.2%股权、张福庆以其持有的 7.8%股权对上述款项承
担担保责任。
因张福赐及张福庆未能履行生效裁决，发行人已向法院申请强制执行，但尚
未执行回款。
（2）发行人因张福赐未完成 2016 年业绩承诺，要求张福赐与张福庆承担违
约责任
2018 年 3 月，发行人因张福赐未能完成 2016 年业绩承诺，向北京仲裁委申
请仲裁。北京仲裁委于 2018 年 4 月 2 日受理，并于 2019 年 12 月 26 日，裁决张
福赐偿还向发行人支付新阳洲公司 2016 年度业绩补偿款共计 26,657,184.01 元、
承担仲裁费 156,155.76 元。张福赐以其持有的 35.2%股权、张福庆以其持有的 7.8%
股权对上述款项承担担保责任。
截至本反馈意见回复报告出具日，新阳洲公司已进入破产程序，其还存在部
分诉讼败诉且未执行生效文书的情形。根据相关生效文书，上市公司不承担前述
案件的债务责任。此外，发行人已履行股东出资义务和责任，无需对新阳洲公司
未履行债务承担出资补足责任，无需确认预计负债。由于新阳洲公司已资不抵债，
且张福赐欠新阳洲公司大量债务未收回，因此，业绩承诺能否收回存在不确定性，
发行人暂未确认应收张福赐补偿款。
（二）中水北美相关事项
2016-2017 年期间，发行人子公司中水北美客户 Premium Fish Inc 从中水北
美多次提货，其中 2,725,342.72 美元（折合人民币 18,704,572.16 元）未及时结算。
另外，中水北美为其代垫仓储费 235,697.76 美元（折合人民币 1,617,640.87 元）
也未支付，虽经多次催收，仍无法收回。2018 年 3 月，发行人向当地法院提请
民事诉讼，要求其偿付货款及代垫的仓储费，并同时支付利息和承担相关诉讼费
用，法院已受理。2019 年 2 月，当地法院进行了第一次听证会。2019 年 3 月，
Yihe 公司法人代表 Steve Chen 申请个人破产，并于 2020 年 10 月 14 日得到破产
2-2-45
法庭批准。北美公司于 2020 年 1 月 17 日向破产法庭递交求偿申请，下一步要继
续在破产法庭开展追偿工作。在征询律师意见后，发行人预计收回可能性较低，
已对上述应收款项计提了 80%坏账准备。
（三）大连南成相关事项
1、大连航运集团修船合同纠纷案
2015 年 1 月，发行人子公司大连南成因大连航运集团有限公司未能如约支
付修船款，向大连海事法院起诉。2015 年 4 月 2 日，大连海事法院判决大连航运
集团有限公司应给付大连南成修船款 2,007,786.07 元及违约金 400,000.00 元。
因大连航运集团有限公司未能履行生效判决，大连南成已向法院申请强制执
行，但经法院查询大连航运集团有限公司无可供执行财产，大连海事法院于 2015
年 10 月 22 日出具执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
2017 年 11 月 29 日，大连中级人民法院出具（2017）辽 02 破 5-1 号民事裁
定书，宣告大连航运集团有限公司破产；2018 年 8 月 8 日，大连市中级人民法院
出具（2017 ）辽 02 破 5-2、3 号民 事裁 定书， 其中大 连南 成确认 债权合计
2,771,724.49 元，截至目前大连航运集团有限公司仍处于破产清算程序，大连南
成尚未执行回款。发行人预计上述款项难以收回，已对应收修船款全额计提坏账
准备，暂未确认应收违约金。
2、KAMCHATKA GOLD CO.,LTD 公司修船合同纠纷案
2020 年 8 月，发行人子公司大连南成因 KAMCHATKA GOLD CO.,LTD 公司
未能如约支付斯达瑞尔（STARATEL）轮、卡尔帕奇（KARPATY）轮两艘船舶
的修船款，向中国海事仲裁委员会申请仲裁，要求其支付船舶维修款、电费、码
头费共计 894950 美元（折合人民币 5,837,110.29 元）。
2021 年 8 月 23 日中国海事仲裁委员出具裁决书，裁决俄方向我司支付修船
尾款、码头费、电费等合计 488,470 美元、仲裁费 49,503.60 元。俄方未履行仲
裁裁决，我公司向大连海事法院申请强制执行。目前大连海事法院已执行立案并
完成对卡尔帕奇轮的估值进行评估（评估价值为 567 万元），如无异议，下一步
将开展船舶拍卖工作。发行人预计上述应收款项全部收回可能性较低，预计能回
收金额约 100 万元，对剩余部分已全额计提坏账准备。
2-2-46
二、补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至本反馈意见回复报告出具日，上述案件中发行人均作为原告，无作为被
告的标的金额在 100 万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在导致
经济利益流出企业情形，不满足企业会计准则的上述规定，因此未计提预计负债。
针对上述作为原告的标的金额在 100 万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件涉及到的应收款项，发行人已根据最新进展计提相应比例的坏账准备。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、获取公司诉讼清单，通过中国裁判文书网等公开渠道进行网络查询公司
诉讼、仲裁等相关信息的完整性。
2、获取了上述未决诉讼的起诉状、民事裁定书、判决书等诉讼材料。
3、与管理层沟通了解相关诉讼的进展情况，核查了诉讼、仲裁相关资料。
4、查阅了公司相关会计处理凭证，与财务人员了解相关情况，核查账务处
理是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人已根据上述诉讼、仲裁进展情况进行了恰当的会计处理，不存在应计
提预计负债而未计提情形。
2-2-47
问题五：
申请人报告期各期末在建工程余额较大。
请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保
荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明
确意见。
回复：
一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司在建工程账面价值
分别为 96.82 万元、7,051.48 万元、10,625.28 万元和 13,869.65 万元，具体构成如
下：
单位：万元
2021 年
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 备注
9 月末
瓦图综合渔业基地 2020 年完工转
80.07 1,902.54 - -
项目 固定资产
新建 2 艘 58 米超低 2021 年完工转
16.75 4,508.94 6,564.75 6,601.31
温金枪鱼延绳钓船 舟山分公司
新建 3 艘 40.6 米金 2020 年完工转
- 606.17 - -
枪鱼钓船 斐济
新建 2 艘 52 米超低 2021 年完工转
- 33.84 4,060.53 4,737.40
温金枪鱼延绳钓船 舟山分公司
中水 717 等 6 船改造 - - - 2,365.44 -
中水 808 修船改造 - - - 154.80 -
瓦图冷藏车 - - - 10.69 -
合计 96.82 7,051.48 10,625.28 13,869.65 -
报告期各期在建工程建造支出情况如下：
单位：万元
预计 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9
项目
总投资 投资 投资 投资 月投资
瓦图综合渔业基地项目 6,118.00 80.07 1,822.47 1,690.76 -
新建 2 艘 58 米超低温金枪鱼
7,000.00 16.75 4,492.19 2,055.81 36.56
延绳钓船
新建 3 艘金枪鱼延绳钓船 3,000.00 - 606.17 2,317.38 -
新建 2 艘 52 米超低温金枪鱼
4,600.00 - 33.84 4,145.67 676.88
延绳钓船
中水 717 等 6 船改造 3,000.00 - - - 2,365.44
2-2-48
预计 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9
项目
总投资 投资 投资 投资 月投资
中水 808 修船改造 320.00 - - - 154.80
发行人为提高金枪鱼远洋捕捞能力，淘汰部分老旧渔船，对部分老旧金枪鱼
延绳钓船进行更新改造。2019 年新建 7 艘金枪鱼渔船，其中 2020 年完工 3 艘并
转入固定资产，2021 年完工 4 艘并转入固定资产；2019 年更新改造中水 701-706
等 6 艘渔船，当年完工并转固定资产；2021 年更新改造中水 808、中水 717 等 7
艘渔船，截至 2021 年末正在按计划更新改造中。
综上分析，报告期各期末在建工程余额较大的原因主要为发行人根据生产经
营需要，对渔船更新改造及投资建设瓦图综合渔业基地。
二、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见
公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。在建工程
达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状
态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，
再进行调整。
截至本反馈意见回复报告出具日，除 2021 年启动的中水 717 等 7 船改造尚
在按计划进行中外，其余船舶资产已经达到预定可使用状态，已转入固定资产，
不存在延迟转固的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要执行了如下核查程序：
1、取得并复核发行人报告期各期末在建工程明细表。
2、了解在建工程相关会计政策，并检查了船舶交接议定书、增减项目议定
书、验收移交单等资料。
3、取得并了解报告期项目预计总投资及各年投资额。
4、了解公司新建及更新改造渔船的必要性。
2-2-49
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末，公司在建工程余额较大主要是因为公司根据生产经营需
要，对渔船更新改造及投资建设瓦图综合渔业基地，具有合理性。
2、报告期各期末，公司对于达到预定可使用状态固定资产已经计提累计折
旧，并准确转入固定资产，不存在延迟转固的情形。
2-2-50
问题六：
申请人最近三年一期营业收入逐年大幅下滑，毛利率逐年大幅下滑，2020
年综合毛利率为-20.24%，2021 年上半年综合毛利率为-7.41%，2020 年业绩大
幅亏损。
请申请人补充说明：（1)申请人最近三年一期营业收入逐年大幅下滑的原因，
是否与同行业可比公司一致；（2)2020 年综合毛利率为-20.24%，2021 年上半年
综合毛利率为-7.41%，2020 年业绩大幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一
致； 3)申请人是否存在被 ST 风险或退市风险； 4)结合上述情况说明固定资产、
在建工程、无形资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分；（5)结合上述
情形说明本次募集资金的必要性与合理性，募投项目实施和效益是否存在重大
不确定性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人最近三年一期营业收入逐年大幅下滑的原因，是否与同行业可
比公司一致
报告期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
业务 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
捕捞 24,844.33 73.96% 35,585.77 79.92% 43,020.68 74.34% 50,171.84 80.12%
零售贸易 8,307.00 24.73% 8,481.34 19.05% 14,389.42 24.87% 11,898.11 19.00%
水产品加工 148.00 0.44% 11.34 0.03% 29.14 0.05% - -
其他 290.00 0.86% 450.20 1.00% 427.66 0.74% 551.33 0.88%
合计 33,589.33 100.00% 44,528.66 100.00% 57,866.90 100.00% 62,621.29 100.00%
从收入结构来看，发行人营业收入主要来源于捕捞收入和零售贸易业务收入。
报告期内，以上两项业务合计占公司营业收入比例分别为 99.12%、99.21%、98.96%
和 98.70%。
（一）捕捞收入变动原因
报告期内，捕捞收入是公司营业收入最重要的组成部分。2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-9 月，公司捕捞收入规模分别同比增长-14.25%、-17.28%和
2-2-51
17.81%，发行人捕捞业务收入变动主要受捕捞量和销售价格影响。
2019 年，公司共捕捞各种鱼货 15,928 吨，同比上年降低 23.64%，实现捕捞
收入 43,021 万元，同比上年降低 14.25%。下降主要原因是发行人控股股东为逐
步解决同业竞争问题，2018 年底发行人将鱿鱼钓项目参股投入中国农业发展集
团舟山远洋渔业有限公司，2019 年起鱿鱼钓项目不再并入发行人报表。此外，
因受国内补贴政策调整、超低温蓝鳍金枪鱼养殖规模扩大、全球经济增长乏力等
多重不利因素的影响，2019 年超低温金枪鱼价格也同比下跌。
2020 年，公司共捕捞各种鱼货 16,544 吨，同比去年增长 3.87%，但受新冠
疫情不利影响，综合来看，公司销量和售价大幅下降，实现捕捞收入 35,586 万
元，同比去年降低 17.28%。
2021 年 1-9 月，上年同期受新冠疫情等影响比较显著，本年疫情影响虽然仍
在持续，但同比上年有所恢复。
（二）零售贸易收入变动原因
报告期内，发行人零售贸易主要是鱿鱼贸易。2019 年、2020 年及 2021 年 1-9
月，公司零售贸易收入规模分别同比增长 20.94%、-41.06%和 65.61%。2019 年
公司零售贸易收入上升主要由于贸易环境出现好转，鱿鱼价格处于高位，本年度
贸易业务量增加所致；2020 年，公司零售贸易收入同比下降的原因主要是受新
冠肺炎疫情影响，业务量减少所致。2021 年 1-9 月，随着疫情不利影响逐渐减弱，
公司零售贸易收入有所回升。
（三）同行业可比公司情况
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
开创国际：
营业收入 150,772.30 196,895.22 221,209.49 190,997.62
其中：海洋捕捞 - 95,402.41 109,593.10 99,065.49
鱼货贸易 - 23,974.45 28,926.22 14,479.04
中鲁 B：
营业收入 65,453.55 96,621.30 112,895.19 102,334.81
其中：远洋捕捞 - 39,556.88 47,852.34 38,836.87
2-2-52
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
冷藏加工贸易 - 55,209.50 67,261.30 63,426.45
注：数据来源开创国际与中鲁 B 年报，三季报未披露具体收入构成数据
根据开创国际 2021 年半年报披露，开创国际形成了海洋捕捞、食品加工、
海上运输、渔货贸易一体化产业结构格局。公司主营业务以远洋捕捞和海洋食品
加工业务为主，分别占公司营业收入的 57%、32%。开创国际拥有金枪鱼围网船
队和大型拖网两大船队，金枪鱼围网船队主要在中西太平洋海域专业从事金枪鱼
资源围网捕捞生产作业，以捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主；大型拖网船队主要在白
令西海区域作业，以捕捞鳕鱼为主。
2020 年度受全球新冠疫情爆发的影响，开创国际金枪鱼围网船队全年捕捞
量较上年同期有所下降，大型拖网船队未进入中南太平洋竹荚鱼渔场，公司捕捞
业务收入较上年同比减少 14,191 万元，渔货贸易收入较上年同比减少 4,952 万元。
2019 年开创国际营业收入增加，主要是金枪鱼围网船队面对鱼价持续下跌
的不利因素，严控捕捞生产成本，注重提升捕捞效率，其中 6 艘船年产量均突破
万吨，实现了船队总产和均产创历史最高纪录。报告期内，开创国际金枪鱼围网
船队捕捞产量 11.62 万吨，同比增长 33.83%；销售量 10.74 万吨，同比增长 34.56%，
营业收入 8.53 亿元，同比增长 27.66%。
根据中鲁 B 2021 年半年报披露，中鲁 B 是集远洋捕捞、冷藏运输、水产品
冷藏加工及贸易于一体的综合性渔业企业，主营业务涉及产业链的各主要环节。
中鲁 B 从事远洋捕捞船共 23 艘，其中，大型金枪鱼围网船 7 艘（组），大型超低
温金枪鱼延绳钓船 14 艘，中型拖网渔船 2 艘，分别在印度洋海域和大西洋海域
作业。冷藏加工板块主要加工品种有大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、蓝鳍金枪鱼、长
鳍等二十几个品种；产品形式有金枪鱼切片、切块、切板、奶给醄酪等。产品以
出口为主，占总销售额的 60-70%，主要销往日本、美国、俄罗斯等国家。
2020 年，受疫情因素影响，国际市场鱼价在本期内逐渐降低，外销鱼货数
量减少；内销鱼价也因当地货币贬值影响降低，造成中鲁 B 本期销量微涨的情况
下收入略有下降。受疫情影响，国内外贸易市场，重萎缩，产品流通减缓。受疫
情全球爆发的影响，以出口为主的加工贸易板块形势严峻，各种不利因素叠加，
导致订单大量取消，有工无单，企业经营发生短暂困难。
2-2-53
2019 年中鲁 B 通过作业渔场调整和新增装备，成功在大西洋组建了一支 7
艘（组）大型金枪鱼围网船的作业船队，本年度 7 艘大型金枪鱼围网船全部投产，
生产状况良好，捕捞总量较上年度有大幅度提升，捕捞收入也相应提升。
综上分析，2020 年度受疫情影响，同行业公司开创国际与中鲁 B 营业收入
也出现下降，同行业公司变动趋势一致；2019 年开创国际营业收入出现上升主
要系金枪鱼围网船队捕捞产量上升所致，2019 年中鲁 B 营业收入上升，主要是
当年度新投产 7 艘大型金枪鱼围网船，捕捞总量较上年度有大幅度提升所致。
二、2020 年综合毛利率为-20.24%，2021 年上半年综合毛利率为-7.41%，
2020 年业绩大幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一致
2020 年和 2021 年上半年发行人综合毛利率的下降主要原因是受新冠肺炎疫
情及市场因素造成鱼货销售单价的下降，以及疫情因素造成的人员轮换、冷藏运
输、防疫等各项经营成本上升等原因导致捕捞业务毛利率出现下降。
2020 年公司归属于母公司所有者的净利润为-15,396.56 万元，较 2019 年降
低 784.98%。业绩大幅亏损的原因：一是由于受新冠疫情影响，公司鱼货滞销，
销售价格大幅下滑，造成主营业务利润下降，其中超低温金枪鱼影响 5,258 万元；
南太低温金枪鱼由于渔汛原因，捕捞量下降，2020 年捕捞量 9,625.41 吨，较 2019
年捕捞量 10,492.99 吨，下降 8%。再加上销售单价下降 14%，造成南太低温金枪
鱼影响利润 6,870 万元；二是国际渔业资源开发利用补助下降，2020 年收到
4,400.00 万元，较 2019 年减少 1,918.10 万元；三是由于公司经营需要及受疫情影
响，公司债务融资增加，导致利息支出增加，2020 年利息支出为 1,148.35 万元，
较 2019 年 443.27 万元，增加 705.08 万元；四是 2020 年非经常性损益为 428.98
万元，较 2019 年 6,737.90 万元，减少 6,308.92 万元；
同行业可比公司毛利率及净利润变动情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
中水渔业：
归属于母公司所有
-2,789.05 -15,396.56 2,247.72 5,724.06
者的净利润（万元）
综合毛利率（%） -8.15 -19.61 4.00 5.85
捕捞业务毛利率（%） -12.76 -26.08 3.96 7.39
贸易业务毛利率（%） 1.48 4.26 2.44 1.68
2-2-54
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
中水渔业：
归属于母公司所有
-2,789.05 -15,396.56 2,247.72 5,724.06
者的净利润（万元）
综合毛利率（%） -8.15 -19.61 4.00 5.85
捕捞业务毛利率（%） -12.76 -26.08 3.96 7.39
贸易业务毛利率（%） 1.48 4.26 2.44 1.68
开创国际：
归属于母公司所有
19,468.92 14,120.39 17,128.46 14,031.88
者的净利润（万元）
综合毛利率（%） 36.19 36.60 34.70 38.28
捕捞业务毛利率（%） - 37.00 31.63 35.37
鱼货贸易毛利率（%） - 6.03 5.96 3.85
中鲁 B：
归属于母公司所有
3,044.21 2,953.75 8,231.16 9,028.16
者的净利润（万元）
综合毛利率（%） 8.06 9.09 15.95 16.83
捕捞业务毛利率（%） - 8.79 21.61 -
冷藏加工贸易毛利
- 3.00 5.26 -
率（%）
注：数据来源开创国际与中鲁 B 年报、三季报，部分年份捕捞业务毛利率未披露
发行人与同行业公司的综合毛利率及净利润存在差异，主要是因为细分业务
构成存在差异所致。发行人以远洋捕捞及贸易业务为主，下属船队全部为金枪鱼
延绳钓船，捕捞品种主要是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪
鱼。水产品贸易经营品种主要以鱿鱼贸易为主。
在捕捞业务端，开创国际与中鲁 B 捕捞板块业务船舶资产结构与发行人存在
较大差异，开创国际全部为围网金枪鱼船和大型拖网船，中鲁 B 为围网金枪鱼船、
金枪鱼延绳钓船和中型拖网船。围网金枪鱼船船舶造价高，作业自动化程度高，
用工少，单航次持续作业能力强，单船产量高，可直接在渔场完成大量鱼货转载，
不必依赖定期回港卸鱼补给。此外，近年围网金枪鱼船主捕产品铿鱼和黄鳍金枪
鱼主要作为金枪鱼罐头原料，国际市场销售行情相对稳定；而延绳钓金枪鱼船主
捕产品蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼等主要作为生食食材，受疫情影响价格出现了较
大的波动，亦导致两者毛利率出现差异。因此，围网金枪鱼船与延绳钓金枪鱼船
兼而有之的中鲁 B 捕捞业务毛利率居中，而全部为延绳钓船的发行人捕捞业务毛
2-2-55
利率相对较低的主要原因。
从产业链端，发行人涉足产业链环节相对单一，业务协同效应不明显。同行
业开创国际与中鲁 B 是集远洋捕捞（均涉及围网捕捞）、冷藏运输、水产品加工
及贸易于一体的综合性渔业企业，主营业务涉及产业链的各主要环节，各项业务
环节高度关联，具备较好协同效应，因此同行业开创国际与中鲁 B 综合毛利较高。
发行人贸易业务主要是鱿鱼贸易。报告期内，贸易业务毛利率分别为 1.68%、
2.44%、4.26%及 1.48%，毛利率波动主要受鱿鱼市场变动影响。发行人及同行业
贸易业务毛利率的差异主要因为各公司贸易品种差异所致。
三、申请人是否存在被 ST 风险或退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》， 上市公司出现下列
情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，
或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述
营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司最
近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣
除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入
扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未
按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣 除后营
2-2-56
业收入决定是否对公司实施退市风险警示。”
根据发行人会计师出具的《关于中水集团远洋股份有限公司 2020 年度营业
收入扣除事项的专项审核报告》，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入后，2020 年发行人营业收入金额为 44,078.46 万元。2021 年 1-9 月，
发行人营业收入合计为 33,589.33 万元，其中捕捞业务收入 24,844.33 万元，均超
过 1 亿元。考虑到公司年度的主营业收入始终超过 1 亿元，且不存在出具非标准
意见的审计报告情形，因此，发行人即使近两年出现亏损，目前也不存在被实施
退市风险警示的情形。
此外，根据公司股票的累计成交量、收盘价、收盘市值、信息披露及合法合
规运营等情况判断，公司也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》中列出的交易类强制退市、规范类强制退市及重大违法强制退市等情形。
公司不存在被 ST 风险或退市风险。
四、结合上述情况说明固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提情况，
减值准备计提是否充分
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 31,139.58 万元、40,250.78 万
元、43,679.58 万元和 37,915.41 万元。公司固定资产主要由机器设备构成，具体
为远洋捕捞船舶。报告期各期末，机器设备账面价值分别为 27,316.25 万元、
36,562.75 万元、37,041.49 万元及 31,529.55 万元。2018 年、2019 年，2020 年上
述船舶除按计划处于维修状态的外，其余均在正常作业状态，2021 年 1-9 月，受
疫情影响，有金丰 4 号、昌荣 4 号、昌荣 5 号、金盛 7 号、金盛 2 号、中水 809、
中水 811 及中水 812 等 8 艘船舶靠岸修整，未处于作业状态。近两年因受疫情和
行业渔业资源周期性波动等影响，公司远洋捕捞业务受一定程度影响，业绩出现
下滑，但公司船舶整体处于正常作业状态，再考虑到疫情属于偶发性因素，随着
疫情防控常态化，疫情影响逐渐减弱，金枪鱼市场也逐步回暖，公司业务将出现
好转后，公司船舶资产仍能得到充分有效利用，预计不存在减值迹象，未计提减
值。
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 96.82 万元、7,051.48 万元、
10,625.28 万元和 13,869.65 万元。结合报告期各期在建工程建造进度、各期建造
2-2-57
支出的发生情况，公司在建工程基本按期完成建造，不存在长期停工及严重滞后
等减值迹象，未计提减值。
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 1,460.81 万元、1,455.81 万元、
1,361.12 万元及 1,337.66 万元。公司无形资产主要是土地使用权，各期末账面价
值分别为 1,432.48 万元、1,433.44 万元、1,319.55 万元及 1,289.26 万元。报告期
内，公司无形资产不存在减值迹象，未计提减值。
五、结合上述情形说明本次募集资金的必要性与合理性，募投项目实施和
效益是否存在重大不确定性
结合上述分析，导致公司报告期毛利率及业绩下降的不利因素包括： 1、由
于受新冠疫情影响，公司鱼货滞销，销售价格大幅下滑，造成主营业务利润下降；
2、因行业周期性的资源波动，部分区域金枪鱼单船产量出现历史低点，再加上
因疫情影响停止了冷鲜鱼加工出口，严重影响了当期效益；3、由于公司经营需
要及受疫情影响，公司债务融资增加，导致利息支出增加。但随着新冠疫情的冲
击降低，市场将逐渐恢复，2021 年三季度，发行人净利润为-3,039.76 万元，相
较去年同期-5,800.45 万元，亏损幅度已在减小。上述情形不会对未来募投项目的
实施和效益实现产生重大不利影响。
公司管理层从本次募投项目所涉及产品的行业发展前景、市场空间、公司战
略发展方向及人才储备等方面充分论证了本次募投项目的可行性。本次募投资金
用于更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船，是提升船队装备水平的、保障安全生产、
提升远洋捕捞作业能力及夯实公司捕捞主业的需要；新建金枪鱼研发加工中心项
目是优化公司产业结构，延伸公司产业链，是顺应远洋渔业的发展方向，提升盈
利能力及应对“后疫情时代”的需要；募集资金用于补充流动资资金，有助于补
充公司营运资金，满足业务增长需求，降低公司财务费用及改善盈利水平。
综上，目前虽然新冠疫情尚未完全得到控制，但在疫情防控常态化背景下，
疫情影响逐渐减弱，金枪鱼市场逐步回暖，导致公司报告期内业绩大幅下降的不
利因素不会对未来募投项目的实施和效益实现产生重大不利影响。本次募集资金
使用具有必要性与合理性。募投项目实施和效益不存在重大不确定性。
为充分揭示风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其
2-2-58
他重要事项”之“一、风险因素”之“（六）募投项目实施风险”中披露如下：
“1、募投项目收益不达预期的风险
发行人本次募集资金将用于更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目、建设金枪
鱼研发加工中心项目及补充流动资金。在项目实施过程中，存在各种不可预见因
素或不可抗力因素，可能出现项目延期、市场环境变化等问题，从而影响募投项
目的可行性和实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计效益之间存在一定的
差异。
2、募投项目实施进度风险
发行人将按照预计的进度实施募投项目。截至本尽职调查报告出具日，金枪
鱼研发加工中心项目土地转让手续正在办理过程中。后续在办理项目其他所需的
建设审批手续过程中，可能存在办理进度延缓造成项目无法按期竣工交付的风险，
进而将影响募集资金的投入时间以及运营进度。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、向公司高级管理人员了解业绩下滑和毛利率波动的原因、疫情对公司生
产经营的影响、业绩下滑的应对措施和扭转情况等。
2、查阅公司报告期内的审计报告、财务报告、经营分析报告等资料以及可
比公司的公开信息披露资料，了解公司业绩下滑及毛利率波动原因并进行计算、
复核和分析。
3、查阅可比公司年报等资料，分析开创国际、中鲁 B 的营业收入、净利润
及毛利率数据，并进行对比分析。
4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《关于中水集
团远洋股份有限公司 2020 年度营业收入扣除事项的专项审核报告》并进行分析。
5、查阅发行人固定资产、在建工程、无形资产相关的账务处理情况，与公
司管理人员了解相关资产使用情况及减值准备计提情况。
2-2-59
6、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募集资金使用计划及投入
进度，对照公司业绩数据复核募投项目效益测算过程，重点关注测算的谨慎性和
合理性等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人最近三年一期收入大幅下滑，2019 年下降主要是剥离鱿鱼钓项目
以及超低温金枪鱼价格下降所致。2020 年下降主要是受疫情影响导致销量和价
格大幅下降所致。2021 年 1-9 月，上年同期受新冠疫情等影响比较显著，本年疫
情影响虽然仍在持续，但同比上年有所恢复。
和同行业公司相比，2020 年，开创国际与中鲁 B 营业收入也出现下降，同
行业公司变动趋势一致；2019 年开创国际营业收入出现上升主要系金枪鱼围网
船队捕捞产量上升所致，2019 年中鲁 B 营业收入上升，主要是当年度新投产 7
艘大型金枪鱼围网船，捕捞总量较上年度有大幅度提升所致。
2、2020 年业绩大幅亏损的原因一是由于受新冠疫情影响，公司鱼货滞销，
销售价格大幅下滑，造成主营业务利润下降；二是国际渔业资源开发利用补助下
降；三是由于公司经营需要及受疫情影响，公司债务融资增加，导致利息支出增
加；四是非经常性损益影响。
发行人与同行业公司的毛利率及净利润变动存在差异，主要是因为细分业务
构成存在差异所致。在捕捞业务端，发行人和开创国际、中鲁 B 的捕捞品种、渔
船类型及作业方式存在较大差异；在从产业链端，发行人聚焦于远洋捕捞这一环
节，而同行业开创国际与中鲁 B 是集远洋捕捞、冷藏运输、水产品加工及贸易于
一体的综合性渔业企业，主营业务涉及产业链的各主要环节，具备较好协同效应。
3、发行人不存在被 ST 风险或退市风险。
4、发行人固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提充分。
5、发行人本次募集资金具备必要性与合理性，募投项目实施和效益不存在
重大不确定性。
2-2-60
问题七：
请申请人说明金枪鱼研发加工中心项目用地的计划、取得土地的具体安排、
进度，是否符合土地政策、城市规划，用地相关落实的风险；如无法取得募投
项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及申请人
律师发表核查意见。
回复：
一、金枪鱼研发加工中心项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
发行人拟在浙江省舟山市定海区干览镇中国农发明珠工业园（以下简称“明
珠工业园”）新建金枪鱼研发加工中心一座，项目建设主要使用明珠工业园三期
部分地块，用地面积 16,560.08 平方米，折合 24.84 亩，总建筑面积 26,790.00 平
方米，总计容建筑面积 26,790.00 平方米。该项目拟使用浙江明珠海洋食品有限
公司（以下简称“明珠公司”）不动产权证书号为浙（2017）定海区不动产权第
0011781 号、不动产单元号为 330902105060GB00806W00000000 宗地部分土地使
用权。
明珠公司系中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）全资
子公司，舟渔公司系发行人控股股东中国农发集团全资子公司。因此，明珠公司
与发行人同系中国农发集团下属公司。经双方友好协商，2020 年 12 月 17 日，发
行人已与明珠公司签订《明珠工业园土地使用权转让意向书》，协议约定明珠公
司应尽快完成土地转让的审批手续；双方就该地块的转让价格及其他条件将进行
进一步地商务谈判并另行签署具体的《土地使用权转让协议》。
根据舟山市自然资源和规划局定海分局出具《关于浙江省舟山市定海区干览
镇明珠工业园中水集团远洋股份有限公司新建金枪鱼研发加工中心项目用地情
况的说明》（以下简称“《说明文件》”）：“中水集团远洋股份有限公司拟利用浙
江省舟山市定海区干览镇明珠工业园用地新建金枪鱼研发加工中心一座。经核实，
该项目实施符合国土空间规划以及相关土地政策，我局将全力支持该项目的实施，
项目相关规划许可正在办理中，该项目取得土地使用权相关手续预计不存在法律
上的办理障碍。”
目前，明珠公司正在积极配合发行人向舟山市自然资源和规划局定海分局及
2-2-61
相关主管部门办理土地使用权证相关手续。
二、符合土地政策、城市规划，用地相关落实的风险
金枪鱼研发加工中心项目拟使用明珠工业园部分土地使用权，明珠公司已依
法取得明珠工业园土地使用权《不动产权证书》，且土地他项权利具结，权属明
确，无发生的法律纠纷。
此外，2016 年 12 月 15 日，舟山市规划局定海分局出具《建设项目规划设计
条 件 》（ 设 计 条 件 编 号 ： 招 拍 挂 [2016]020 号 ）， 明 珠 工 业 园 所 在 地 块 — —
DH-18-05-33 号—干览镇“柏宏”水产东侧工业地块的用地性质为工业用地。
2018 年 4 月 9 日，舟山市规划局定海分局向明珠公司颁发《中华人民共和国
建设用地规划许可证》（地字第（2018）022 号），证载项目名称为中国农发明珠
工业园项目，用地位置为定海区干览镇，用地性质为工业用地。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《浙江省
城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》的规定及《国有建设用地使用权土地
出让合同》的约定及舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》，发
行人金枪鱼研发加工中心项目实施符合国土空间规划及相关土地政策。
同时，发行人金枪鱼研发加工中心项目已经取得浙江省舟山市定海区发改委
备 案 （ 2012-330902-04-01-818791 ） 以 及 浙 江 省 舟 山 市 定 海 区 环 评 备 案
（202033090200000192）。根据前述舟山市自然资源和规划局定海分局出具说明
文件，该项目的实施符合舟山市城市规划以及相关土地政策。
综上，发行人金枪鱼研发加工中心项目用地符合《中华人民共和国土地管理
法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法
规的规定，符合土地政策、城市规划的规定。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响
发行人募投项目用地拟取得明珠公司所拥有的部分土地，明珠公司与发行人
同受中国农发集团控制，双方本着友好协商，互利互惠的原则共同推进土地转让
事宜。
2-2-62
根据舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》：“中水集团远
洋股份有限公司拟利用浙江省舟山市定海区干览镇明珠工业园用地新建金枪鱼
研发加工中心一座。经核实，该项目实施符合国土空间规划及相关土地政策，我
局将全力支持该项目的实施，项目相关规划许可正在办理中，该项目取得土地使
用权相关手续预计不存在法律上的办理障碍。” 目前，明珠公司正在积极配合
发行人向舟山市自然资源和规划局定海分局及相关主管部门申请办理土地使用
权证相关手续。
另根据发行人的书面确认，如因客观原因导致发行人未能取得金枪鱼研发加
工中心项目拟使用地块土地使用权，发行人将尽快选取其他适合地块并办理土地
出让手续，避免对募投项目实施产生不利影响。
综上，鉴于舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》，以及明
珠公司与发行人正在共同积极办理土地使用权转让手续，发行人募投项目用地无
法落实的风险较小，发行人对于无法取得募投项目用地权属证书的情形也制定了
替代措施，不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次金枪鱼研发加工中心项目的可行性研究报告。
2、向发行人了解金枪鱼研发加工中心项目用地办理进展情况。
3、查阅本次金枪鱼研发加工中心项目取得舟山市定海区发展和改革局核发
的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》情况。
4、查阅本次金枪鱼研发加工中心项目通过舟山市生态环境局定海分局《建
设项目环境影响登记表》备案情况。
5、获取并查阅明珠公司名下浙江省舟山市定海区干览镇中国农发明珠工业
园项目涉及的土地使用权《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》《建
设项目规划设计条件》及《中华人民共和国建设用地规划许可证》。
6、获取舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》。
2-2-63
7、获取发行人有关土地使用的《说明》。
8、查阅与土地管理相关的法律法规及规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人金枪鱼研发中心项目拟使用中国农发明珠工业园部分土地使用权，
已与明珠公司签署《明珠工业园土地使用权转让意向书》，目前正在办理土地使
用权转让相关手续相关事宜。
2、根据舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》，该项目实
施符合舟山市城市规划以及相关土地政策，项目土地使用权证正在办理中，预计
不存在法律上的办理障碍。同时，发行人对于无法取得募投项目用地权属证书的
情形也制定了替代措施。因此，募投项目用地无法落实风险较小，不会对本次发
行募投项目的实施构成实质障碍。
2-2-64
问题八：
请申请人进一步说明是否与控股股东存在同业竞争。请保荐机构及申请人
律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东中国农发集团下属资产同业竞争分析
截至本反馈回复报告出具日，发行人控股股东中国农发集团下属业务板块分
为渔业板块、畜牧业板块、种植业板块、农业机械装备及工程板块以及资产经营
及贸易五大板块。除发行人及其下属子公司外，中国农发集团直接控制的其它二
级企业基本情况如下：
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 股比例 股比例
渔业板块
远洋捕捞，水产
中国水产有限公 北京市西城区西单
1 100,699.43 100% 100% 品加工贸易，渔
司（中水公司） 民丰胡同 31 号
业服务
浙江省舟山市普陀
中国水产舟山海 远洋捕捞，水产
区沈家门街道兴海
2 洋渔业有限公司 52,121.00 100% 100% 品加工贸易，渔
路 1 号（普陀区平
（舟渔公司） 业服务
阳浦）
畜牧业板块
北京市丰台区南四 畜牧生产资料
中国牧工商集团
3 116,205.16 100% 100% 环西路 188 号十一 及畜产品流通，
有限公司
区 20 号楼 畜牧安全食品
广东省深圳市福田 农业微生态制
中国爱地集团有 区滨河路爱地大厦 剂，畜牧生产资
4 41,526.17 52.98% 100%
限公司 东座 16 楼 料贸易，农资及
1601-1606 农产品贸易
中农发牡丹江军
黑龙江省牡丹江市
5 马场有限 4,900.00 51.02% 100% 养殖业
爱民区通乡街 89 号
公司
中农发山丹马场
甘肃省张掖市山丹
6 有限责任 41,798.00 50.24% 100% 养殖业
县马场总场
公司
种植业板块
海外农业资源
北京市西城区西单 开发，农业援外
中国农垦集团有
7 30,000.00 100% 100% 北大街砖塔胡同 56 项目承建，农资
限公司
号 及农产品加工
贸易流通
2-2-65
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 股比例 股比例
海外（非洲）农
北京市西城区砖塔
中非农业投资有 业资源开发，农
8 95,083.00 55.00% 55.00% 胡同 56 号 5 号楼
限责任公司 产品及农资贸
203 室
易流通
农业机械装备及工程板块
淄柴动力有限公 山东省淄博市高新
9 24,690.30 100% 100% 船舶机械装备
司 区裕民路 118 号
山东巨明机械有 桓台县果里镇张北
10 2,502.35 36.00% 51% 农机装备制造
限公司 路 253 号
中国水产广州建 广州市海珠区小港
11 101,800.00 100% 100% 建筑施工
港工程有限公司 路 124 号
资产经营及贸易板块
北京市西城区民丰
中国华农资产经
12 70,000.00 100% 100% 胡同 31 号 5 号楼 5 资产经营
营有限公司
层 509 室
北京市朝阳区农展
中国乡镇企业有 国际贸易，招标
13 36,351.03 100% 100% 南路 5 号京朝大厦
限公司 服务，仓储物流
八层
北京市西城区民丰
中农发置业有限 土地及房地产
14 20,000.00 51.00% 100% 胡同 31 号 5 号楼 7
公司 开发
层 701 室
由上表可见，中国农发集团除渔业板块以外的公司与发行人业务领域不同，
不存在同业竞争的情况。渔业板块包括中水公司和舟渔公司两家公司，具体分析
如下。
（一）中水公司金枪鱼捕捞业务和上市公司存在同业竞争
中水公司目前主要从事金枪鱼捕捞、南极磷虾捕捞、远洋运输服务、加工贸
易等业务。其净利润主要来源于远洋捕捞业务，主要涉及金枪鱼捕捞和南极磷虾。
1、中水公司金枪鱼捕捞业务主要包含金枪鱼围网业务和金枪鱼延绳钓业务，
该类业务和发行人存在同业竞争。
（1）对于围网金枪鱼捕捞业务，中水公司目前有金枪鱼围网捕捞船共 5 艘，
与发行人存在一定的业务重叠。主要体现在：第一，从行业通用的远洋捕捞划分
标准上来看，两者均具有大洋性捕捞和过洋性捕捞业务；第二，从通常分类而言，
两者捕捞的鱼类品种均属于金枪鱼大类，只是细分种类不同。围网金枪鱼捕捞主
要捕捞对象学名是鲣鱼，体型较小，单体经济附加值较低，主要用于罐头加工等，
作业方式是围网作业；而发行人主要捕捞对象学名是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼、
2-2-66
长鳍金枪鱼等，体型较大，单体经济附加值相对较高，主要用于生食，亦有部分
用于罐头加工等，作业方式是延绳钓作业；虽然两者在细分种类、作业方式、产
品用途方面略有差别，但保荐机构和律师经过尽职调查后认为两者仍然存在同业
竞争。根据中水公司提供的尽调资料，其围网金枪鱼业务盈利波动性较大。
（2）对于金枪鱼延绳钓业务，中水公司金枪鱼延绳钓船舶共 10 艘，其中 5
艘由中水公司委内瑞拉代表处运营，近三年都处于停产状态；另外 5 艘由中水公
司阿曼代表处负责运营，已于 2021 年停产。
2、对于南极磷虾捕捞业务，两者不存在实质性的同业竞争。发行人没有磷
虾捕捞业务，与金枪鱼捕捞相比，两者在产品用途、捕捞方式、市场客户等方面
存在较大的差异。
3、对于远洋运输服务，主要业务模式是冷藏运输和海上供油业务。发行人
没有该类业务，两者不存在同业竞争。
4、对于加工贸易业务，中水公司贸易业务本身体量较小，业务分布在多个
境内外代表处，采购来源主要是当地渔船。经对比核查，中水公司加工贸易业务
前五大供应商和客户与发行人不存在重叠的情况，两者不存在同业竞争。
（二）舟渔公司和上市公司不存在同业竞争
根据对舟渔公司的访谈，其业务主要分为远洋捕捞、鱿鱼加工、渔港物流与
水产贸易以及后勤保障四个板块。
1、对于远洋捕捞，其捕捞主要对象为鱿鱼和秋刀鱼，捕捞方式主要为鱿鱼
钓和秋刀鱼舷提网。
（1）就鱿鱼捕捞而言，发行人已将鱿鱼捕捞业务剥离至农发远洋。2018 年
12 月 14 日，发行人与中国农发集团、舟渔公司签订了《中国农业发展集团舟山
远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资 1 亿元，占 23.81%
股权，舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动
力打包出资 2.15 亿元，占 51.91%股权；发行人以所拥有的 6 艘远洋鱿鱼钓船以
及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资 1.05 亿元，占 25%的股权。该
事项已经过发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过并公告。
2-2-67
2021 年 9 月 30 日，中国农发集团、舟渔公司、发行人及其子公司浙江丰汇
签订了《增资扩股协议》，约定发行人以最后一艘鱿鱼钓船丰汇 9 号以评估值
3,300.83 万元作价出资至农发远洋。
上述两次出资后，发行人已无鱿鱼捕捞业务，全部由舟渔公司从事该业务，
上市公司专注于金枪鱼捕捞业务，双方捕捞业务不存在重叠。
（2）就秋刀鱼捕捞而言，舟渔公司的秋刀鱼业务创收占比较小，2018 年-2020
年及 2021 年 1-9 月，秋刀鱼业务收入分别为 0 万元、146 万元、711 万元及 617
万元，占舟渔公司营业收入的比重分别为 0.00%、0.50%、2.23%和 0.48%。2018
年-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人秋刀鱼业务收入分别为 1,317 万元、2,576 万
元、509 万元及 0 万元，占发行人营业收入的比重分别为 2.10%、4.45%、1.14%
和 0%。整体而言，秋刀鱼在两家公司的收入占比较小，均不为主要业务，不构
成实质性同业竞争。
2、就水产贸易业务而言，其并非发行人的核心业务。从发行人从事贸易业
务的背景来看，自发行人以鱿鱼钓船出资与中国农发集团、舟渔公司成立专门的
鱿鱼钓公司后，发行人已不从事鱿鱼捕捞业务，但基于下游鱿鱼客户仍有采购需
求且考虑基于多年的合作关系，发行人出于维系客户的考虑，继续从事鱿鱼贸易
业务。而舟渔公司贸易业务主要是近海产品贸易业务，如虾、蟹等，鱿鱼贸易占
比很小。经对比核查，报告期内两者的前五大供应商和客户亦不存在重叠的情况，
与上市公司不存在实质性同业竞争。此外，因为鱿鱼贸易市场广阔，下游需求量
较大，鱿鱼贸易存在较大的市场需求，不存在因下游客户局限、市场空间小而存
在实质性同业竞争的情况。
3、对于鱿鱼加工、渔港物流与后勤保障，发行人不涉及上述业务板块，因
此双方不存在同业竞争。
综上所述，舟渔公司与中水渔业不存在同业竞争。
二、与控股股东同业竞争的解决措施
（一）前次出具的承诺函的情况
中国农发集团于 2016 年 3 月 23 日出具《关于避免与中水集团远洋股份有限
公司同业竞争相关解决方案的函》（以下简称“前次承诺函”），明确中水渔业是
2-2-68
中国农发集团发展战略确定的远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块
发展规划实施的主体，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市
条件的资产注入中水渔业。
在坚持前述原则的基础上，中国农发集团将依据远洋渔业产业政策、企业经
营环境和经营状况的变化、中水渔业业务发展的实际需要，持续整合集团非上市
远洋渔业资产，对注入中水渔业的资产范围进行优化调整。
当中国农发集团非上市远洋渔业资产满足以下全部条件时，将视为经营业绩
良好、符合上市条件的资产：
（一）相关企业的生产经营符合国际组织的渔业管理协定、国内外渔业政策
法规、国内远洋渔业产业相关支持政策的规定。
（二）所涉及的资产权属清晰，符合境内外相关法律法规及规范性文件要求，
不存在潜在权属纠纷或项目审批手续瑕疵等情况，资产过户或者转移不存在法律
障碍。
（三）符合中国农发集团发展战略，有利于中水渔业增强持续经营能力，资
产注入中水渔业后不会出现中水渔业每股收益下降、预测重组后的中水渔业盈利
水平下滑等不利变动趋势。
拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低
于 10%（加权平均净资产收益率计算方法，以证券监管机构发布的规定为准。扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据）。中水渔业因业务发展需要主动降低拟注入资产净资产收益
率等业绩要求的情况除外。
（四）相关资产注入中水渔业后，有利于中水渔业在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与中国农发集团及其所属企业保持独立。
（五）不属于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司经营的
远洋渔业资产和业务。
（二）前次承诺函履行情况
前次承诺函出具以后，中国农发集团推进发行人及相关单位解决同业竞争问
2-2-69
题，一是通过收购资产的方式进一步聚焦金枪鱼捕捞业务，二是剥离其他非相关
业务，具体情况如下：
1、协议收购超低温金枪鱼延绳钓船，聚焦金枪鱼业务
2016 年 12 月 15 日，发行人与中水公司及其子公司中渔环球签订了《业务转
让协议书》，中渔环球将其超低温金枪鱼延绳钓业务（标的为 17 艘超低温金枪鱼
延绳钓船）作价 16,300 万元转让给发行人，转让价格系双方以评估值为依据协
商确定。该事项已经过发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过并公告。
2、转让鱿鱼钓业务，剥离非金枪鱼业务
2018 年 12 月 14 日，发行人与中国农发集团、舟渔公司签订了《中国农业发
展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资 1 亿
元，占 23.81%股权，舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债
权、负债和劳动力打包出资 2.15 亿元，占 51.91%股权；发行人以所拥有的 6 艘
远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资 1.05 亿元，占
25%的股权，组建农发远洋公司。该事项已经过发行人 2018 年第一次临时股东
大会审议通过并公告。
2021 年 9 月 30 日，中国农发集团、舟渔公司、发行人及其子公司浙江丰汇
签订了《增资扩股协议》，约定发行人以最后一艘鱿鱼钓船丰汇 9 号以评估值
3,300.83 万元作价出资至农发远洋公司。该事项已经过 2021 年第二次临时股东
大会审议通过并公告。上述两次出资后，发行人已无鱿鱼钓业务。
（三）本次控股股东已出具进展承诺函，明确继续履行前次承诺
为进一步明确中国农发集团解决下属远洋渔业板块的同业竞争解决措施，继
续履行前次承诺函，中国农发集团于 2021 年 12 月 24 日出具了《关于避免与中
水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》。该承诺函已于 2021 年 12 月 28
日公告。具体情况如下：
“为提高上市公司质量，持续提升其综合经营能力和远洋渔业主营业务核心
竞争力，继续全面履行前次承诺函相关事项，促进中水渔业健康持续发展，就本
公司 2016 年 3 月 23 日出具的有关承诺，进一步明确如下：
2-2-70
（一）自本承诺函出具之日起 6 个月内，先行采取委托管理方式，对中水公
司金枪鱼板块业务进行实际管理。
（二）目前，中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为 3 家：中水
渔业、中水公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定
位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变”
这一原则的基础上，中国农发集团承诺自本函出具之日起 18 个月内，按照依法
合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东
的利益。
（三）如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务
机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该
等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程
序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中
水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成
熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。
本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身新增与中水渔业构成同
业竞争的相关业务。
（四）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给
中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。
因国家相关法律法规和产业政策调整、疫情、自然灾害、市场变化等中国农
发集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或需要延期履行的，将按照国
家相关法律法规的要求履行相关程序，及时披露相关信息，充分保护上市公司及
其股东利益。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、通过公开信息检索以及访谈获取发行人控股股东及下属企业的经营情况，
确认是否与发行人存在业务重叠；业务模式是否相同；主要供应商和客户是否重
2-2-71
叠。
2、对中水公司和舟渔公司相关人员进行访谈。
3、通过查询上市公司公告、年报获取发行人控股股东出具的有关避免同业
竞争的承诺函的情况。
4、通过查询上市公司公告以及与发行人控股股东进行访谈，获取其履行前
次同业竞争承诺函的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人控股股东中国农发集团下属的中水公司围网金枪鱼业务与发行人
金枪鱼业务构成同业竞争，其他业务与上市公司不存在同业竞争。
2、发行人控股股东中国农发集团下属的舟渔公司与发行人不存在同业竞争。
3、中国农发集团对解决发行人与中水公司存在的同业竞争出具了相应的承
诺。同时，为了进一步提升发行人的盈利能力，整合中国农发集团下属远洋渔业
板块资源，中国农发集团也承诺在一定期限内对上述远洋板块进行重组整合。该
承诺函具有明确的解决措施和解决期限，有助于保障上市公司股东利益。
2-2-72
问题九：
请申请人说明公司有无控股及参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司无控股及参股含有房地产业务企业的情况
（一）发行人及其控股、参股公司经营范围不包含房地产开发及经营业务
根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等
有关法律法规，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或销售、出租商品房的
行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开
发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
根据发行人及其控股、参股公司的《营业执照》及境外律师出具的《法律意
见书》，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围
均不包含房地产开发及经营业务。
（二）发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发资质、未从事房地产
开发业务
根据发行人出具的《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，并经查询国家
企业信用信息公示系统、信用中国以及住房和城乡建设部网站，截至本反馈意见
回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发企业资质、未从
事房地产开发业务。
综上，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司经营范
围不包含房地产开发及经营业务，不具有房地产开发企业资质、亦不从事房地产
开发业务。
二、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
2-2-73
1、查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》。
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等
公开信息渠道检索对发行人及其控股、参股公司持有房地产开发企业资质的情况。
3、查阅了境外律师出具的《法律意见书》。
4、查阅与房地产开发资质相关的法律法规及规范性文件。
5、获取并查阅发行人就其及其控股、参股子公司不存在房地产开发业务情
况的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围不包
含房地产开发业务，不具有房地产开发资质、亦不从事房地产开发业务。因此，
发行人无控股及参股含有房地产业务企业的情况。
经核查，发行人律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围不包含房地
产开发业务，不具有房地产开发资质、亦不从事房地产开发业务。因此，发行人
无控股及参股含有房地产业务企业的情况
2-2-74
（此页无正文，为中水集团远洋股份有限公司关于《中水集团远洋股份有限公司
2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
中水集团远洋股份有限公司
2022 年 1 月 26 日
2-2-75
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中水集团远洋股份有限公司 2021
年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
___________ _____________
葛伟杰 吴左君
中信证券股份有限公司
2022 年 1 月 26 日
2-2-76
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《中水集团远洋股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申
请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意
见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
___________
杨明辉
中信证券股份有限公司
2022 年 1 月 26 日
2-2-77
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《中水集团远洋股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申
请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意
见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
___________
张佑君
中信证券股份有限公司
2022 年 1 月 26 日
2-2-78
