中水集团远洋股份有限公司董事会授权管理办法


                         第一章 总则


    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中

国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》

《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一

步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规

则（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件规定和要

求，结合公司实际，特制定本办法。

    第二条 本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规、部门规章

、规范性文件及《公司章程》的前提下，结合公司经营管理的实际需

要，将董事会部分职权委托授权对象代为行使的行为。

    第三条 董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控、适时

调整的基本原则。

    第四条 董事会应按照决策质量和效率相统一的要求，根据经营管

理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，
                            ~1~
科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、

过度授权。


                  第二章 授权对象和基本范围


    第五条 董事会授权事项可以包括：

    （一）一定范围内的公司治理类、公司改革类、人力资源类事项；

    （二）年度计划内的投资管理类事项；

    （三）一定金额内的股权管理、资产处置类等事项；

    （四）年度预算、决算范围内的财务管理类事项，年度预算范围

内或预算外一定金额内的融资与担保类事项；

    （五）年度预算范围内或预算外一定金额内的资金运作类、关联

交易类事项；

    （六）年度预算范围内的捐赠赞助类事项；

    （七）一般性物资（服务）采购类事项；

    （八）董事会认为可授权的其他事项。




                            ~2~
    第六条 对于法律法规及《公司章程》规定必须由董事会行使的事

项、需提请股东大会决定的事项以及需提请上级单位决定的事项等不

可授权。

    第七条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视

、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，董事会应谨慎

授权、从严授权。

    第八条 董事会授权事项按照公司相关权限涉及的制度执行，授权

决策事项应按照公司现行有效的制度规定执行。

    第九条 董事会可将相关职权授予董事长、总经理等被授权人，被

授权人在各自职权范围内负责组织实施。


                   第三章 授权的基本程序


    第十条 需要临时性授权的事项，经董事会审议后，以董事会决议

、授权委托书等书面形式进行临时性授权，并明确授权背景、授权对

象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。




                            ~3~
    第十一条 董事会授权董事长、总经理的事项，应按照“三重一大

”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见

等方式作出决策。

    第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关

单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认

真执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求

向董事会报告执行进展情况，执行完成后，将执行整体情况和结果形

成书面材料，向董事会报告。

    第十三条 授权对象在行使职权时，不得自行变更或超越授权范围

。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现

重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，由董事会再

行决策。

    第十四条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或收回：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶

化，风险控制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经

营风险和损失；
                             ~4~
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）授权对象发生调整；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十五条 授权期限届满或授权事项已完成，自然终止。如需继续

授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或

出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可

以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

    第十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更

方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公

司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由

董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

    第十七条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授

权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经

董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权

相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。


                      第四章 责任与监督


                               ~5~
    第十八条 董事会有权跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时

组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对

象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变

化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

    第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监

管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予

以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直

至解除职务的意见建议。

    董事会授权管理工作接受股东大会以及上级党委的监督；授权的

决策事项如出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不免除。

    第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织跟

踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关

会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责提供专

业支持和服务。

    第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司

合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管



                            ~6~
理工作，坚决杜绝越权行事。每半年向董事会报告授权行权情况，重

要情况应及时报告，并自觉接受董事会的监督、检查。

       第二十二条 授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或产生

严重不良后果的，应当承担相应责任：

       （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的

决定；

       （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

       （三）超越其授权范围作出决策；

       （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

       （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

       因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生严重

不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责

任。


                           第五章 附则


       第二十三条 本办法与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章

程》相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行。

                               ~7~
第二十四条 本办法由董事会办公室负责解释。

第二十五条 本办法自公布之日起施行。




                        ~8~