证券代码：000798        证券简称：中水渔业       公告编号：2022-087



                   中水集团远洋股份有限公司

    关于签订《销售贸易合同书》暨关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况

    1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称 “公司”）舟山分公

司拟与中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）签

订《销售贸易合同书》（以下简称“合同”），该鱿鱼鱼货合同金额

为753.44万元。

    2.交易对方舟渔公司为本公司控股股东中国农业发展集团有限

公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合

深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

    3.上述关联交易已经第八届董事会第十四次会议和第八届监事

会第十二次会议审议通过，公司关联董事董恩和先生和周紫雨先生已

回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独

立意见，监事会发表了审核意见。

    4.本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关

联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍和关联关系

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      1.关联方基本情况

      中国水产舟山海洋渔业有限公司

      企业性质：有限责任公司

      法定代表人：董恩和

      成立日期：1963年1月1日

      注册资本：52,121万元人民币

      住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号(普陀区平阳

浦)

      主营业务：渔业捕捞

      股权结构：中国农业发展集团有限公司持股100%

      财务数据：舟渔公司截至2021年12月31日的总资产为269,370万

元,净资产为77,512万元；2021年度的营业收入为188,444万元，净利

润为-16,265万元。截至2022年9月30日的总资产为279,028万元，净

资产为82,348万元；2022年1-9月的营业收入为131,069万元，净利润

为5,161万元（未经审计）。

      经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，

舟渔公司未被列入失信被执行人名单。

      2.与上市公司的关联关系

      交易对方舟渔公司为本公司控股股东中国农业发展集团有限公

司的全资子公司，故本公司与舟渔公司的交易构成关联交易，符合深

圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

      3.履约能力分析

                               2
    上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司舟山分公司根据鱼货销售相关规定并遵循市场化原则，经双

方协商后拟与中国水产舟山海洋渔业有限公司签订《销售贸易合同

书》。本次交易定价公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及

全体股东尤其是中小股东利益的情况。

    四、《销售贸易合同书》的主要内容

    公司舟山分公司拟与舟渔公司签订《销售贸易合同书》，主要内

容如下：

    1.合同方

    卖方：中水集团远洋股份有限公司舟山分公司

    买方：中国水产舟山海洋渔业有限公司

    2.合同标的及数量：鱿鱼41,384件，规格20KG/件。

    3.交易金额：753.44万元。

    4.交货地：卖方指定舟山冷库月台交货。

    5.结算方式：款到发货。

    6.交付期限：自合同签定后的20个自然日内，否则办理转库手续。

装车费及由此产生的相关冷库费用由买方承担。

    7.违约责任：

    （1）如买方无正当理由退换货的，应向卖方支付相当于合同总

额10%的违约金。

    （2）如买方未按照本合同第五条规定支付货款的，卖方保留货

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物所有权，买方应按合同金额每日万分之五计算，向卖方支付逾期付

款违约金。

    （3）如买方未在交货时间内完成提货，应按合同金额每日万分

之三计算，向卖方支付逾期提货违约金；买方还应承担卖方实际支付

的代为保管的费用；卖方有权单方解除合同、销售未提货物，给卖方

造成损失的，卖方转卖差价（转卖差价=(合同单价-转卖价格）* 数

量)等实际损失由乙方承担，并赔偿卖方其它所有损失。货物毁损灭

失的风险自买方应付款日由卖方转移到买方。

    8.争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议均应

通过友好协商解决，协商不成的，应将上述争议提交卖方所在地法院

解决。本合同适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。

    9.协议生效与终止：本合同自买卖双方签字盖章之日起生效至货

款结清为止。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营行为。交易定价

是以交易时点的市场价格为基础确定，交易价格公允合理。本次签署

的合同金额共计753.44万元，不会对公司日常生产经营以及本年度经

营业绩造成重大影响。

    上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因

此类交易而对关联人形成依赖。

    六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

    2022年初至披露日，公司与舟渔公司发生关联交易2,356万元；

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过去12个月与舟渔公司发生关联交易2,374万元。

    七、独立董事、监事会出具的意见

    （一）独立董事的事前认可和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规

则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，

作为公司的独立董事，我们出席了公司于 2022 年 10 月 28 日召开的

第八届董事会第十四次会议，审议了《关于与关联方签订<销售贸易

合同书>的议案》，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如下事

前认可意见和独立意见：

    在第八届董事会第十四次会议召开之前，公司提供了本次关联交

易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意

将《关于与关联方签订<销售贸易合同书>的议案》提交董事会审议。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。交易的定价遵循了市场化原则，合同定价方式公平、

合理，符合相关法律法规和公司的相关规定。因此，我们同意公司上

述关联交易事项。

    （二）监事会审核意见

    监事会认为：本次关联交易符合公司发展战略和生产经营需要，

交易双方遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，程序公开透明，定价

公允合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》，不存在损害公司

及全体股东利益的情况，有利于促进公司主营业务的持续、稳定发展。

    八、备查文件

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1.第八届董事会第十四次会议决议

2.第八届监事会第十二次会议决议

3.独立董事事前认可意见和独立意见

4.关联交易概述表



                         中水集团远洋股份有限公司董事会

                                   2022年10月28日




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