证券代码：000798        证券简称：中水渔业       公告编号：2023-013


                中水集团远洋股份有限公司

        关于与控股股东签订《委托贷款协议》

                       暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1．中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股

股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）签订

《委托贷款协议》，接受中国农发集团以委托贷款方式拨付的国有资

本金专项拨款 6,000 万元，该委托贷款期限为 12 个月，利率为一年

期 LPR 利率下浮 20%，即 2.92%/年。本次委托贷款无需公司及其下属

控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，

中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的 22.14%，是公

司的控股股东，故本次构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上

市规则》6.3.3 条规定。

    3. 公司于2023年1月18日召开第八届董事会第十七次会议和第

八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与控股股东签订<委托

贷款协议>的议案》，公司关联董事董恩和先生和周紫雨先生已回避

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表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意

见，监事会发表了审核意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条第四款的相

关规定，公司就该议案向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议

并已获得同意。

    4．上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：中国农业发展集团有限公司

    法定代表人：曹江林

    注册资本：419148.82586 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

    统一社会信用代码：91110000100003057A

    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所

需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕

捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助

项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资

金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行

业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

                              2
止和限制类项目的经营活动）

     中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：

                                              单位:人民币万元

                       2021 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
          科目
                             （经审计）        （未经审计）

     资产总额                3,806,758          4,561,295

     所有者权益总额          1,714,907          1,997,604

     营业收入                4,352,443          5,223,097

      净利润                   65,206                86,744

   经查询，中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

   公司拟与中国农发集团签订《委托贷款协议》,中国农发集团以委

托贷款方式拨付的国有资本金专项拨款 6,000 万元，该委托贷款期限

为 12 个月，年利率为 2.92%，自协议签订之日起计息。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次委托贷款利率为一年期 LPR 利率下浮 20%，即 2.92%/年，关

联交易价格定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次拟签署的《委托贷款协议》的主要内容如下：

    1．委托贷款金额：6,000 万元

    2. 委托贷款期限：12 个月

    3. 委托贷款利率：2.92%/年
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   4. 协议生效条件：自《委托贷款协议》签署之日起生效

   六、关联交易目的和对上市公司的影响

    1．本次交易满足了公司业务发展需求，为公司拓展水产种业、

海洋牧场业务板块提供资金保障，保证公司可持续发展，符合全体股

东利益。

    2．本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构

成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依

赖，不存在利益输送和交易风险。

    3. 公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情

形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决

策严格按照公司的相关制度进行。

   七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

   年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

   八、本次交易履行的审议程序

   1. 本次交易履行的审议程序

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规

则》、《审计与风险控制委员会工作细则》及《公司章程》的相关规

定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会

审计与风险控制委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，均同意

将该议案提交公司董事会审议。

    2023 年 1 月 18 日公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于与控股股东签订<委托贷款

                               4
协议>议案》，公司关联董事董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，监事

会发表了审核意见。经向深圳证券交易所申请，本次关联交易事项豁

免提交公司股东大会审议。

    2．独立董事事前认可意见和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规

则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，

我们出席了公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会

议，审议了《关于与控股股东签订<委托贷款协议>的议案》，经认真

研讨后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见和独立意见：

    在第八届董事会第十七次会议召开之前，公司提供了本次关联交

易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意

将《关于与控股股东签订<委托贷款协议>的议案》提交董事会审议。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。交易的定价遵循了市场化原则，合同定价方式公平、

合理，符合相关法律法规和公司的相关规定。因此，我们同意公司上

述关联交易事项。

    3. 监事会意见

    经审议，监事会认为：为了满足国拨资金的使用要求，公司与控

股股东签订《委托贷款协议》，符合公司发展战略和生产经营需要，

本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于促进公

司主营业务的持续、稳定发展。

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    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司第八届董事会第十七次会议、第八

届监事会第十三次会议审议通过了《关于与控股股东签订<委托贷款

协议>的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和一致同

意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对本次关联交易无异议。

    十、备查文件

    1．第八届董事会第十七次会议决议；

    2. 第八届监事会第十三次会议决议；

    3．独立董事事前认可意见和独立意见；

    4. 保荐机构核查意见；

    5. 深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                            中水集团远洋股份有限公司董事会

                                        2023 年 1 月 18 日




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