中信证券股份有限公司

                   关于中水集团远洋股份有限公司

     与控股股东签订《委托贷款协议》暨关联交易的核查意见



     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团
远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中水渔业本次与控股股东中国
农业发展集团有限公司签订《委托贷款协议》进行了审慎核查，具体核查情况及
核查意见如下：

    一、关联交易概述

    中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国农业发
展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）签订《委托贷款协议》，接受中国
农发集团以委托贷款方式拨付的国有资本金专项拨款 6,000 万元，该委托贷款期
限为 12 个月，利率为一年期 LPR 利率下浮 20%，即 2.92%/年。本次委托贷款无
需公司及下属控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中国农发集团
持有股份占公司总股本的 22.14%，是公司的控股股东，故本次构成关联交易，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.10 条第四款的相关规定，公司就该议案向深圳
证券交易所申请豁免提交股东大会审议并已获得同意。

    上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需有关部门批准。

    二、关联方的基本情况

    公司名称：中国农业发展集团有限公司
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    法定代表人：曹江林

    注册资本：419148.82586 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

    统一社会信用代码：91110000100003057A

    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的
国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、
勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承
办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）

    中国农发集团最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                          单位：人民币万元
                                2021 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
           科目
                                   （经审计）           （未经审计）
          资产总额                  3,806,758             4,561,295
       所有者权益总额               1,714,907             1,997,604
          营业收入                  4,352,443             5,223,097
          净利润                      65,206                86,744

    经查询，中国农发集团不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    公司拟与中国农发集团签订《委托贷款协议》,中国农发集团以委托贷款方式
拨付的国有资本金专项拨款 6,000 万元，该委托贷款期限为 12 个月，年利率为
2.92%，自合同签订之日起计息。

    四、关联交易的定价政策及定价依据


                                      2
    本次委托贷款利率为一年期 LPR 利率下浮 20%，即 2.92%/年，关联交易价
格定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。

       五、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次交易满足了公司业务发展需求，为公司拓展水产种业、海洋牧场业务板
块提供资金保障，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。

    本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公
司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风
险。

    公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司
及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进
行。

       六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

       七、本次交易履行的审议程序

       （一）本次交易履行的审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《审计与风险控制委员会工作细则》及《公司章程》的相关规定，
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会审计与风险控制
委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司董事会审
议。

    2023 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于与控股股东签订<委托贷款协议>议案》，公司关
联董事董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项发表了一致同意
的独立意见，监事会发表了审核意见。经向深圳证券交易所申请，本次关联交易
事项豁免提交公司股东大会审议。

       （二）独立董事的事前认可和独立意见
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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性
文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事出席了公
司于 2023 年 1 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会议，审议了《关于与控股
股东签订<委托贷款协议>的议案》，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如
下事前认可意见和独立意见：

    在第八届董事会第十七次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相
关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将《关于与控股股东签
订<委托贷款协议>的议案》提交董事会审议。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。交易的定价遵循了市场化原则，合同定价方式公平、合理，符合相关法
律法规和公司的相关规定。因此，我们同意公司上述关联交易事项。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：为了满足国拨资金的使用要求，公司与控股股东签订
《委托贷款协议》，符合公司发展战略和生产经营需要，本次关联交易不存在损
害公司及全体股东利益的情况，有利于促进公司主营业务的持续、稳定发展。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了
《关于与控股股东签订<委托贷款协议>的议案》。独立董事已就该议案发表了事
前认可意见和同意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对本次关联交易无异议。
    （以下无正文）




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