中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集
团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“中水渔业”）非公开发行的保荐机构，
根据《企业内部控制规范——基本规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对《中水集团远洋股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报
告》（以下简称“内部控制评价报告”）进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、保荐机构核查工作

    中信证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通
等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效
性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    二、中水渔业 2022 年度内部控制评价报告结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

                                    1
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位

    公司根据分子公司资产、营业收入贡献，确定 2022 年度纳入评价范围的主
要单位包括：

    中水集团远洋股份有限公司总部；

    中水集团远洋股份有限公司舟山分公司；

    中水集团远洋股份有限公司烟台分公司；

    中水集团远洋股份有限公司斐济代表处；

    中水集团远洋股份有限公司所罗门代表处；

    中国水产（斐济）控股有限公司；

    中水集团远洋股份有限公司瓦努阿图代表处；

    中瓦渔业有限公司；

    中水北美公司；

    浙江丰汇远洋渔业有限公司；

    浙江中水海洋食品有限公司；

    大洋商贸有限责任公司。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 98%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99%以上。

    2、重点关注的高风险领域

    公司根据风险评估结果，确定重点关注的高风险领域主要包括：国际化经营
风险、改革与业务转型风险、市场竞争风险、投资风险、经营效益风险、合规风
险以及安全、环保、质量风险。


                                     2
    3、纳入评价范围的主要业务和事项

    公司根据内部控制五要素，分别从内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督确定需要重点评价的内容，具体包括：

    （1）内部环境
  序号      内部环境                        重点评价内容
                       重点关注董监事、高级管理层任职资格和选聘程序、“三重一
   1        组织架构   大”事项决策程序、职能部门职责分工和履职情况、分子公司
                       重大事项管理等。
                       重点关注发展战略目标的设定、发展战略制定程序和定期评估
   2        发展战略
                       等。
                       重点关注人力资源规划和人力资源需求计划制定、岗位职责说
   3        人力资源   明书、人员招聘和退出程序、绩效考核机制、劳动合同法遵循、
                       保密和竞业限制规定等。
                       重点关注安全生产管理、产品质量管理、环境保护和资源节约、
   4        社会责任
                       员工合法权益保护等。
                       重点关注企业价值观传递、员工行为准则、员工培训、企业文
   5        企业文化
                       化宣传和企业文化评估等。

    （2）风险评估

    公司按照《企业内部控制基本规范》、《中央企业全面风险管理指引》和《关
于报送 2023 年重大风险评估情况的通知》开展风险评估工作，梳理分析 2022
年面临的重大风险与风险防控情况，评估 2023 年度重大风险，做好重大风险及
风险事件季度监测及报送工作。重点关注风险评估开展的方式和方法、风险评估
内容时效性、风险应对策略和应对措施制定等。

    （3）控制活动
  序号      控制活动                        重点评价内容
                       重点关注股权投资、船舶建造、船舶修理立项、可行性研究和
   1        投资管理
                       决策程序，是否定期开展后评价等。
                       重点关注融资计划和方案制定、资金支出计划制定和执行、银
   2        资金活动   行账户管理、现金与银行存款管理、票据管理、财务印鉴管理
                       等。
                       重点关注采购计划制定、供应商评估与准入、招标管理、比价
   3        采购业务   管理、采购合同签订、采购订单管理、采购物资验收入库、应
                       付账款管理、采购付款等。




                                    3
  序号      控制活动                         重点评价内容

                        重点关注无形资产新增和计价、固定资产登记和建账、固定资
   4        资产管理    产处置、固定资产盘点等、原材料和产成品库存控制、原材料
                        和产成品入库、物料领用、库存盘点等。
                        重点关注销售合同评审和签订、销售订单管理、销售价格管理、
   5        销售业务    货物发运、销售收入确认、客户信用和赊销管理、应收账款管
                        理、坏账核销等。
                        重点关注研发项目立项、研发项目预算管理、研发项目阶段评
   6       研究与开发
                        审、研发项目验收、研发成果转化等。

                        重点关注工程项目立项和可行性研究程序、工程招标、工程造
   7        工程项目    价管理、工程建设、过程管理、工程阶段付款、工程结算、工
                        程竣工验收、工程决算审计和在建工程转固等。

   8        担保业务    重点关注对外担保条件和决策程序等。
                        重点关注承包方的评估与准入、外包业务的招标比价、外包合
   9        业务外包
                        同签订、承包方的考核与付款等。
                        重点关注期末结账程序、重大资产处置程序、会计估计和会计
   10       财务报告
                        政策变更程序、会计科目调整程序等。

   11       全面预算    重点关注预算制定、预算指标下达、预算执行监控和考核等。

                        重点关注合同评审和签订程序、授权委托管理、合同台账和合
   12       合同管理
                        同印鉴管理等。
                        重点关注关联交易定义、关联方识别、关联交易决策程序和关
   13       关联交易
                        联交易披露等。

    （4）信息与沟通

    公司已建立了内部信息传递机制，通过公司 OA 系统、公文发送、电子邮件、
内部报告、会议纪要等多种方式进行内部信息的传递和沟通。作为上市公司，按
照监管机构要求建立了信息披露相关制度，并严格遵循执行。

    对信息与沟通要素重点关注定期经营情况分析报告、信息披露程序、信息系
统建设、反舞弊机制、举报投诉渠道等。

    （5）内部监督

    公司已设立了审计部，并配置专职人员，建立了内部控制监督制度和内部审
计制度。对内部监督要素重点关注内部审计人员配备、审计计划制定和执行、内
部监督问题整改等。



                                     4
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
        重大缺陷                        重要缺陷                        一般缺陷
                               重要缺陷指考虑补偿性控制
                                                              一般缺陷指考虑补偿性控
重大缺陷指考虑补偿性控制       措施和实际偏差率后，该缺陷
                                                              制措施和实际偏差率后，该
措施和实际偏差率后，该缺陷     总体影响水平低于重要性水
                                                              缺陷总体影响水平低于一
总体影响水平高于重要性水       平（营业收入的 0.5%），但高
                                                              般性水平（营业收入的
平（营业收入 0.5%）。          于一般性水平（营业收入的
                                                              0.1%）。
                               0.1%）。


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
               重大缺陷                                      重要缺陷
以下任一情况可视为重大缺陷的判断标
                                         以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
准：
                                         未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
公司董事、监事和高级管理人员的舞弊
                                         未建立反舞弊程序和控制措施；
行为；
                                         对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
公司更正已公布的财务报告；
                                         应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
注册会计师发现的却未被公司内部控制
                                         控制；
识别的当期财务报告中的重大错报；
                                         对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项
审计与风险控制委员会和审计部门对公
                                         缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
司的对外财务报告和财务报告内部控制
                                         准确的目标。
监督无效。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
                          重大缺陷                    重要缺陷               一般缺陷

直接财产损失   占公司上一年度经审计净         50 万元（含）以上，但不足   50 万元以下。

                                          5
               利润的 10%（含）以上,且 重大缺陷的标准。
               绝对金额超过 100 万元（含）
               人民币。
               已经对外正式披露并对公
                                              受到国家政府部门处罚，但   受到行政处罚，
               司定期报告披露造成负
                                              并未对公司定期报告披露     但并未对公司
潜在负面影响   面影响；企业关键岗位人员
                                              造成负面影响；被媒体曝光   定期报告产生
               流失严重；被媒体频频曝光
                                              且产生负面影响。           负面影响。
               负面新闻。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：

    ——违犯国家法律法规或规范性文件；

    ——重大决策程序不科学；

    ——制度缺失可能导致系统性失效；

    ——重大或重要缺陷不能得到整改；

    ——其他对公司负面影响重大的情形。

    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    无。

    五、保荐机构核查意见


                                          6
    经核查，保荐机构认为：中水渔业现行的内部控制制度符合《企业内部控制
规范——基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求。2022 年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《中水
集团远洋股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：




        葛伟杰                   吴左君




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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