中信证券股份有限公司
               关于中水渔业 2022 年度保荐工作报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：中水渔业
保荐代表人姓名：葛伟杰                 联系电话：010-60833477
保荐代表人姓名：吴左君                 联系电话：010-60838361



一、保荐工作概述
           项        目                          工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文        是
件

（2）未及时审阅公司信息披露文件        0次
的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制        是
度（包括但不限于防止关联方占用
公司资源的制度、募集资金管理制
度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制        是
度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数          7次

（2）公司募集资金项目进展是否与        是
信息披露文件一致
4.公司治理督导情况


                                   1
（1）列席公司股东大会次数               0次
（2）列席公司董事会次数                 0次
（3）列席公司监事会次数                 0次

5.现场检查情况
（1）现场检查次数                       1次
（2）现场检查报告是否按照本所规         是
定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整         公司于 2021 年 12 月 27 日收到控股
改情况                            股东中国农业发展集团有限公司出具的《关
                                  于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行
                                  进展情况的函》，承诺将继续全面履行前次承
                                  诺函相关事项，并对其中相关事项作出了进
                                  一步的明确约定：“（一）自本承诺函出具之
                                  日起 6 个月内，先行采取委托管理方式，对
                                  中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理。
                                  （二）目前，中国农发集团从事或者涉及远
                                  洋渔业的企业划分为 3 家：中水渔业、中水
                                  公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团
                                  远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续
                                  推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中
                                  水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中
                                  国农发集团承诺自本函出具之日起 18 个月
                                  内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业
                                  的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公
                                  司股东的利益…….”
                                        关于上述承诺第一款，2022 年 6 月，中
                                  国农业发展集团有限公司下属中国水产有限
                                  公司、中渔环球海洋食品有限责任公司和烟
                                  台海洋渔业有限公司已经委托中水渔业对上


                                    2
                                  述三家公司金枪鱼板块业务进行经营管理，
                                  并就此事宜签订了托管协议。
                                        关于上述承诺第二款，截至本报告出具
                                  日，中国农业发展集团有限公司与上市公司
                                  仍在持续推进承诺事项履行，后续将会依据
                                  相关规定及时履行信息披露义务。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数                   5次

（2）发表非同意意见所涉问题及结         无
论意见
7.向本所报告情况（现场检查报告
除外）
（1）向本所报告的次数                   0次
（2）报告事项的主要内容                 无
（3）报告事项的进展或者整改情况         无
8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项             是
（2）关注事项的主要内容                 控股股东关于避免与中水渔业同业竞争
                                  的承诺履行情况
（3）关注事项的进展或者整改情况         公司于 2021 年 12 月 27 日收到控股股东
                                  中国农业发展集团有限公司出具的《关于避
                                  免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展
                                  情况的函》，承诺将继续全面履行前次承诺函
                                  相关事项，并对其中相关事项作出了进一步
                                  的明确约定，以促进中水渔业健康持续发展。
                                        截至本报告出具日，中国农业发展集团
                                  有限公司与上市公司正在持续推进上述承诺
                                  事项履行，保荐机构建议公司继续督促控股
                                  股东按计划推进上述承诺履行事项并按规定


                                    3
                                     及时履行信息披露义务。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是              是
否合规
10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                               1次
（2）培训日期                               2022 年 11 月 16 日
（3）培训的主要内容                         上市公司信息披露要求和持续督导关注
                                     事项
11.其他需要说明的保荐工作情况               无



二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
         事     项                   存在的问题                   采取的措施

1.信息披露                      无
2.公司内部制度的建立和          无
执行
3．“三会”运作                 无
4.控股股东及实际控制人          无
变动
5.募集资金存放及使用            无
6.关联交易                      无

7.对外担保                      无
8.购买、出售资产                无
9.其他业务类别重要事项          无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证        无
券服务机构配合保荐工作
的情况

                                        4
 11.其他（包括经营环境、         无
 业务发展、财务状况、管理
 状况、核心技术等方面的重
 大变化情况）



  三、公司及股东承诺事项履行情况
                                          是否
        公司及股东承诺事项                         未履行承诺的原因及解决措施
                                      履行承诺

1．控股股东的承诺
1.1 首次公开发行或再融资时所作承诺： 正 常 履 行      不适用
一、在本次交易完成后且本公司作为上 中
市公司控股股东期间，本公司将尽可能
地避免和减少本公司、本公司控制的其
他企业与上市公司及其子公司／分公司
之间可能发生的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则确定
交易价格，并依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律法规、规范性文件
等规定及上市公司章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及广大中小股东的合法
权益。二、本公司将杜绝一切非法占用
上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公
司向本公司或本公司控制 的其他企业
提供任何形式的违规担保 。三、本公司
将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及上市公司章程的有关规


                                      5
定行使股东权利；在股东大会对涉及本
公司的关联交易进行表决时，按照《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件以及上市公司章程的有关规定履行
回避表决的义务。
1.2 其他对公司中小股东所作承诺：公 重 新 出 具       控股股东中国农发集团在
司控股股东中国农业发展集团有限公司 承 诺 ， 新 《关于进一步避免与中水集团
（以下简称"中国农发集团"）在《关于 承 诺 正 常 远洋股份有限公司同业竞争有
进一步避免与中水集团远洋股份有限公 履行中        关事项的函》中所做出的承诺
司同业竞争有关事项的函》中承诺：一、             未能如期完成，为此控股股东
中水渔业是中国农发集团发展战略确定               中国农发集团已于 2016 年 3 月
的集团远洋渔业主业发展和整合的平                 23 日重新做出了《关于避免与
台，是远洋渔业板块发展规划实施的主               中水集团远洋股份有限公司同
体。中国农发集团按照"一企一策、成熟              业竞争相关解决方案》的承诺，
一家、推进一家"的原则，持续推进远洋              公司并于 5 月 20 日召开 2015
渔业重组整合，将经营业绩良好、符合               年度股东大会上批准了此承诺
上市条件的资产注入中水渔业；二、中               事项。2021 年 12 月 24 日，中
国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企               国农发集团就 2016 年 3 月 23
业划分为 4 家：中水渔业，中渔环球（包            日出具的有关承诺，进一步明
含中水公司符合上市条件的资产）、中水             确如下：（一）自本承诺函出具
公司（持有中渔环球 100%股权及除中渔              之日起 6 个月内，先行采取委
环球之外的保留资产）、中国水产舟山海             托管理方式，对中水公司金枪
洋渔业有限公司；三、拟注入资产原则               鱼板块业务进行实际管理。
上最近三个会计年度加权平均净资产收               （二）中国农发集团承诺自本
益率的平均值不低于 10%。                         函出具之日起 18 个月内，按照
                                                 依法合规原则，完成旗下远洋
                                                 渔业的资产的梳理及整合申报
                                                 工作，保障上市公司股东的利


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    益。（三）如本公司及实际控制
    的下属公司遇到中水渔业主营
    业务范围内的业务机会，本公
    司及实际控制的下属公司承
    诺，在中水渔业同意接受的情
    况下，将该等业务机会让予中
    水渔业。同时，本公司与中水
    渔业协商一致并经必要的决议
    程序，可利用本公司的品牌、
    资源、财务等优势，按照市场
    原则，代为培育符合中水渔业
    的业务发展需要、但暂不适合
    其实施的业务或资产。本公司
    在转让培育成熟的业务时，中
    水渔业在同等条件下有优先购
    买的权利。本公司承诺，除前
    述情况外，本公司未来不会在
    自身新增与中水渔业构成同业
    竞争的相关业务。（四）本公司
    若违反上述承诺，由此所得收
    益将归中水渔业所有；若因此
    给中水渔业造成损失的，由本
    公司承担相应的赔偿责任。
        为履行上述承诺，中国水
    产有限公司、中渔环球海洋食
    品有限责任公司和烟台海洋渔
    业有限公司三家公司委托中水
    渔业对其金枪鱼板块业务进行
    经营管理，已经于 2022 年 6 月


7
                                              17 日就此事宜签订托管协议，
                                              至此，解决了金枪鱼同业竞争
                                              问题。
                                                   截至本报告出具日，中国
                                              农业发展集团有限公司与上市
                                              公司正在持续推进上述剩余承
                                              诺事项履行，后续将会依据相
                                              关规定及时履行信息披露义
                                              务。



四、其他事项
         报告事项                             说     明

1.保荐代表人变更及其理由       无
2.报告期内中国证监会和本       2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况                         1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管
                           局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
                           （以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医
                           惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
                           措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的
                           《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
                           异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的
                           《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
                           对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定期
                           报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上
                           市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
                           四条的规定。
                               2、2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关


                                    8
                           于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
                           的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议
                           和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，
                           不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
                           年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息
                           披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的
                           规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
                           行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不
                           符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
                           资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上
                           市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
                           的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五
                           名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公
                           司信息披露管理办法》的规定。
                                  我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
                           公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
                           上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
                           司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
                           信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
                           益。
3.其他需要报告的重大事项          1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我
                           公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
                           臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司
                           及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管
                           函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group
                           Pty Ltd100% 股 权 和 广 州 汤 臣 佰 盛 有 限 公 司
                           46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披
                           露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实
                           披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大


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差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏
合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试
相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量
不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条规定。
    2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关
于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 170 号）第五条的规定。
    3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对
创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息
2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董
事长陆文斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能
恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板
股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4
条、第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条的规定，对上
述违规行为负有重要责任。
    4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通


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报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修
订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经
理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行
勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条
和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要
责任。
    我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法
律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业
务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
    我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。




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