中水渔业：关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易公告2023-03-28
证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-027
中水集团远洋股份有限公司
关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）
参股子公司华农财产保险股份有限公司（以下简称“华农保险”）拟
通过非公开定向募资方式进行增资扩股（以下简称“本次增资”），
增发不超过 15 亿股，每股面值人民币 1 元，发行价格拟定为每股人
民币 1.7 元，募集资金不超过 25.5 亿元人民币，增资扩股的募资对
象为其现有股东以及拟引入的战略投资者，增资对象将以自有货币方
式出资。公司相关关联主体已确认不参与本次增资认购事宜。根据《公
司法》和华农保险《公司章程》等相关规定，公司作为华农保险持股
11%的现有股东，放弃华农保险本次增资的优先认购权。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，
公司董事长宗文峰先生任华农保险董事一职，故本次交易构成关联交
易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定。
3.公司于 2023 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议
案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表
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决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，
监事会和董事会审计与风险控制委员会发表了审核意见。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》6.3.7 条规定，该议案尚需提交股东大会
审议。
4.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联交易标的基本情况
（1）华农保险基本情况
华农保险是经原中国保险监督管理委员会（现中国银行保险监督
管理委员会，以下简称“银保监会”）批准成立的全国性财产保险公
司，其基本情况如下：
项目 内容
企业名称 华农财产保险股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710933980F
住所 佛山市禅城区祖庙街道季华五路 57 号 2 座 3201-14 室
法定代表人 苏如春
注册资本 100,000.00 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
是否失信被执行人 否
（2）华农保险主要股东及持股比例情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例
1 中水集团远洋股份有限公司 4,200.00 4.20%
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2 中牧实业股份有限公司 4,200.00 4.20%
3 中国牧工商集团有限公司 4,700.00 4.70%
4 大洋商贸有限责任公司 4,160.00 4.16%
5 北京海丰船务运输公司 2,640.00 2.64%
6 中国渔业互保协会 550.00 0.55%
7 云南金志农林投资有限责任公司 18,300.00 18.30%
8 北京汇欣亚投资管理有限公司 19,500.00 19.50%
9 华邦控股集团有限公司 20,000.00 20.00%
10 西部同泰建设集团有限公司 19,000.00 19.00%
11 杭州余杭金鑫外贸有限公司 2,750.00 2.75%
合计 100,000.00 100.00%
注：中水渔业及其子公司大洋商贸有限责任公司、北京海丰船务运输公司合
计持有华农保险11%股权。
（3）华农保险主要财务指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 425,480.81 483,031.24
负债总额 326,791.04 385,607.66
净资产 98,689.76 97,423.58
项目 2021 年度（经审计） 2022 年度（未经审计）
营业收入 328,739.04 356,985.39
营业利润 1,677.51 -2,004.76
净利润 1,482.13 1,650.03
注：华农保险 2021 年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了大华审字〔2022〕005478 号标准无保留意见的审计报告。华农保险 2022
年财务数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
公司作为华农保险持股 11%的股东，放弃华农保险本次增资的优
先认购权。
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四、放弃权利的原因和影响
1.根据测算，华农保险本次增资扩股如按最大股份量发行实施完
毕后，华农保险注册资本将由 10 亿元增至 25 亿元，公司合计对其持
股比例将由 11%下降至 4.4%，被动稀释约 6.6%（实际降低比例将视
华农保险实际发行股份数量确定）。
2.公司放弃华农保险本次增资的优先认购权是基于公司整体经
营发展情况及业务规划而作出的审慎决策，符合公司整体发展战略。
华农保险本次增资后仍是中水渔业的参股子公司，公司放弃对华农保
险本次增资的优先认购权，不影响公司的合并报表范围，不会对公司
2023 年度财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。公司将按照有关法律法规的规定，
及时履行信息披露义务。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至披露日，公司与该关联人发生关联交易 52 万元。
六、本次交易履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规
则》、《审计与风险控制委员会工作细则》及《公司章程》的相关规
定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会
审计与风险控制委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，均同意
将该议案提交公司董事会审议。
1.董事会审议情况
2023 年 3 月 27 日公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通
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过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，
公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。
2.监事会审议情况
2023 年 3 月 27 日公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：根据公司目前生产情况以及资金安排，同意公
司放弃对参股子公司增资扩股的优先认购权。
3.独立董事事前认可意见和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司第八届董事会第十九
次会议《关于放弃参股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》
发表如下事前认可意见和独立意见：
在第八届董事会第十九次会议召开之前，公司提供了本次关联交
易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意
将上述议案提交董事会审议。在董事会审议相关议案时，关联董事进
行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公
司章程》等规定。
公司放弃参股子公司华农财产保险股份有限公司本次增资优先
认购权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司
长期发展战略规划。放弃本次增资优先认购权，符合公司经营方针，
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不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不会损害公司及
股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次关联交
易事项，该事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司第八届董事会第十九次会议、第八
届监事会第十五次会议审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股优
先认购权暨关联交易的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可
意见和一致同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审
议。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，
保荐机构对本次关联交易无异议。
八、备查文件
1.第八届董事会第十九次会议决议；
2.第八届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.保荐机构核查意见；
5.关联交易概述表；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2023年3月27日
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