中国国际金融股份有限公司
                 关于中水集团远洋股份有限公司
              本次重组不构成重组上市的核查意见


    中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）拟通过现金方式购买
中国水产舟山海洋渔业有限公司持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
100%股权和中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 51.19%股权，购买中国农
业发展集团有限公司持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 20.89%股
权，购买中国水产有限公司持有的中渔环球海洋食品有限责任公司 51.00%股权
（以下简称“本次重组”）。

    中国国际金融股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次重组是
否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    本次重组不涉及发行股份，不会导致中水渔业股权结构发生变化，本次重组
完成前后中水渔业的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次重组不会导致
中水渔业主营业务发生根本变化。同时，本次重组前三十六个月内，中水渔业的
控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次重组不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司
本次重组不构成重组上市的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：

                         郭月华                       蓝悦霏




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                    2023 年 5 月 22 日