中国国际金融股份有限公司
 关于中水集团远洋股份有限公司本次重大资产购买暨关联
     交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，中国国际
金融股份有限公司作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本
次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核
查情况说明如下：

    如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。


一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    根据上市公司 2022 年度审计报告以及本次交易的审计机构出具的《备考审
阅报告》（中审亚太审字（2023）第 004955 号），上市公司本次交易前后财务数
据如下：

    上市公司本次交易前后财务数据如下：

                                                                      单位：万元
                                      2022 年 12 月 31 日/2022 年度
      合并资产负债表项目
                                     交易前               交易后（备考）
资产总计                                  134,890.88                  527,166.14
负债总计                                      39,079.50               361,478.46
归属于母公司所有者权益总计                    91,926.15                86,770.97
归属于母公司所有者的净利润                      983.44                 15,802.61
基本每股收益（元/股）                           0.0287                    0.4612
注 1：交易前财务数据来自上市公司已公告的 2022 年审计报告。

注 2：交易后（备考）财务数据来自《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第 004955 号）




    本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。2022
年度，上市公司每股收益为 0.0287 元/股（本次交易前），备考合并每股收益为
0.4612 元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市
公司即期回报的情形。


二、上市公司对防范及应对本次交易摊薄即期回报及提高未来回

报能力采取的措施

    本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因
政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业
绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

    为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续
提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即
期回报的措施，具体如下：

    1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

    上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险。同时，上市公司将加强对业务承接、合同履约等环节的风险控制；大力
推进提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。

    此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司
业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公
司资金和经营管控风险。

    2、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市
公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和
程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾
全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。


    三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次

交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    1、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填
补措施的承诺

    上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，
以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：

    “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。

    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。

    （4）本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （5）本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
     （7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

     2、上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承
诺

     上市公司控股股东中国农发集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

     “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

     （2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳
证券交易所的最新规定出具补充承诺。

     （3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”


五、独立财务顾问的核查意见

     独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进
行审慎核查后认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施
以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。




     （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司
本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之
签署页）




独立财务顾问主办人：

                         郭月华                      蓝悦霏




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                   2023 年 5 月 22 日