中水渔业:独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见2023-05-23
独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见
证券代码:000798 证券简称:中水渔业 公告编号:2023-044
中水集团远洋股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见
中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
拟进行重大资产购买暨关联交易(以下简称“本次交易”)。根据《上
市公司独立董事规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关
规定,我们作为公司的独立董事,对公司第八届董事会第二十一次会
议有关议案进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就
有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,对本次会议审议
的有关事项,发表独立意见如下:
一、关于本次交易相关事项的独立意见
(一)公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项条
件。
(二)本次交易方案及《中水集团远洋股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,方案合理、切
实可行,未损害上市公司中小股东的利益。
(三)本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市。本次交易
的交易对方为公司控股股东中国农业发展集团有限公司(以下简称
“中国农发集团”)及其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司
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独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见
(以下简称“舟渔公司”)、中国水产有限公司(以下简称“中水公司”),
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。
(四)本次交易标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经
国资有权机构备案的评估结果确定,保证了标的资产价格的公允性,
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(五)公司与中国农发集团、舟渔公司、中水公司为本次交易之
目的签署的附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》
合法有效、未损害公司和中小股东的利益,待生效条件满足后可依法
实施。
(六)本次交易有利于公司业务发展,解决同业竞争,进一步提
高资产质量,提升市场竞争力,增强持续经营能力,有利于公司的可
持续发展,符合公司和全体股东的利益。
(七)公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补
回报以及提高未来回报能力的保障措施,相关主体对保障措施能够得
到切实履行做出了承诺,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股
东利益的情形。
(八)就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产,公司与中水
公司签订托管协议,有利于避免公司同业竞争问题,具有必要性和合
理性。本次交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的,交易定价
公允,不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响,
不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
(九)本次交易的相关议案经公司第八届董事会第二十一次会议
审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均依法回
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独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见
避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,董事会形成的决议
合法、有效。
综上,作为公司的独立董事,我们同意公司本次交易的各项安排。
并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于募集资金使用相关事项的独立意见
(一)该事项表决程序合法,符合募集资金管理的相关规定。公
司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金,已充分考虑募投项
目目前的投入情况,没有与相关募投项目实施计划相抵触,不会影响
募投项目的正常资金需求,同时有助于提高募集资金使用效率,维护
公司全体股东利益,不会损害公司的长远健康发展。因此,同意公司
使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。
(二)本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情
况做出的审慎决定,符合公司实际经营的需要和长远发展规划,不属
于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本
次募集资金投资项目延期的决 策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。综上所述,我们一致同意
公司部分募集资金投资项目延期事项。
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独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见
(此页无正文,为《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第
八届董事会第二十一次会议的独立意见》之签字页)
中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事:
肖金泉 马战坤 顾科
2023 年 5 月 22 日
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