中国国际金融股份有限公司
关于
中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出
判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服
务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
1
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其
他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司
关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作
出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
2
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 10
二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
三、本次交易尚需履行的程序........................................................................... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 14
重大风险提示.............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 19
二、与标的公司相关的风险............................................................................... 20
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 24
二、本次交易具体方案....................................................................................... 27
三、本次交易的性质........................................................................................... 31
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 32
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 34
六、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 34
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 42
一、上市公司基本信息....................................................................................... 42
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况............................................... 42
三、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 43
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标....................................... 43
3
五、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 46
六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明............................................... 47
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48
一、交易对方基本情况....................................................................................... 48
二、其他事项说明............................................................................................... 69
第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 72
一、中渔环球....................................................................................................... 72
二、农发远洋..................................................................................................... 118
三、舟渔制品..................................................................................................... 154
第五章 标的资产的评估及作价情况 ..................................................................... 185
一、本次评估的整体情况................................................................................. 185
二、中渔环球资产评估情况............................................................................. 185
三、农发远洋评估情况..................................................................................... 235
四、舟渔制品的评估情况................................................................................. 257
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............. 284
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................. 289
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 291
一、《中渔环球股权转让协议》....................................................................... 291
二、《农发远洋股权转让协议》....................................................................... 294
三、《舟渔制品股权转让协议》....................................................................... 297
四、《舟渔制品业绩补偿协议》....................................................................... 300
五、《中渔环球业绩补偿协议》....................................................................... 303
第七章 关联交易与同业竞争 ................................................................................. 307
一、关联交易..................................................................................................... 307
二、同业竞争..................................................................................................... 334
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 348
一、基本假设..................................................................................................... 348
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 348
三、本次交易的定价依据及合理性分析......................................................... 353
四、本次交易评估合理性分析......................................................................... 353
4
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析................................. 354
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 356
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 359
八、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 361
九、资产交付安排分析..................................................................................... 361
十、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................................... 362
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................. 363
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................. 365
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 368
一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 368
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 369
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................. 369
5
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本独立财务顾问报告、《独立 《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司
指
财务顾问报告》 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
《重组报告书》、重组报告书 指
（草案）》
上市公司、中水渔业、公司 指 中水集团远洋股份有限公司
中国农发集团 指 中国农业发展集团有限公司
舟渔公司 指 中国水产舟山海洋渔业有限公司
中水公司 指 中国水产有限公司
交易对方 指 中国农发集团、中水公司、舟渔公司
业绩承诺方 指 舟渔公司、中水公司
中渔环球 指 中渔环球海洋食品有限责任公司
农发远洋 指 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
舟渔制品 指 中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
标的公司 指 中渔环球、农发远洋、舟渔制品
中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的舟
标的资产、标的股权、交易标
指 渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有
的
的农发远洋20.89%股权
华农资产 指 中国华农资产经营有限公司
中水渔业拟以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品
本次交易、本次重组、本次重 100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的农发
指
大资产重组 远洋20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权的行
为
水产制品厂 指 中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂，舟渔制品的前身
明珠食品 指 浙江明珠海洋食品有限公司
上海明珠 指 上海舟渔明珠海洋食品有限公司
烟台渔业 指 烟台海洋渔业有限公司
丰汇远洋 指 浙江丰汇远洋渔业有限公司
中水海龙 指 北京中水海龙贸易有限责任公司
COFC ARGENTINA S.A.，中文名“中水阿根廷股份有限公司”，
中阿公司 指
农发远洋的境外子公司
ZHONGYU GOLOBE SEAFOOD OFFICE IN LAS PALMAS，中
中渔环球驻拉斯办事处 指
渔环球的境外分支机构
OK环球渔业 指 OK环球渔业有限公司，中渔环球的境外子公司
6
马达公司 指 马达加斯加渔业公司，中渔环球的境外子公司
中水捷世达贸易公司 指 CIFC QUICK STATE, S.L.，中渔环球的境外子公司
ZHONGYU GLOBAL SEAFOOD CORP （REPRESENTACAO
中渔环球比绍代表处 指
NA GUINE BISSAU），中渔环球的境外分支机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
原中华人民共和国国家工商行政管理总局，2018年3月经第十三
国家工商行政管理总局 指
届全国人民代表大会第一次会议批准不再保留
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
原中华人民共和国农业部，2018年3月经第十三届全国人民代表
农业部 指
大会第一次会议批准不再保留
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环
球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集
团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋
股权转让协议 指 股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
的股权转让协议》与《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水
集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公
司的股权转让协议》
《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环
《中渔环球股权转让协议》 指
球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》
《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公
《农发远洋股权转让协议》 指 司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山
远洋渔业有限公司的股权转让协议》
《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公
《舟渔制品股权转让协议》 指
司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》
《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公
《舟渔制品业绩补偿协议》 指 司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的业绩承诺补偿协
议》
《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于北京中
《中渔环球业绩补偿协议》 指
水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》
《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司之托管协
《托管协议》 指
议》
中审亚太审字（2023）001479号、中审亚太审字（2023）001480
《审计报告》 指
号、中审亚太审字（2023）004957号《审计报告》
中同华评报字（2023）第040762号、中同华评报字（2023）第
《评估报告》 指
040750号、中同华评报字（2023）第040763号《资产评估报告》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
7
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中水集团远洋股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期、最近两年 指 2021年、2022年
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日
评估基准日 指 2022年12月31日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含
重组过渡期 指
当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
金枪鱼族是硬骨鱼纲、鲭形目、鲭科下的一族海洋鱼类，该族包
金枪鱼 指
含5属15种金枪鱼，是主要的远洋捕捞鱼种
鱿鱼，也称柔鱼、枪乌贼，是一类属于软体动物门头足纲中十腕
鱿鱼 指 总目枪形目的动物，主要由柔鱼科和枪乌贼科组成，是海洋渔业
资源的重要组成部分
指主要在公海海域进行捕捞作业的远洋渔业活动，主要包括金枪
大洋性捕捞项目 指 鱼渔业、鱿鱼渔业、大型拖网渔业、南极磷虾渔业、秋刀鱼渔业
等项目
指到其他国家12-200海里以内专属经济区从事远洋捕捞生产的
过洋性捕捞项目 指
项目
系软骨鱼纲鱼类的统称，过洋性捕捞项目中的软体鱼主要包括章
软体鱼 指
鱼、墨鱼
系硬骨鱼纲鱼类的统称，过洋性捕捞项目中的硬体鱼包括各类当
硬体鱼 指
地海域活跃的鱼类
磷虾，海生种，分布广，数量大，是许多经济鱼类和须鲸的重要
南极磷虾 指 饵料，也是渔业的捕捞对象。南极磷虾的资源丰富，估计南大洋
有若干亿吨
国际上共同认可和接受的食品安全保证体系，主要是对食品中微
HACCP 认证 指
生物、化学和物理危害进行安全控制
指英国零售商协会认证，涵盖产品安全的关键控制体系、品质管
BRC 认证 指
理系统、产品控制、制程控制、工厂环境及人事
MSC（Marine Stewardship Council）水产品认证是一项已被认可
MSC 认证 指
的针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应链认证项目
一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技术委员
ISO9001体系 指
会）制定的所有国际标准
8
指2005 Food Safety Management SystemISO22000:2005食品安全
ISO22000体系 指
管理体系
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产购买
上市公司拟以支付现金的方式向中水公司购买其持有的中渔环球 51.00%股
交易方案简介 权，向中国农发集团购买其持有的农发远洋 20.89%股权，向舟渔公司购买
其持有的舟渔制品 100%股权和农发远洋 51.19%股权
交易价格 171,455.89 万元
名称 中渔环球
主营业务 远洋捕捞及渔业服务
交易 所属行业 海水捕捞业、渔业专业及辅助性活动
标的
一 符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或下游 是 否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
名称 农发远洋
主营业务 远洋捕捞
交易 所属行业 海水捕捞业
标的
二 符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或下游 是 否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
名称 舟渔制品
主营业务 食品加工及水产品贸易
交易 所属行业 水产品加工业
标的
三 符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或下游 是 否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的
是 否
重大资产重组
10
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组交易标的评估或估值情况
交易标的 评估或估值 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易价格
基准日
名称 方法 果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
中渔环球 2022.12.31 资产基础法 219,340.98 26.74% 51.00% 106,253.901
农发远洋 2022.12.31 资产基础法 53,052.19 15.69% 72.08% 38,238.99
舟渔制品 2022.12.31 资产基础法 26,963.00 22.93% 100.00% 26,963.00
合计 - - 299,356.17 - 171,455.89
（三）本次重组支付方式
支付方式
交易标的名称及 向该交易对方支付
序号 交易对方 现金对价 股份 可转债
权益比例 其他 的总对价（万元）
（万元） 对价 对价
1 中国农发集团 农发远洋 20.89%股权 11,083.15 - - - 11,083.15
2 中水公司 中渔环球 51.00%股权 106,253.90 - - - 106,253.90
农发远洋 51.19%股权 27,155.84 - - -
3 舟渔公司 54,118.84
舟渔制品 100.00%股权 26,963.00 - - -
合计 - - 171,455.89 - - - 171,455.89
1 以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为 219,340.98 万元。考虑中渔环球在评
估基准日后向中水公司现金分红 11,000.00 万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除在上述现金分
红，经各方协商确定，中渔环球 51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球 51%股权价值=（资产评估报告
载明的中渔环球 100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球 51%股权
的交易对价为 106,253.90 万元。
11
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至 2022 年
12 月 31 日，上市公司共有远洋捕捞作业船只 74 艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品
种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和
水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发
集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的 74 艘拓展至 186 艘，涵盖金
枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金
枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾、南极磷虾等多种品类；另一方面实现了上市公
司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服
务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于彻底解决本公司与
标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在秋刀鱼捕捞和鱿鱼贸易领域
的业务重合，还将整合中国农发集团远洋渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利
能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实
际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
本次交易对上市公司主要财务数据的影响情况如下：
项目 本次交易前 交易完成后（备考）
财务指标 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 134,890.88 527,166.14
总负债（万元） 39,079.50 361,478.46
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 91,926.15 86,770.97
资产负债率（%） 28.97% 68.57%
12
财务指标 2022 年度
营业收入（万元） 59,671.78 397,376.43
净利润（万元） 713.00 26,466.23
归属于母公司股东的净利润（万元） 983.44 15,802.61
基本每股收益（元/股） 0.0287 0.4612
稀释每股收益（元/股） 0.0287 0.4612
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每
股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强
持续经营能力。
三、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2023 年 5 月 22 日，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华
农资产已出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
13
（二）上市公司控股股东及其一致行动人自重组报告书披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
自重组报告书披露之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东中国农发集团及其一
致行动人舟渔公司、华农资产不存在减持中水渔业股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具相关说明，自重组报告书披露之日起至
本次交易实施完毕期间，不存在减持中水渔业股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，
本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次重组报告书披露后，上市公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的股份进行评估，确保本
次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的
实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进
14
行单独统计并予以披露。
（四）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据中国证监会的有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
根据上市公司 2022 年度审计报告以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》
（中审亚太审字（2023）第 004955 号），上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
合并资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 134,890.88 527,166.14
负债总计 39,079.50 361,478.46
归属于母公司所有者权益总计 91,926.15 86,770.97
归属于母公司所有者的净利润 983.44 15,802.61
基本每股收益（元/股） 0.0287 0.4612
注 1：交易前财务数据来自上市公司已公告的 2022 年审计报告。
注 2：交易后（备考）财务数据来自《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第 004955 号）
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。2022 年度，
上市公司每股收益为 0.0287 元/股（本次交易前），备考合并每股收益为 0.4612 元/股。
本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变
化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影
响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
15
为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上
市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，
具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
上市公司将加强对业务承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公
司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风
险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司
在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利
润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续
发展。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施
的承诺
上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保
上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
16
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中国农发集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了
17
独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易
的具体方案将在上市公司股东大会由非关联股东予以表决，并将采取有利于扩大股东参
与表决的方式展开。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。
（七）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全
体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够
满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法
定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营
绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
18
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的
全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司
与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资
风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准
的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（三）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。
本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关
款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。
19
此外，交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在财务费用大幅增加的
风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济及行业监管政策的风险
本次交易的标的公司主营业务包括远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易。
渔业作为第一产业，具有明显的周期性特征，其自身发展与宏观政治经济形势密切相关。
如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，或者宏观政治环境出现较大变化，渔业的市场
需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对各类水产品需求的下降，进
而影响标的公司的盈利能力。
同时，本次交易前，公司以大洋性远洋捕捞业务为主，品种为金枪鱼，主要面临有
关国内及有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。本次交易
完成后，公司的远洋捕捞业务将拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个几内亚比绍、
塞拉利昂、马达加斯加等沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规
及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定
等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。
（二）国家支持政策变动风险
远洋捕捞行业主要是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业
竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展
空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产
业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴、船舶建造补贴等方面
为远洋捕捞企业提供了多项优惠或扶持政策，为远洋捕捞企业的经营发展提供了强有力
的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋捕捞行业享有的优
惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力带来重
大影响。
20
（三）产品价格波动的风险
本次重组完成后，上市公司主要产品包括金枪鱼、鱿鱼、南极磷虾、鱿鱼丝、鱿鱼
冻品、干鱼片等，上述产品属于消费品，相关产品的销售价格主要受市场供求关系、自
然资源情况、原材料价格变化及竞争企业进入或退出本行业等因素影响。如果未来主要
产品出现供大于求等情况，价格可能面临下行风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）燃料及原材料价格波动的风险
本次重组完成后，公司主营远洋捕捞、水产品加工和渔业服务等业务。公司远洋捕
捞的成本以燃油等为主，水产品加工的成本主要为公司自捕鱼、外购原鱼等，渔业服务
以燃油为主。上述主要材料市场价格的波动，尤其是燃油价格的波动，会对上市公司和
标的公司的主营业务成本产生较大影响，进而影响到公司的经营业绩。如未来主要材料
价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要材料价格变动趋势或作出
的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
（五）同业竞争未完全消除风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中国农发集团下属中水公司、舟渔公
司中仍有部分代表处、项目或子公司从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与公司存在业
务重合，相关业务由于盈利、资产权属等问题暂不具备注入上市公司的条件。为彻底避
免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的
可能性，中水公司与上市公司签署《托管协议》，将尚不具备注入上市公司条件的相关
资产或子公司委托上市公司管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公
司。同时，中国农发集团已出具承诺，舟渔公司下属开展近海水产品贸易业务的三家公
司也将在 1 年内终止其相关业务。上市公司的同业竞争问题虽然已经形成了完整方案，
但尚未彻底予以消除，仍存在损害公司其他股东利益的风险。
（六）政府补助政策变化的风险
报告期内，中渔环球其他收益中与日常活动相关的政府补助分别为 4,873.52 万元和
5,682.02 万元，农发远洋其他收益中与日常活动相关的政府补助分别为 5,862.50 万元和
7,868.07 万元，上述政府补助系基于政府部门相关规定和标的公司的实际经营情况取得，
21
部分政府补助具有一定的可持续性。但如果上述政府补助政策发生重大变化，或者标的
公司不再符合相关政府补助政策，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）境外子公司经营风险
本次重组完成后，上市公司在塞拉利昂、马达加斯加、阿根廷和中国香港等地拥有
多家子公司，且众多船舶的船籍为境外国家，境外子公司所在国家的政治、文化、法律
法规、政策、汇率波动、通胀水平等经营环境与我国存在一定的差异。近年来，国际局
势日益复杂，外部因素对海外各国经营情况影响较大。若公司主要海外国家的法律法规、
政策或经营环境发生变化，亦或是阿根廷通货膨胀持续恶化，而子公司未能及时作出相
应调整，将对子公司的经营产生一定的不利影响。
（八）产量波动风险
远洋捕捞业务是上市公司创造价值的核心环节，水产品加工、渔业服务等业务均需
建立在远洋捕捞业务的基础上予以开展，远洋捕捞业务的产量是影响公司经营业绩的核
心因素，而远洋渔业资源的丰富与否是影响公司捕捞量的重要因素之一。近年来，远洋
渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、粗放的传统远洋捕捞作业方式等诸多因素的影响，
使得公司主要产品捕捞量存在不稳定性。虽然各国及国际渔业组织日益重视环境保护，
并通过休鱼期禁止捕捞，渔业资源配额管理，大洋性鱿鱼产卵场保护等方式保护渔业资
源，但仍不能排除未来渔业资源减少及被污染的风险，渔业资源的风险，将直接影响公
司的产品产量，对公司的盈利能力造成直接影响。
（九）海上安全生产的风险
远洋捕捞业务的作业集中在公海或专属经济区内，海上由于气候及环境的复杂性，
作业环境较为复杂，存在较多的风险因素。若公司生产经营所需船舶的船员发生安全事
故，从而出现受伤甚至死亡的情况，公司可能需承担伤亡责任，或者受到行业监管部门
的处罚等情形，从而影响本公司的效益和声誉。
（十）国际履约和境外行政处罚风险
标的公司中拥有较多捕捞、运输、运油船舶为外国籍船舶，部分作业集中在其他国
22
家专属经济区内，由于国际局势的复杂，运输船队存在一定因国际关系问题受到当地政
府处罚的风险。标的公司在国际法和海洋法下开展远洋渔业的丰富经验和应对能力，但
仍不能完全排除境外非常规行政处罚的风险。若公司无法完全履行当地渔业监管相关规
定或受到当地政府频繁非常规处罚，可能影响公司在当地的正常作业，从而影响公司运
营效率。
23
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家和产业政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼
并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强
联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企
业集团，推动产业结构优化升级。2022 年 12 月，中国证监会印发《推动提高上市公司
质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活
力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通
融合。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领
域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则；2022 年 7 月，国
资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，
推进企业内部深度整合融合；2022 年 11 月，农业农村部下发《关于促进“十四五”远
洋渔业高质量发展的意见》，支持远洋渔业企业通过股份制改革等方式，兼并重组、做
大做强，持续提升国际履约、经营管理水平和抗风险能力。
本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国农发集
团渔业优质资产的深度整合，推动上市公司由远洋捕捞业务为基础进行产业链延伸、整
合，拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。
2、符合上市公司未来的发展战略
本次交易前，上市公司正在稳步实施“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”
的发展战略和构想，并按照中国农发集团渔业板块各公司走“专业化和转型升级”的总
24
体发展思路，进一步做大做强公司金枪鱼产业，使金枪鱼产业链逐步布局到位，实现公
司业务由金枪鱼单一捕捞到加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖上中下游
各个产业链的建设和完善，实现公司金枪鱼一体化经营模式，同时把握时机发展壮大其
他渔业项目，逐步实现公司转型升级。
本次交易是上市公司践行未来发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司不仅
整合了中国农发集团内优质的围网金枪鱼船资产，做大做强上市公司的金枪鱼捕捞业务，
还大幅扩大捕捞船队，捕捞品种拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多元化品类，
并兼具了大洋性捕捞和过洋性捕捞。同时，上市公司将产业链从较为单一的远洋捕捞拓
展至水产品加工、渔业服务等，实现了产业链上中下游的建设和完善，形成了涵盖远洋
渔业全产业链的一体化经营模式，高度契合上市公司的发展战略要求。
3、控股股东内部存在多家主体围绕渔业产业链进行业务发展，亟待通过深度整合
释放协同效应
上市公司、各标的公司均为中国农发集团的控股企业，且主营业务均围绕渔业产业
链，涵盖远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易等渔业产业链的各个环节，与
上市公司主营业务存在一定重合，且水产品加工、渔业服务等业务处于上市公司主营业
务远洋捕捞的上下游，亟需通过本次重组进行深度整合，避免同业竞争、减少关联交易，
进一步提升协同效应，巩固和加强公司在我国远洋渔业行业的领导地位。
为贯彻落实国务院国资委关于推进企业内部深度整合融合、深化国资国企改革、完
善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，围绕做强做优做大上市公司的核心目标，
切实履行面向资本市场的同业竞争承诺，中国农发集团推动实施了本次重大资产重组，
旨在推进国有控股上市公司的高质量发展，将上市公司打造为中国农发集团渔业板块旗
舰上市平台，通过内部优质资源的深度整合，打通渔业产业链，全面提升上市公司的核
心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，打造规模领先的远洋渔业龙头上市公司
农业农村部鼓励远洋渔业企业全产业链发展、兼并重组、做大做强。本次重组完成
后，本公司得以整合中国农发集团的优质渔业资产，将主营业务从单一的金枪鱼远洋捕
25
捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务等，涵盖渔业的一体化产业链，成为我国远洋
渔业的龙头上市公司。上市公司的捕捞品种得以丰富、捕捞船队显著扩大、产业链结构
日趋完善、核心竞争优势进一步凸显，降低由于单一业务、单一品种经营波动造成的业
务波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。
2、履行控股股东承诺，推动远洋渔业板块资产重组
截至本独立财务顾问报告签署日，本公司及标的公司均为中国农发集团下属企业，
且标的公司主营业务为远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等远洋渔业业务，与本公司主
营业务存在部分重合。本次交易将履行控股股东关于资产整合的承诺，交易完成后将彻
底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、
秋刀鱼捕捞领域的业务重合，推动远洋渔业板块资产重组，有效维护本公司及本公司中
小股东的合法权益。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司共有金枪鱼延绳钓船作业船只 74 艘，拥有国内最大的金枪鱼延绳钓船队，
也是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼捕捞配额的公司，并在积极发展金枪鱼精深加工业务，
打造涵盖捕捞、加工、运输、仓储的金枪鱼一体化产业链。
中渔环球、农发远洋、舟渔制品均是中国农发集团围绕渔业产业链开展生产经营的
优质企业。其中，中渔环球的渔业服务业务处于国内领先地位，其海上加油、产品运输
船队支撑了我国远洋渔业的长期发展。该公司还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯
加等具有稀缺性过洋性远洋捕捞项目，其围网金枪鱼项目也具有领先的生产效率；农发
远洋是中国农发集团的鱿鱼捕捞平台公司，拥有 70 余艘鱿鱼钓船，是国内规模领先的
鱿鱼捕捞船队；舟渔制品则是中国农发集团的食品加工基地，拥有浙江老字号的“明珠”
品牌，具备冻品类、干熟制品类、膳食类和礼包类等四大类产品的深加工能力。
本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，不仅将其远洋捕
捞船队扩大至 186 艘，捕捞品种从金枪鱼拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，还
能够新增渔业服务、食品加工等业务，成功打造了一体化的远洋渔业产业链。公司将进
一步拉动与标的公司间的协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，
助推中国农发集团的优质渔业资源实现深度整合。
26
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向中国农发集团购买其持有的农发远洋 20.89%股权，
向中水公司购买其持有的中渔环球 51.00%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品 100%
股权、农发远洋 51.19%股权，交易金额合计为 171,455.89 万元，具体情况如下表所示：
序号 交易对方 标的资产 现金对价（万元）
1 中国农发集团 农发远洋 20.89%股权 11,083.15
2 中水公司 中渔环球 51.00%股权 106,253.90
农发远洋 51.19%股权 27,155.84
3 舟渔公司
舟渔制品 100.00%股权 26,963.00
合计 - - 171,455.89
（二）交易对方及标的
本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。
本次交易的标的资产为中国农发集团所持有的农发远洋 20.89%股权、中水公司所
持有的中渔环球 51.00%股权、舟渔公司所持有的农发远洋 51.19%股权及舟渔制品 100%
股权。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经中国农发集团备案的评估
报告确认的标的公司 100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限
责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中同华评报字（2023）第 040763 号），中渔环球于评估基准日的股东全部权益
价值评估值为 219,340.98 万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红
11,000.00 万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除中渔环球在上述
现金分红。经各方协商确定，中渔环球 51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环
27
球 51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球 100%股权的评估值-中渔环球在评估
基 准 日 后 向 中 水 公 司 分 红 金 额 ） ×51% ， 即 中 渔 环 球 51.00% 股 权 的 交 易 价 格 为
106,253.90 万元。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业
发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
（2023）第 040762 号），农发远洋于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 53,052.19
万元。经各方协商确定，以农发远洋评估值乘以相应收购股比计算交易对价，农发远洋
72.08%股权的交易价格为 38,238.99 万元。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟
山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中同华评报字（2023）
第 040750 号），舟渔制品于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 26,963.00 万元。
经各方协商确定，舟渔制品 100%股权的交易价格为 26,963.00 万元。
本次交易的交易价格合计为 171,455.89 万元。
（四）支付安排及资金来源
根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，交易对价由上市公司在本次重组标
的股权过户登记至上市公司名下之日起 15 个工作日内，向各交易对方一次性支付全部
现金对价。本次交易为现金收购，上市公司资金来源包括但不限于自有资金、并购借款
和自筹资金等。
上市公司已召开董事会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据
目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向合作银行申请总额 11.00 亿元人民币的并
购贷款，用于支付本次交易的部分转让现金对价。上市公司长期与国内多家大型商业银
行及其他金融机构保持良好的合作关系，截至本独立财务顾问报告签署日已取得多家银
行出具的并购借款授信批复/贷款意向书，其中部分核心条款明细如下：
序号 融资机构 融资规模 贷款期限 担保措施
1 工商银行 不超过 12.00 亿元
2 农业银行 不超过 10.50 亿元 5-7 年期 信用贷款
3 民生银行 不超过 10.80 亿元
28
4 北京农商银行 不超过 12.00 亿元
上市公司仍在就并购借款融资成本等具体条款与各家银行持续沟通，后续将匹配交
易进程同合作银行完成并购贷款协议的签署。
上市公司目前经营正常，截至 2022 年末资产负债率为 28.97%，处于较低水平，有
一定杠杆提升空间。根据《备考审阅报告》，2022 年末模拟账面货币资金为 6.03 亿元，
2022 年度营业收入为 39.74 亿元，2022 年度净利润为 2.65 亿元，预计能为本次并购借
款本息的偿还提供保障。
此外，本次重组将中水渔业打造成集团旗下品类最全、产业链最完整的渔业旗舰上
市公司，集团亦会视上市公司发展情况为其提供资金支持。2023 年 5 月 10 日，上市公
司股东大会审议通过了《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》，
上市公司向中国农发集团申请集团内融资授信额度 10 亿元，以为上市公司经营、发展
提供充足的资金需求，具体融资金额将视实际资金需求确定。
（五）期间损益归属
经交易各方协商同意，标的公司在重组过渡期内所产生的损益，由上市公司决定并
聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计并
出具的《专项审计报告》确定，并按照以下约定享有和承担。若相关期间损益安排与证
券监管机构的监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
序号 标的公司 采用的评估方法 期间损益归属
中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下
中渔环球及其子公司（除 属企业在重组过渡期内的损益由中水公司
1 资产基础法
中水海龙外） 按照本次重组前直接或间接持有的该等公
司股权比例享有或承担
收益由上市公司享有、亏损由中水公司承担
2 中水海龙 收益法
并以现金向上市公司进行补偿
由中国农发集团、舟渔公司按照本次重组前
3 农发远洋及其子公司 资产基础法
持有的农发远洋股权比例享有或承担
4 舟渔制品及其子公司 资产基础法 由舟渔公司享有或承担
29
（六）业绩承诺补偿与减值测试安排
1、业绩承诺补偿期间
经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，各交易
对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本
次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办
理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在 2023
年实施完毕，业绩承诺补偿期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：
单位：万元
序号 公司名称 收益法评估资产范围 评估结果 实际置入比例 交易价格
1 中渔环球 中水海龙100%股权 1,580.00 51.00% 805.80
2 舟渔制品 商标及专利技术 1,500.00 100.00% 1,500.00
3、承诺收益额
经各方确认，业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年期间各年度承诺的指标及
金额如下所示：
单位：万元
序号 公司 收益法评估资产范围 承诺指标 2023年 2024年 2025年
1 中渔环球 中水海龙100%股权 净利润 465.25 612.50 619.40
2 舟渔制品 商标及专利技术 收入 36,763.57 44,116.29 48,527.92
4、业绩补偿金额及实施
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺
资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。
30
如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方
需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺
收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺
资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿
金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩
承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产
期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价
为限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2022 年财务数据以及本次交易作价情况，对本
次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
中渔环球财务数据 256,847.35 244,008.61 176,685.95
农发远洋财务数据 125,312.55 58,689.12 45,858.62
舟渔制品财务数据 55,049.79 63,977.48 21,935.65
标的公司合计财务数据 437,209.69 366,675.21 244,480.22
标的资产合计交易金额 171,455.89
计算指标（合计财务数据与合计
437,209.69 366,675.21 244,480.22
交易金额孰高）
上市公司财务数据 134,890.88 59,671.78 91,926.15
计算指标占比 324.12% 614.49% 265.95%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
31
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东及实际控制人，舟渔公司、中水公
司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务
发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未
发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至 2022 年
12 月 31 日，上市公司共有远洋捕捞作业船只 74 艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品
种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和
水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发
集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的 74 艘拓展至 186 艘，涵盖金
枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金
枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务
的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增食品加工、渔业服务等多元化业
务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于彻底解决本公司与标的公司金枪
32
鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，
还将整合中国农发集团渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞
争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实
际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 本次交易前 交易完成后（备考）
财务指标 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 134,890.88 527,166.14
总负债（万元） 39,079.50 361,478.46
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 91,926.15 86,770.97
资产负债率（%） 28.97% 68.57%
财务指标 2022 年度
营业收入（万元） 59,671.78 397,376.43
净利润（万元） 713.00 26,466.23
归属于母公司股东的净利润（万元） 983.44 15,802.61
基本每股收益（元/股） 0.0287 0.4612
稀释每股收益（元/股） 0.0287 0.4612
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每
股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强
持续经营能力。
33
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已获得中国农发集团批复通过；
2、本次交易标的资产的评估结果已经中国农发集团备案；
3、本次交易已经交易对方内部有权决策机构批准；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
中水渔业保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
上市公司 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
关于所提供信息
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
真实、准确、完整
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
之承诺函
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
上市公司的董 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
事、监事、高级 在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于
管理人员 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
34
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
交易对方 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易所需
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中水
标的公司 渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易所需
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察
院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收
到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及
关于无违法违规 上市公司及其 其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
行为的声明与承 董事、监事、高 2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
诺函 级管理人员 存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、
限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其
他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
35
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施的
情形；
4、本次交易不存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查尚未结案的情形。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证
关于最近五年守 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
法及诚信情况的 交易对方 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
声明及承诺函 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司合法拥有中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以
下简称“标的公司”）20.8910%股权（以下简称“标的资产”）。
本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
中国农发集团 冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状
态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以
较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承
担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
关于标的资产权 1、本公司合法拥有中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称
属的承诺函 “标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对
标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
中水公司 冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状
态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以
较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承
担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
舟渔公司 1、本公司合法拥有中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 100%股
36
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
权、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下与中国水产
舟山海洋渔业制品有限公司合称为“标的公司”）51.1870%股权
（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 100%股权合称为
“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在
出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状
态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以
较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承
担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
上市公司
的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
上市公司董事、组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉
监事、高级管理 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
人员 情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
关于不存在不得
法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
司重大资产重组
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
情形的说明 交易对方及其
第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
董事、监事、高
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委
级管理人员
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
标的公司及其
第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
董事、监事、高
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委
级管理人员
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司确
定本公司及下属子公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋
关于避免同业竞 渔业捕捞、加工、贸易、服务等业务。
中国农发集团
争的承诺函 2、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司及
本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与
上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或
37
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
经营活动。
3、如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围
内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业
同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公
司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品
牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业
的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转
让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权
利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公
司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
4、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；
若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。
因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履
行或需要延期履行的除外。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的
控股股东/实际控制人期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减
少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及
本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，
本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的
原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程
中国农发集团
序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法
权益的行为。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的
资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或
本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单
位造成的损失进行赔偿。
1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本
关于减少和规范 公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子
关联交易的承诺 公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业
函 及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中
小股东的合法权益。
舟渔公司 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对舟
渔制品的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，
本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对舟渔制品的非经
营性资金占用。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的
资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或
本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会
对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公
38
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。
1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本
公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子
公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业
及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中
小股东的合法权益。
2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对中
中水公司 渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，
本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经
营性资金占用。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的
资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或
本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会
对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。
一、保证中水渔业的人员独立
1. 保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事及薪酬管理与本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。
2. 保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人员均专职在中
水渔业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
领薪。
3. 保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大会、董事会行使
职权进行人事任免。
二、保证中水渔业的机构独立
关于保持上市公
1. 保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公司法人治理结
司独立性的承诺 中国农发集团
构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
函
2. 保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、董事会、监事会
等依照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。
3. 保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和经营场所独立
于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
联方。
三、保证中水渔业的资产独立、完整
1. 保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
2. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业不存在
资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方占用的情形。
四、保证中水渔业的业务独立
39
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1. 保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展经营活动的相
关资质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营
能力。
2. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审
批程序及信息披露义务。
3. 保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔业的业务活动进
行干预。
五、保证中水渔业的财务独立
1. 保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2. 保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开户并进行收支
结算，不与本公司及控制的公司共用银行账户。
3. 保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及控
制的公司兼职。
4. 保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，本公
司不干预中水渔业的资金使用。
5. 保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司
及高级管理人 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
员 钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会、
关于本次重组摊
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
薄即期回报及填
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等
补回报措施的承
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最
诺函
新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规
中国农发集团
定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司董事、
关于无减持计划 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上
监事、高级管理
的承诺函 市公司股份（如持有）的计划。
人员
40
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
中国农发集团、
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持
华农资产、舟渔
上市公司股份的计划。
公司
41
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 中水集团远洋股份有限公司
公司英文名称 CNFC OVERSEAS FISHERIES CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000798
证券简称 中水渔业
注册地址 北京市西城区民丰胡同31号
办公地址 北京市西城区民丰胡同31号
注册资本 36,585.8712 万元
法定代表人 宗文峰
统一社会信用代码 91110000100028633H
注册地址邮政编码 100032
办公地址邮政编码 100032
联系电话 （010）88067461
传真 （010）88067463
公司网站 www.cofc.com.cn
许可项目：期货业务；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务【分支机构经营】；汽车销售；船舶销售；渔业机械销售；
经营范围
渔业机械服务；水产品零售；水产品收购；货物进出口；进出口代理；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化，
为中国农发集团。
42
三、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务主要包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至本独立财务顾问
报告签署日，公司共有远洋捕捞作业船只 74 艘，全部为金枪鱼延绳钓船。捕捞品种主
要是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要
以鱿鱼贸易为主。
公司作为国内为数不多的远洋渔业上市公司，作业区域覆盖太平洋、大西洋、印度
洋等区域，是国内金枪鱼延绳钓船队规模最大的公司。同时，公司金枪鱼产品细分种类
丰富，从中低价值的长鳍、黄鳍金枪鱼等品种，拓展到经济价值较高的大目金枪鱼和价
值最高的蓝鳍金枪鱼。公司是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼捕捞配额的公司。
2020 年以来，公司紧密围绕落实集团加快发展战略目标，抓住国家“加快建设海
洋强国”、实施“走出去”和“一带一路”战略机遇，坚持远洋渔业发展主线，防范经
营风险，稳步实施公司“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的发展战略和构
想。上市公司按照集团渔业板块各公司走“专业化和转型升级”的总体发展思路，进一
步做大做强公司金枪鱼产业，通过更新改造十余条金枪鱼延绳钓船只，投资建设金枪鱼
研发加工中心项目，受托管理中水公司、中渔环球的金枪鱼捕捞项目，使得上市公司的
金枪鱼产业链逐步布局到位，实现公司业务由金枪鱼单一捕捞到加工、贸易、运输、仓
储、基地建设与运营等涵盖上中下游各个产业链的建设和完善，实现公司金枪鱼一体化
经营模式，同时把握时机发展壮大其他渔业项目，逐步实现公司转型升级。
2020 年，公司捕捞收入为 35,585.77 万元，毛利率为-26.08%；零售贸易收入为
8,481.34 万元，毛利率为 4.26%。
2021 年，公司捕捞收入为 35,771.31 万元，毛利率为-18.39%；零售贸易收入为
9,856.23 万元，毛利率为 1.79%。
43
2022 年，公司捕捞收入为 39,216.49 万元，毛利率为 3.00%；鱿鱼贸易收入为
10,359.66 万元，毛利率为 2.19%。
2020 年以来，受外部因素持续作用的影响，公司生产经营形势面临了诸多困难。
一是随着外部宏观因素的不断反复，各国出台的戒严禁令等严格防控措施，给远洋渔业
船舶靠港、渔需物资补给、人员轮换、船舶修理以及鱼货的运输等正常生产运营带来困
难；二是金枪鱼行业境外所在国家一般经济欠发达、医疗技术落后、防疫条件和能力有
限，陆地管理和技术人员、中外籍船员的人身健康安全保障任务异常艰巨，直接影响到
船只出航作业时间和生产效率；三是国际海运费、机票、原油价格大幅上涨，相关成本
大幅增加；四是受终端市场消费能力影响，低温金枪鱼鱼货价格走低，冰鲜鱼加工出口
中止，影响了各期效益。随着宏观环境的持续好转，相关困难有望持续改善，公司的经
营业绩有望继续提升。
（二）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 134,890.88 101,194.34 114,095.42
负债合计 39,079.50 45,268.41 49,039.21
所有者权益合计 95,811.38 55,925.93 65,056.21
归属于母公司股东的所有者权益
91,926.15 52,110.16 60,847.96
合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 59,671.78 46,239.07 44,528.66
营业成本 53,286.71 52,357.87 53,259.18
利润总额 1,751.24 -8,886.35 -15,692.95
净利润 713.00 -8,886.87 -15,694.57
归属于母公司所有者的净利润 983.44 -8,585.96 -15,396.56
扣除非经常性损益后归属于母公 -3,098.12 -8,217.23 -15,825.54
44
司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,579.41 8,906.13 -6,288.94
投资活动产生的现金流量净额 31.94 -1,899.96 -12,903.74
筹资活动产生的现金流量净额 31,809.39 -8,341.08 16,018.08
现金及现金等价物增加额 28,716.51 -1,460.81 -3,386.95
4、主要财务指标
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.89 0.69 0.79
速动比率（倍） 1.17 0.25 0.27
资产负债率（合并） 28.97% 44.73% 42.98%
利息保障倍数（倍） 9.16 -1.77 -8.60
应收账款周转率（次/年） 32.85 16.94 18.09
存货周转率（次/年） 2.96 3.02 2.57
毛利率 10.70% -13.23% -19.61%
净利率 1.19% -19.22% -35.25%
注 1：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产
4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资
产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）
5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值
6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
45
8）净利率=净利润/营业收入
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 12 月 31 日，中国农发集团直接持有上市公司 22.14%股份，并通过全
资子公司华农资产和舟渔公司间接持有上市公司 30.41%股份，合计持有上市公司 52.54%
股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
（一）上市公司产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控
制关系如下：
注：2018 年 3 月 7 日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委发布《关于划转中国农业发
展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10 号），国务院国资委将其所持中国农发集团 10%股权
划转至社保基金会。截至本独立财务顾问报告签署日，本次股权划转未办理工商变更登记。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
中国农发集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。
46
六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
47
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）中国农发集团
1、基本情况
企业名称 中国农业发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 北京市西城区西单民丰胡同三十一号
主要办公地点 北京市西城区西单民丰胡同三十一号
法定代表人 曹江林
注册资本 419,148.82586 万元
统一社会信用代码 91110000100003057A
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境
外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔
业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、
勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；
经营范围
承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国务院国资委为中国农发集团实际控制人。中国
农发集团的产权关系结构图如下：
48
注：2018 年 3 月 7 日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委发布《关于划转中国农业发
展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10 号），国务院国资委将其所持中国农发集团 10%股权
划转至社保基金会。截至本独立财务顾问报告签署日，本次股权划转未办理工商变更登记。
3、历史沿革
中国农发集团的前身为中国水产联合总公司，于 2011 年改制为有限责任公司，自
改制以来的历次股权变动情况如下：
（1）2011 年 1 月，改制为有限责任公司
2008 年 1 月 8 日，国务院国资委出具《关于中国农业发展集团总公司改建为国有
独资公司有关事项的批复》（国资改革[2008]23 号），同意中国农业发展集团总公司（由
中国水产联合总公司更名而来）改制为国有独资公司，公司名称变更为“中国农业发展
集团有限公司”；同意《中国农业发展集团有限公司章程》；同意以国务院国资委批复
的 2006 年财务决算的实收资本作为中国农发集团注册资本，此次变更不再进行资产评
估。同日，国务院国资委批准《中国农业发展集团有限公司章程》。
2010 年 5 月 31 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太
验字[2010]010432 号），截至 2006 年 12 月 31 日，中国农发集团（筹）累计实收资本
159,323.80 万元，出资方式为净资产，占改制后注册资本的 100%。
2011 年 1 月 27 日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营业
执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国务院国资委 159,323.80 100.00
合计 159,323.80 100.00
（2）2012 年 10 月，增资
2010 年 12 月 16 日，财政部出具《财政部关于下达中国农业发展集团总公司 2010
年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2010]369 号），根据 2010 年中央国有
49
资本经营预算支出安排下达中国农发集团 2010 年中央国有资本经营预算 50,000.00 万元。
2011 年 12 月 19 日，财政部出具《财政部关于中国农业发展集团总公司 2011 年中
央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]453 号），根据 2011 年中央国有资本
经营预算支出安排下达中国农发集团 2011 年中央国有资本经营预算 70,624.00 万元。
2012 年 9 月 2 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验
字（2012）010466 号），截至 2011 年 12 月 26 日，中国农发集团已收到国务院国资委
缴纳（财政部拨付）的新增注册资本（实收资本）120,624 万元，股东国务院国资委以
货币出资 120,624 万元，变更后的累计实收资本 279,947.82 万元，占变更后注册资本的
100%。
2012 年 10 月 16 日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章
程的批复》（国资改革[2012]1007 号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。
2012 年 10 月 29 日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国务院国资委 279,947.82 100.00
合计 279,947.82 100.00
（3）2013 年 12 月，增资
2012 年 2 月 3 日，国家发改委及财政部出具《关于有关单位中央财政委托贷款相
关处理的批复》（发改投资[2012]281 号），同意中国农发集团及子公司使用的中央财政
委托贷款本息余额转为国家资本金。截至该批复出具日，中国农发集团及子公司使用的
中央财政委托贷款本息余额 38,422.70 万元。
2012 年 6 月 21 日，财政部出具《关于中国农垦总公司有关原中央外贸发展基金有
偿使用项目借款转增国家资本金的通知》（财企[2012]155 号），决定将农业部中国农业
非洲开发中心的几内亚农业开发项目 8,320.00 万元中央外贸发展基金借款转为中国农
垦总公司（中国农发集团全资子公司）国家资本金。
50
2013 年 5 月 20 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太
验字（2013）010411 号），由于中国农发集团子公司北京华牧家禽育种中心已将其使用
的委托贷款本息 3,597.69 万元转为实收资本，扣除该等款项后，截至 2012 年 12 月 31
日，中国农发集团已收到国务院国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）43,145.01 万
元，变更后的累计实收资本 323,092.83 万元，占变更后注册资本的 100%。
2013 年 11 月 11 日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章
程的批复》（国资改革[2013]962 号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。
2013 年 12 月 9 日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营业
执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国务院国资委 323,092.83 100.00
合计 323,092.83 100.00
（4）2015 年 4 月，增资
2013 年 11 月 20 日，财政部、国务院国资委出具《关于下达中国农业发展集团有
限公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]374 号），决定下达
中国农发集团国有经济结构调整支出 10,000 万元，产业升级与发展支出 30,000 万元，
均作增加中国农发集团国家资本金处理。
2015 年 3 月 2 日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章程
的批复》（国资改革[2015]116 号），同意将中国农发集团的注册资本修改为 363,092.83
万元。
2015 年 4 月 2 日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国务院国资委 363,092.83 100.00
51
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 363,092.83 100.00
（5）2015 年 12 月，增资
2013 年 12 月 30 日，财政部出具《关于下达 2013 年中央国有资本经营预算重点产
业转型升级与发展资金预算（拨款）的通知》（财企[2013]472 号），决定下达中国农发
集团重点产业转型升级与发展资金 6,056 万元，用于增加中国农发集团国家资本金。
2014 年 9 月 16 日，财政部及国务院国资委出具《关于下达中国农业发展集团有限
公司 2014 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财资[2014]23 号），决定下达中
国农发集团产业升级与发展支出资金 50,000 万元，用于增加中国农发集团国家资本金。
2015 年 5 月 29 日，国务院国资委出具《关于修订<中国农业发展集团有限公司章
程>的批复》（国资改革[2015]391 号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。
2015 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局向中国农发集团核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国务院国资委 419,148.83 100.00
合计 419,148.83 100.00
（6）2018 年 3 月，股权划转
2018 年 3 月 7 日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部及国务院国资
委出具《关于划转中国农业发展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资
[2018]10 号），决定将国务院国资委持有的中国农发集团 10%股权划转至社保基金会持
有。本次变更完成后，国务院国资委持有中国农发集团 90%股权，社保基金会持有中国
农发集团 10%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次变更未完成工商变更登记。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
52
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院国资委 377,233.95 90.00
2 社保基金会 41,914.88 10.00
合计 419,148.83 100.00
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构未再发生变动。
4、主要业务发展状况
中国农业发展集团有限公司成立于 2004 年，是国务院国资委直接管理的大型综合
性中央农业企业，是上市公司、中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司的
控股股东及实际控制人。该集团聚焦和服务“三农”，是我国农业产业链的综合服务商
和安全优质农产品的供应商，业务范围覆盖种业、渔业、畜牧业、农业服务业，其中农
业服务业包括农机与船用机械装备、农场、水运及农业工程建设、粮食与农资供应链经
营等领域，拥有成员企业 100 余家。其中，渔业板块以远洋捕捞、水产品加工及贸易、
渔业服务、终端销售为重点，在全球建有数十个全资、合资项目和分支机构，远洋渔业
船舶数量、吨位、产量位居领先地位。
5、主要财务指标
中国农发集团 2021 年及 2022 年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,152,577.63 3,807,201.22
负债总额 2,256,310.67 2,093,124.55
所有者权益 1,896,266.96 1,714,076.67
归属于母公司股东的所有者权益 1,251,938.14 1,147,678.51
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 5,102,556.52 4,352,443.03
营业利润 97,083.64 116,651.13
净利润 84,912.86 64,647.61
归属于母公司股东的净利润 29,178.87 64,479.88
中国农发集团最近一年未经审计的简要财务报表（合并报表）如下：
53
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 2,662,478.59
非流动资产 1,490,099.04
总资产 4,152,577.63
流动负债 1,950,965.34
非流动负债 305,345.33
总负债 2,256,310.67
所有者权益 1,896,266.96
归属于母公司股东的所有者权益 1,251,938.14
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 5,102,556.52
营业成本 4,666,598.29
营业利润 97,083.64
利润总额 121,766.02
净利润 84,912.86
归属于母公司股东的净利润 29,178.87
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,604.57
投资活动产生的现金流量净额 -21,455.25
筹资活动产生的现金流量净额 -24,477.58
现金及现金等价物净增加额 13,724.89
54
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，中国农发集团的主要控股子公司
基本情况如下：
直接、间接持股比例合计
序号 公司名称 主营业务
（%）
兽药经营、粮食收购、销
售，饲料、饲料添加剂、
1 中国牧工商集团有限公司 100.00
大宗饲料原料、宠物食品
的销售，进出口业务
2 中国水产广州建港工程有限公司 工程建设 100.00
3 中水公司 海洋捕捞、水产品加工 100.00
4 华农资产 投资与资产管理 100.00
5 舟渔公司 海洋捕捞、水产品加工 100.00
6 中国乡镇企业有限公司 贸易、招标 100.00
7 中国农垦集团有限公司 粮食收购、贸易 100.00
8 淄柴动力有限公司 船用柴油机制造 100.00
进出口业务、自有房屋租
9 中国爱地集团有限公司 100.00
赁、贸易
农作物及林木的种植、畜
10 中农发牡丹江军马场有限公司 100.00
牧业养殖
农作物种植、畜牧养殖、
11 中农发山丹马场有限责任公司 100.00
牧草种植
12 中非农业投资有限责任公司 农业投资、进出口业务 55.00
制造、销售农业机械、拖
13 山东巨明机械有限公司 51.00
拉机
（二）中水公司
1、基本情况
企业名称 中国水产有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 19 号楼 1 至 11 层 101
主要办公地点 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 19 号楼 1 至 11 层
法定代表人 宗文峰
注册资本 100,699.434883 万元
统一社会信用代码 911100001000246081
55
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至 2023 年 09 月 01 日）；
承包境外渔业工程及境内国际招标工程；进出口业务；承担国家委托的渔业
对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水
经营范围 产品及制品的加工（不在北京地区）、储存、销售；渔船、渔机及渔需物资
的销售；渔业技术的开发、转让、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国农发集团持有中水公司 100%股权，为中水
公司实际控制人。中水公司的产权关系结构图如下：
中国农发集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。
3、历史沿革
根据交易对方提供的工商资料，中水公司自设立以来历次股权结构变动如下：
（1）1996 年 12 月，设立
中水公司前身为中水远洋渔业有限责任公司，成立日期为 1996 年 12 月 27 日。
1996 年 11 月 5 日，中国水产总公司与中国水产华农公司签署《中水远洋渔业有限
责任公司章程》。
1996 年 11 月 12 日，中龙会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中龙（评验）
字第 018 号），截至 1996 年 11 月 11 日，中水远洋渔业有限责任公司注册资本 1,000 万
元均已到位，其中中国水产总公司出资 900 万元，中国水产华农公司出资 100 万元。
56
1996 年 12 月 27 日，国家工商行政管理局向中水远洋渔业有限责任公司核发了《企
业法人营业执照》。
1997 年 1 月 8 日，农业部出具《关于同意设立中水远洋渔业有限责任公司的批复》
（农（财发）[1997]2 号），同意由中国水产总公司（中国农发集团前身）成立中水远洋
渔业有限责任公司。
中水远洋渔业有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国水产总公司 900.00 90.00
2 中国水产华农公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2003 年 1 月，股权转让
2002 年 11 月 22 日，中水远洋渔业有限责任公司股东召开第二届第六次股东会，
同意中国水产华农公司将其持有的中水远洋渔业有限责任公司 5%股权转让给中国水产
（集团）总公司（由中国水产总公司更名而来），将其持有的中水远洋渔业有限责任公
司 5%股权转让给北京中水嘉源物业管理有限责任公司。同日，中国水产华农公司就此
次股权转让分别与中国水产（集团）总公司、北京中水嘉源物业管理有限责任公司签订
《股权转让协议》。
2002 年 12 月 8 日，中国水产（集团）总公司、北京中水嘉源物业管理有限责任公
司签署《中水远洋渔业有限责任公司章程》。
2003 年 1 月 28 日，国家工商行政管理总局向中水远洋渔业有限责任公司核发了《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，中水远洋渔业有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国水产（集团）总公司 950.00 95.00
2 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
57
（3）2008 年 6 月，增资
2008 年 5 月 20 日，中国水产总公司（由中水远洋渔业有限责任公司更名而来）召
开股东会，同意中国水产总公司注册资本由 1,000 万元增至 8,541.18 万元。本次增资完
成后，中国农业发展集团总公司（由中国水产（集团）总公司更名而来）持股 99.41%，
对应注册资本 8,491.18 万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股 0.59%，对应注
册资本 50 万元。
2008 年 6 月 7 日，中审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审验字[2008]
第 8013 号），截至 2007 年 12 月 31 日，中国水产总公司已将资本公积 7,541.18 万元转
增实收资本，变更后的累计实收资本 8,541.18 万元，占变更后注册资本的 100%。
2008 年 6 月 17 日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国农业发展集团总公司 8,491.18 99.41
2 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 50.00 0.59
合计 8,541.18 100.00
（4）2011 年 8 月，增资
2011 年 7 月 29 日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由
8,541.18 万元增至 9,781.18 万元，全部由中国农发集团以货币形式增资。本次增资完成
后，中国农发集团（由中国农业发展集团总公司更名而来）持股 99.49%，对应注册资
本 9,731.18 万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股 0.51%，对应注册资本 50
万元。
2011 年 7 月 29 日，中国农发集团、北京中水嘉源物业管理有限责任公司签署《中
国水产总公司章程》。
58
2011 年 7 月 29 日，北京昊伦中天会计师事务所出具《验资报告》昊伦中天验字[2011]
第 13 号），截至 2011 年 7 月 29 日，中国水产总公司已收到中国农发集团以货币形式缴
纳的新增注册资本 1,240 万元，变更后的累计实收资本 9,781.18 万元，占变更后注册资
本的 100%。
2011 年 8 月 3 日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国农发集团 9,731.18 99.49
2 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 50.00 0.51
合计 9,781.18 100.00
（5）2012 年 9 月，增资
2012 年 1 月 3 日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由
9,781.18 万元增至 28,609.18 万元，全部由中国农发集团以货币形式增资。本次增资完
成后，中国农发集团持股 99.83%，对应出资 28,559.18 万元；北京中水嘉源物业管理有
限责任公司持股 0.17%，对应出资 50 万元。
2012 年 8 月 20 日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中
同兴验字[2012]第 TW-003 号），截至 2012 年 1 月 4 日，中国水产总公司已收到中国农
发集团以货币形式缴纳的新增注册资本 18,828 万元，变更后的累计实收资本 28,609.18
万元，占变更后注册资本的 100%。
2012 年 9 月 4 日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国农发集团 28,559.18 99.83
2 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 50.00 0.17
59
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 28,609.18 100.00
（6）2013 年 10 月，增资
2013 年 3 月 10 日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由
28,609.18 万元增至 35,609.18 万元。本次增资完成后，中国农发集团持股 99.86%，对应
出资 35,559.18 万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股 0.14%，对应出资 50 万
元。
2013 年 10 月 8 日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中
同兴验字[2013]第 G-004 号），截至 2013 年 3 月 13 日，中国水产总公司已收到中国农
发集团以货币形式缴纳的新增注册资本 7,000 万元，变更后的累计实收资本 35,609.18
万元，占变更后注册资本的 100%。
2013 年 10 月 9 日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国农发集团 35,559.18 99.86
2 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 50.00 0.14
合计 35,609.18 100.00
（7）2014 年 6 月，股权转让及变更公司名称
2013 年 5 月 4 日，中国农发集团出具《关于以无偿划转方式解决中国水产总公司
与北京中水嘉源物业管理有限责任公司交叉持股问题的批复》（中农财务发[2013]147
号），同意北京中水嘉源物业管理有限责任公司将其持有的中国水产总公司股权无偿划
转给中国农发集团。
2014 年 5 月 20 日，中国水产总公司召开股东会，同意股东北京中水嘉源物业管理
有限责任公司将其持有的公司 0.14%股权无偿划转给中国农发集团，中国水产总公司变
60
更为一人有限责任公司；同意公司名称变更为“中国水产有限公司”。
2014 年 5 月 20 日，北京中水嘉源物业管理有限责任公司与中国农发集团就本次无
偿划转签署《股权转让协议书》。
2014 年 5 月 20 日，中国农发集团签署《中国水产有限公司章程》。
2014 年 6 月 12 日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国农发集团 35,609.18 100.00
合计 35,609.18 100.00
（8）2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 23 日，中国农发集团作出股东决定，同意中水公司注册资本由 35,609.18
万元增至 55,609.18 万元。
2014 年 6 月 26 日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国农发集团 55,609.18 100.00
合计 55,609.18 100.00
（9）2015 年 5 月，增资（增资至 90,609.18 万元）
2015 年 5 月 15 日，中国农发集团作出股东决定，同意中水公司注册资本由 55,609.18
万元增至 90,609.18 万元。
2015 年 5 月 18 日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
61
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国农发集团 90,609.18 100.00
合计 90,609.18 100.00
（10）2018 年 12 月，吸收合并全资子公司
2018 年 10 月 31 日，中水公司作出股东决定，同意北京中水远洋咨询服务有限公
司被中水公司吸收合并。同日，中水公司与北京中水远洋咨询服务有限公司签署《中水
公司与北京中水远洋咨询服务有限公司之合并协议》。
2018 年 12 月 18 日，中国农发集团出具《关于同意中水公司吸收合并北京中水远
洋咨询服务有限公司有关事宜的批复》（中农战略发[2018]478 号），同意中水公司吸收
合并北京中水远洋咨询服务有限公司。本次吸收合并完成后，中水公司注册资本仍为
90,609.18 万元。
2018 年 12 月 24 日，中水公司出具《中国水产有限公司与北京中水远洋咨询服务
有限公司合并债务清偿或债务担保情况的说明》，本次吸收合并已于 2018 年 11 月 1 日
在《北京晚报》刊登了吸收合并公告，自公告刊登之日起 45 日内没有债权人向中水公
司提出债务清偿或债务担保的情况。
2018 年 12 月 20 日，北京市工商行政管理局丰台分局就本次吸收合并核发了《注
销核准通知书》，核准注销北京中水远洋咨询服务有限公司。
2018 年 12 月 26 日，北京市市场监督管理局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国农发集团 90,609.18 100.00
合计 90,609.18 100.00
（11）2020 年 11 月，增资
2020 年 6 月 8 日，中国农发集团出具《关于同意中国水产有限公司基建基金贷款
62
本息余额转为资本金事项的批复》（中农财务发[2020]137 号），中国农发集团以其 2008
年 11 月拨付给中水公司的基建基金贷款本息共 10,090.25 万元以货币形式对中水公司进
行增资。本次增资完成后，中水公司注册资本由 90,609.18 万元增至 100,699.43 万元。
2020 年 10 月 16 日，中国农发集团签署《中国水产有限公司章程》。
2020 年 11 月 19 日，北京市市场监督管理局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国农发集团 100,699.43 100.00
合计 100,699.43 100.00
本次变更完成后，中水公司的股权结构未再发生变动。
4、主要业务发展状况
中国水产有限公司是中国远洋渔业的代表性企业，以远洋捕捞、水产品贸易、渔业
服务为核心业务。本次交易前，该公司拥有中国最大规模的远洋捕捞船队，于国内外建
有诸多独资、合资企业，捕捞作业海域遍及大西洋、太平洋、印度洋及南极海域，冷藏
运输和海上加油业务覆盖大西洋、太平洋及南极海域。
5、主要财务指标
中水公司 2021 年及 2022 年的主要财务指标（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 551,356.43 506,470.53
负债总额 170,990.36 139,196.54
所有者权益 380,366.07 367,273.98
归属于母公司股东的所有者权益 367,910.63 355,682.34
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 340,091.67 296,507.49
营业利润 1,058.86 1,940.77
净利润 940.35 2,229.60
63
归属于母公司股东的净利润 76.55 845.15
中水公司最近一年未经审计的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 284,012.63
非流动资产 267,343.81
总资产 551,356.43
流动负债 107,499.76
非流动负债 63,490.60
总负债 170,990.36
所有者权益 380,366.07
归属于母公司股东的所有者权益 367,910.63
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 340,091.67
营业成本 311,464.87
营业利润 1,058.86
利润总额 1,114.92
净利润 940.35
归属于母公司股东的净利润 76.55
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,104.18
投资活动产生的现金流量净额 -20,892.88
64
项目 2022 年度
筹资活动产生的现金流量净额 31,343.39
现金及现金等价物净增加额 8,346.33
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中水公司除中渔环球之外的主要控股子公司基本
情况如下：
直接、间接持股比例
序号 公司名称 主营业务
合计（%）
1 烟台渔业 船舶建造及修理 100.00
2 中水（烟台）海丰冷链物流有限公司 无实际在运营业务 65.90
（三）舟渔公司
1、基本情况
企业名称 中国水产舟山海洋渔业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（普陀区平阳浦）
主要办公地点 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号
法定代表人 宗文峰
注册资本 52,121 万元
统一社会信用代码 91330900142913251T
许可项目：渔业捕捞；食品生产；食品互联网销售；水产养殖；药品批发；药
品零售；保健食品销售；饲料生产；港口经营；货物进出口；技术进出口；国
际班轮运输；船舶检验服务；检验检测服务；各类工程建设活动；发电、输电、
供电业务；自来水生产与供应；对外劳务合作；劳务派遣服务；餐饮服务；医
疗服务；旅游业务；住宿服务；游艺娱乐活动；食品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
经营范围 般项目：水产品批发；水产品零售；水产品收购；初级农产品收购；海洋生物
活性物质提取、纯化、合成技术研发；化妆品批发；化妆品零售；畜牧渔业饲
料销售；港口理货；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；船舶修理；船舶租赁；船舶拖带服务；渔业机械服务；船用
配套设备制造；金属加工机械制造；产业用纺织制成品销售；仪器仪表修理；
电气设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；专用设备修理；潜水救捞装
备销售；潜水救捞装备制造；对外承包工程；非居住房地产租赁；住房租赁；
65
石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；渔需物资销售；建筑材料销售；金
属材料销售；泵及真空设备销售；五金产品批发；机械设备销售；劳动保护用
品销售；针纺织品销售；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；物业管理；停车场服务；园
区管理服务；科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国农发集团持有舟渔公司 100%股权，为舟渔
公司实际控制人。舟渔公司的产权关系结构图如下：
中国农发集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。
3、历史沿革
舟渔公司前身为中国水产舟山海洋渔业公司，于 2018 年改制为有限责任公司。舟
渔公司改制情况具体如下：
2017 年 6 月 30 日，舟山金达资产评估有限公司出具《中国水产舟山海洋渔业公司
拟公司制改革涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（舟金资评报字[2017]第 298
号），截至 2017 年 6 月 30 日，中国水产舟山海洋渔业公司净资产评估值为 54,935.70
万元。
2017 年 11 月 30 日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司实施公
司制改制的批复》（中农战略发[2017]548 号），同意中国水产舟山海洋渔业公司由全民
66
所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为“中国水产舟山海洋渔业有限公司”，
以经评估的净资产 54,935.70 万元为依据，舟渔公司改制后的注册资本全部由中国农发
集团以净资产方式出资，出资额 52,121 万元，其余 2,814.70 万元计入资本公积。
2017 年 11 月 30 日，中国农发集团作出股东决定，同意中国水产舟山海洋渔业公
司改制为有限责任公司，以经评估的净资产 54,935.70 万元为依据，舟渔公司改制后的
公司注册资本全部由 中国农发集团以 净资产方式出 资，出资额 52,121 万 元，其余
2,814.70 万元计入资本公积。
2017 年 11 月 30 日，中国农发集团签署《中国水产舟山海洋渔业有限公司章程》。
2018 年 1 月 10 日，舟山市市场监督管理局向舟渔公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，舟渔公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国农发集团 52,121.00 100.00
合计 52,121.00 100.00
本次变更完成后，舟渔公司的股权结构未再发生变动。
4、主要业务发展状况
中国水产舟山海洋渔业有限公司是中国农业发展集团有限公司的重要成员企业，是
一家集远洋捕捞、食品加工、渔港物流和房地产为一体的综合性多元化企业，具有自营
出口、保税油供应和外籍船舶维修等资质。本次交易前，该公司拥有国内规模领先的鱿
鱼钓船队，建设有多个现代化水产品精深加工车间，其生产的“明珠”系列涉及休闲类、
膳食类、礼品类、冻品类四大系列的上百种产品，形成了以沿海城市为重点，辐射全国
的销售网络，产品远销日本、欧美、俄罗斯以及东南亚国家和地区。
5、主要财务指标
舟渔公司 2021 年及 2022 年的主要财务指标（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
67
资产总额 311,278.43 269,944.10
负债总额 231,220.10 192,543.23
所有者权益 80,058.33 77,400.87
归属于母公司股东的所有者权益 58,196.99 54,559.83
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 192,477.58 188,443.64
营业利润 -12,818.68 -16,953.22
净利润 -8,744.27 -16,823.33
归属于母公司股东的净利润 -7,951.35 -12,413.92
舟渔公司最近一年未经审计的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 88,755.91
非流动资产 222,522.52
总资产 311,278.43
流动负债 164,459.57
非流动负债 66,760.53
总负债 231,220.10
所有者权益 80,058.33
归属于母公司股东的所有者权益 58,196.99
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年
营业收入 192,477.58
营业成本 187,126.37
营业利润 -12,818.68
利润总额 -8,737.32
净利润 -8,744.27
68
项目 2022 年
归属于母公司股东的净利润 -7,951.35
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,232.88
投资活动产生的现金流量净额 -4,215.40
筹资活动产生的现金流量净额 -19,033.30
现金及现金等价物净增加额 -3,947.37
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔公司除舟渔制品和农发远洋之外的主要控股
子公司基本情况如下：
直接、间接持股比例合计
序号 公司名称 主营业务
（%）
1 舟山明珠水产品交易市场有限公司 水产品贸易 100.00
2 宁波舟渔明珠贸易有限公司 自有房屋出租，水产品贸易等 100.00
3 舟山华隆置业有限公司 房地产开发经营 100.00
4 普陀山大酒店有限公司 住宿、餐饮 55.00
5 武汉梁子湖水产品加工有限公司 水产品贸易；冷藏库租赁 51.00
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，舟渔公司和中水公司为中国农发集团全资子公司。
69
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
情况
本次交易的交易对方中，中国农发集团为上市公司控股股东、实际控制人；舟渔公
司为中国农发集团全资子公司，并持有上市公司 17.78%股份；中水公司为中国农发集
团全资子公司。
（三）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方
的情况
本次交易的交易对方中，中国农发集团为上市公司控股股东、实际控制人，舟渔公
司、中水公司为中国农发集团全资子公司。本次交易的交易对方均为上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的关联方。
（四）不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
中国农发集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定行使股东权利。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司非独立董事宗文峰、
叶少华、刘振水、董恩和、周紫雨，副总经理邓荣成、邵兴桃系中国农发集团向上市公
司推荐，上述人员的任命已经上市公司 2021 年第二次临时股东大会和第八届董事会第
一次会议审议通过。
除上述情况外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的其他情形。
70
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
71
第四章 标的公司基本情况
一、中渔环球
（一）标的公司基本情况
企业名称 中渔环球海洋食品有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 19 号楼 7 层
主要办公地点 北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 19 号楼 7 层
法定代表人 陈伟义
注册资本 10,000 万元
成立日期 2004 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91110000766757955J
（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1、历史沿革
（1）2004 年 10 月，设立
2004 年，中渔环球设立，中渔环球为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资
本为 10,000 万元，其中中水远洋渔业有限责任公司出资 4,900 万元、辽宁省大连海洋渔
业集团公司出资 4,900 万元、中联食品（大连）有限公司出资 200 万元，出资方式均为
货币。
2004 年 8 月，中渔环球股东中水远洋渔业有限责任公司、辽宁省大连海洋渔业集
团公司、中联食品（大连）有限公司签署了《中渔环球海洋食品有限责任公司章程》。
根据中国工商银行北京市分行于 2004 年 9 月 14 日出具的交存入资资金凭证，中渔
环球设立时的股东已全部实缴出资。
2004 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《企业法人营业执
照》。
72
中渔环球设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中水远洋渔业有限责任公司 4,900.00 49.00
2 辽宁省大连海洋渔业集团公司 4,900.00 49.00
3 中联食品（大连）有限公司 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
根据中渔环球设立时中国农发集团的管理制度，中水公司出资 4,900 万元组建中渔
环球属于中水公司决策权限内事项，未经中国农发集团审批不会影响中渔环球设立的效
力，不存在国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
（2）2009 年 4 月，股权转让
2009 年 3 月 6 日，辽宁省国有资产监督管理委员会出具《关于同意协议转让中渔
环球海洋食品有限责任公司股权的批复》（辽国资产权[2009]49 号），同意辽宁省大连海
洋渔业集团公司将持有的中渔环球 49%股权转让给中国水产总公司，转让价格为 5,200
万元。
2009 年 3 月 9 日，中渔环球股东会作出决议，同意辽宁省大连海洋渔业集团公司
将持有的中渔环球 49%股权转让给中国水产总公司（由中水远洋渔业有限责任公司更名
而来），中联食品（大连）有限公司放弃优先购买权，同意中联食品（大连）有限公司
将持有的中渔环球 2%股权转让给中水海龙，中国水产总公司及辽宁省大连海洋渔业集
团公司放弃优先购买权。
2009 年 3 月 19 日，中联食品（大连）有限公司与中水海龙签署《股权转让协议书》，
约定中联食品（大连）有限公司将持有的中渔环球 2%股权转让给中水海龙，转让价格
为 200 万元。同日，辽宁省大连海洋渔业集团公司与中国水产总公司签署《股权转让协
议书》，约定辽宁省大连海洋渔业集团公司将持有的中渔环球 49%股权转让给中国水产
总公司，转让价格为 5,200 万元。
2009 年 5 月 25 日，中国农发集团出具《关于同意收购中渔环球公司股权的批复》
（中农总投[2009]121 号），同意中国水产总公司出资 5,200 万元收购辽宁省大连海洋渔
73
业集团公司持有的中渔环球 49%股权；出资 200 万元收购中联食品（大连）有限公司持
有的中渔环球 2%股权。
2009 年 3 月，中国水产总公司、中水海龙签署了《中渔环球海洋食品有限责任公
司章程》。
2009 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中渔环球的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国水产总公司 9,800.00 98.00
2 中水海龙 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
根据中国农发集团出具的确认函，该次股权收购时未对中渔环球进行履行资产评估，
股权收购价格系由交易各方本着市场化原则协商确定。该次股权收购事项已获得集团批
复，不存在造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
（3）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 7 月 7 日，中渔环球股东会作出决议，同意中水海龙将持有的中渔环球 2%
股权转让给中水公司。同日，中水海龙与中水公司签署《出资转让协议书》，约定中水
海龙将持有的中渔环球 2%股权（对应货币出资 200 万元）划转给中水公司。
2014 年 7 月 7 日，中水公司签署了《中渔环球海洋食品有限责任公司章程》。
2014 年 7 月 10 日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中渔环球的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中水公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（4）2014 年，资产划转
2014 年，中水公司将马达项目等 11 个远洋渔业项目、万诚船务 100%股权等 8 家
74
子公司股权、中水公司本部和中渔环球驻拉斯办事处部分与直接运营远洋渔业项目及相
关资产以截至 2014 年 3 月 31 日的账面值注入至中渔环球，注入资产全部计入中渔环球
资本公积。
根据中国农发集团出具的《关于中渔环球海洋食品有限责任公司历史沿革有关事项
的说明》，此次资产注入实际上属于母公司向子公司划转资产。
2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
中渔环球自成立以来，历次股权变更、注册资本变动均已办理工商变更登记。截至
本独立财务顾问报告签署日，中渔环球股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中渔环球自成立之日起至今合法有效存续，
不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因
重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3、最近三年股权转让、增资情况
最近三年，中渔环球不存在股权转让、增资情况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权控制关系
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中水公司持有中渔环球 100%股权，为中渔环球
控股股东，中国农发集团通过中水公司实际控制中渔环球 100%股权，为中渔环球实际
75
控制人。
（四）子公司及下属分支机构情况简介
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球的境内子公司基本情况如下表所示：
序号 名称 注册资本（万元） 直接及间接持股比例 主营业务
1 中水海龙 100.00 100.00% 水产品贸易
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球的境外子公司基本情况如下表所示：
序号 名称 注册资本 直接及间接持股比例 主营业务
万诚船务有限
1 8,000,000 美元 100.00% 货物运输和燃料销售
公司
华都船务有限
2 78,000,001 港元 100.00% 航运和租船业务
公司
永迪发展有限
2-1 15,600,001 港元 100.00% 船舶租赁
公司
栢域发展有限
2-2 1 港元 100.00% 货物运输和租船业务
公司
捷新发展有限
2-3 1 港元 100.00% 货物运输和租船业务
公司
凯诚发展有限
2-4 1 港元 100.00% 货物运输和租船业务
公司
金宇渔业发展
2-5 100,000 港元 51.00% 燃料销售
有限公司
华宏船务有限 物流和燃料销售（目前未实
2-6 10,000 港元 70.00%
公司 际开展业务）
荣富船务有限
2-7 10,000 港元 75.00% 航运和燃料销售
公司
鱼类货物等的捕捞、采购、
3 OK 环球渔业 6,000 美元 70.00%
加工和销售
4 马达公司 1,066,142,000 阿里亚里 77.13% 工业捕捞
中水捷世达贸
5 300,000 欧元 100.00% 水产品贸易
易公司
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球的境外分支机构基本情况如下表所示：
序号 名称 主营业务
1 中渔环球驻拉斯办事处 中渔环球驻西班牙的办事处，主要行使管理职能
2 中渔环球海洋食品有限责 硬体鱼、软体鱼的工业捕捞，物资采购
76
序号 名称 主营业务
任公司驻比绍代表处
中渔环球控股子公司中，构成中渔环球最近一年资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司为子公司万诚船务有限公司，具体情况如
下：
1、基本情况
企业名称 万诚船务有限公司
注册地 香港
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 香港新界荃湾海盛路 3 号 TML 大厦 30 楼 A3 室
公司编号 1232265
设立日期 2008 年 4 月 29 日
主营业务 货物运输及燃料销售
总发行股本 62,400,001 普通股
2、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（1）历史沿革
1）2008 年 4 月，设立
2008 年 4 月 29 日，万诚船务有限公司设立。
万诚船务有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Bosco Nominees Limited 1 100.00
合计 1 100.00
2）2009 年 11 月，股份转让
77
2009 年 11 月 16 日，Bosco Nominees Limited 将其持有的万诚船务有限公司 1 股普
通股转让给中水公司。
本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中水公司 1 100.00
合计 1 100.00
3）2014 年 9 月，股份转让
2014 年 9 月，中水公司将其持有的万诚船务有限公司 1 股普通股转让给中渔环球，
详见本章之“一、中渔环球”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。
本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中渔环球 1 100.00
合计 1 100.00
4）2015 年 6 月，配发新股
2015 年 6 月 8 日，万诚船务有限公司向中渔环球配发新股至 62,400,001 普通股。
本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中渔环球 62,400,001 100.00
合计 62,400,001 100.00
本次变更完成后，万诚船务有限公司的股权结构未再发生变动。
（2）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期末，万诚船务有限公司历次股权变动
78
已在万诚船务有限公司的股东名册和转让登记册上登记，符合万诚船务有限公司的公司
章程以及香港法律的规定，万诚船务有限公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在
法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违
法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（3）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，万诚船务有限公司不存在股权转让、增资情况。
3、股权结构及控制关系情况
（1）股权控制关系
（2）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球直接持有万诚船务有限公司 100%股权，
为万诚船务有限公司控股股东；中国农发集团间接持有万诚船务有限公司 100%股权，
为万诚船务有限公司实际控制人。
（3）股权权属情况
根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期末，中渔环球持有的万诚船务有限公
司股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股
79
权纠纷或潜在纠纷的情形或可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形。
4、主营业务发展情况
万诚船务有限公司主营业务系渔业服务业务，包括向远洋捕捞企业提供产品运输及
海上加油服务，该公司系中渔环球航运事业部的业务实施主体，下属 8 艘运输船和 3
艘加油船，该公司主营业务情况详见本节“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品
及服务”、“4、主要经营模式”和“5、主要产品的生产销售情况”中对航运事业部的相
关论述。
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 14,048.40 11,492.59
负债合计 4,655.99 2,498.49
所有者权益合计 9,392.41 8,994.11
归属于母公司股东的所有者权益合计 8,572.33 8,426.45
（2）利润表主要数据
单位：万美元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 23,976.28 17,561.04
营业成本 23,250.71 16,519.34
利润总额 398.30 824.33
净利润 398.30 824.33
归属于母公司所有者的净利润 145.88 792.36
（3）现金流量表主要数据
单位：万美元
项目 2022 年度 2021 年度
80
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -21.38 -553.09
投资活动产生的现金流量净额 170.99 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物增加额 149.61 -553.09
6、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
万诚船务有限公司最近三年不存在资产评估或估值情况。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况
中渔环球是中水公司旗下远洋捕捞及渔业服务业务的核心平台。
远洋捕捞业务方面，该公司捕捞区域主要分布在塞拉利昂、几内亚比绍、马达加斯
加的专属经济区以及太平洋的公海区域，捕捞作业以金枪鱼围网、拖网为主体，产品涵
盖金枪鱼以及各类野生虾、软体鱼、硬体鱼等过洋性水产品。截至 2022 年末，中渔环
球远洋捕捞业务合计共有捕捞船 39 艘（36 艘拖网船和 3 艘围网船）、辅助船 3 艘。
渔业服务业务方面，该公司主要为远洋渔业船提供产品运输及海上供油服务。截至
2022 年末，中渔环球渔业服务业务合计共有运输船 8 艘、加油船 4 艘。产品运输业务
的客户主要为各远洋渔业企业的大洋性捕捞项目，运输船运载捕捞船所需的各类渔需物
资从国内出发，并根据客户需求航行调度至太平洋、大西洋等的主要渔场，提供物资的
同时转载鱼货，全年单船运输 2-3 个航次，总运输量在 10-15 万吨左右；海上加油业务
则主要在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马两个地点采购油料，负责在东南太平洋、西南大
西洋、中西太平洋和南极海域的主要渔场提供加油服务，全年单船平均在 5 个航次左右，
总供油量 20 万吨左右。
另外，中渔环球还围绕金枪鱼、鱿鱼、过洋性水产品等自捕鱼或南极磷虾等外采产
品开展少量的水产品贸易业务。
中渔环球的主营业务收入构成情况如下：
81
单位：万元
2022 年 2021 年
主营业务
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
主营业务 243,380.73 99.74% 169,492.73 99.80%
远洋捕捞 84,305.73 34.55% 62,410.37 36.75%
其中：金枪鱼 23,717.82 9.72% 16,702.85 9.84%
其中：过洋性水产品 45,256.22 18.55% 28,405.30 16.73%
其中：极地水产品 15,331.69 6.28% 17,302.23 10.19%
渔业服务 154,130.25 63.17% 105,016.66 61.84%
其中：产品运输 18,425.71 7.55% 17,418.14 10.26%
其中：海上加油 135,704.54 55.61% 87,598.52 51.58%
产品贸易及其他 4,944.75 2.03% 2,065.70 1.22%
其他业务 627.88 0.26% 336.46 0.20%
合计 244,008.61 100.00% 169,829.19 100.00%
中渔环球的主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
主营业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 22,788.44 9.36% 11,398.44 6.73%
远洋捕捞 17,556.78 20.83% 7,465.99 11.96%
其中：金枪鱼 4,534.62 19.12% -703.56 -4.21%
其中：过洋性水产品 9,116.56 20.14% 6,864.88 24.17%
其中：极地水产品 3,905.60 25.47% 1,304.66 7.54%
渔业服务 4,209.67 2.73% 3,559.33 3.39%
其中：产品运输 -2,375.92 -12.89% 1,346.48 7.73%
其中：海上加油 6,585.59 4.85% 2,212.85 2.53%
产品贸易及其他 973.83 19.69% 373.12 18.06%
其他业务 247.97 39.49% 130.91 38.91%
合计 23,036.41 9.44% 11,529.35 6.79%
2、主要产品及服务
82
中渔环球下属金枪鱼事业部、极地资源事业部两个大洋性远洋捕捞事业部，塞拉利
昂、马达加斯加、几内亚比绍三个过洋性远洋捕捞事业部，航运事业部、西非运输船队
两个渔业服务事业部等，相关业务主体下属船只以及主要产品及服务情况如下：
事业部 船只情况 船只示意图 作业区域 主要产品及服务
中西太平洋公海
3 艘金枪鱼围网
金枪鱼事 海 域 及 基 里 巴 主要产品为鲣鱼、黄鳍金枪
捕捞船，合计吨
业部 斯、瑙鲁等七国 鱼等金枪鱼产品
位约 5,000 吨
的专属经济区
2 艘拖 网捕 捞
极地事业 南极海域、西白 主要 产品为南 极磷虾、 鲐
船，合计吨位 1.5
部 令海等 鱼、沙丁鱼、狭鳕
万吨
8 艘拖 网捕 捞
主要产品为白虾、斑虾、墨
塞拉利昂 船，1 艘辅助船， 塞拉利昂专属经
鱼、舌鳎、黄盖鲽、赤鮸、
事业部 合 计 吨 位 约 济区
带鱼等
1,900 吨
主要 产品为黑 虎虾、香 蕉
15 艘 拖网 捕 捞
马达加斯 马达加斯加专属 虾、褐虾、虎虾、斑节虾、
船，合计吨位约
加事业部 经济区 带鱼、赤鮸鱼、海鳗、鲱鲤、
3,900 吨
大斑石鲈、花雕等
主要产品为章鱼、墨鱼、有
11 艘 拖网 捕 捞
针墨鱼、大紫虾、强壮梭子
几内亚比 船、2 艘辅助船， 几内亚比绍专属
蟹、舌鳎、黄盖鲽、大西洋
绍事业部 合 计 吨 位 约 经济区
带鱼、鲐鱼、沙鳎、北梭鱼、
6,600 吨
粗鳞鲀、小鲹鱼等
东南太平洋、西
7 艘运输船 、 3 主要 对外部渔 船提供渔 需
航运事业 南大西洋、中西
艘加油船，合计 物资运输、鱼货运输、海上
部 太平洋和南极等
吨位约 9.2 万吨 加油服务
主要渔场
1 艘运输船 、 1 几内亚比绍、塞 主要 对内部渔 船提供渔 需
西非运输
艘加油船，合计 拉利昂等西非事 物资运输、鱼货运输、海上
船队
吨位约 4,400 吨 业部的作业渔场 加油服务
中渔环球上述远洋捕捞产品的示意图如下：
序号 名称 特点 分布海域
因成年鱼的鱼鳍上均带有黄色而得名（学
名：Thunnus Albacares）。栖息水深为 1～ 分布于印度洋、太平洋、
1 100 米，最深可达 160 米。鱼肉脂肪含量 大西洋热带、亚热带水
极低，仅为 2%左右。通常最长可达 208 域
黄鳍金枪鱼
厘米，最重可达 176.4 千克
83
序号 名称 特点 分布海域
分布于太平洋、大西洋、
鲣鱼（学名：Katsuwonus Pelamis）为大洋
印度洋热带和亚热带海
性快速游泳鱼类，常群集于上层，以鱼类、
2 域。我国产于南海诸岛、
甲壳类、裂脚类为食、摄食量很大，同样
鲣鱼 海南岛、台湾、广东沿
属于金枪鱼的一种
海海域
黑 虎 虾 ， 又 名 大 紫 虾 （ 学 名 ： Penaeus 分布区域甚广，由日本
Monodon）体被黑褐色、土黄色相间的横 南部、韩国、我国沿海、
3 斑花纹。额角上喙 7～8 齿，下喙 2～3 齿，菲律宾、印尼、澳大利
额角后脊中央沟明显，有明显的肝脊，无 亚、泰国、印度至非洲
黑虎虾 额胃脊，最大体重 500 克以上 东部沿岸均有分布
香蕉虾，又名白虾（学名：Penaeus Indicus），分布于印度-西太平洋：
眼柄和触角鳞片呈蓝色，尾足的边缘呈蓝 非洲东部和东南部到中
4
色，边缘有鲜红色。触角没有带状，触角 国南部、巴布亚新几内
香蕉虾 有斑点，体半透明 亚和澳大利亚北部
红斑对虾，俗称斑节虾（学名：Penaeus
Kerathurus），体长大而侧扁，甲壳薄稍厚，
分 布 于 中 东 大西 洋 海
光滑。头胸甲无侧嵴，额角较平直，额角
5 域，自英格兰南岸至西
上缘具 10-11 齿，下缘仅 1 齿。第六腹节
红斑对虾 非沿岸以及地中海
背脊两侧无背侧沟，步足 5 对，前 3 对呈
钳状，后 2 对呈爪状，尾节末端尖细
带鱼，又名刀鱼（学名：Trichiurus Lepturus）广泛分布于世界各温热
体带状、前部背腹缘肌平行。头狭长，尖 带海域，是中底层洄游
6 突吻尖长。眼中大，背侧位眼间隔平坦。 性鱼类，一般栖息于大
口裂大上颌骨完全为眶前骨掩盖，下颌长 洋水域、深海、砂泥底、
带鱼
于上颌，牙大、上下颌前端有 2 对大犬牙 河口、近海沿岸
黄盖鲽，学名称为小颏潜鲆，（学名：
Limanda Aspera），体长椭圆形，侧扁，有
眼侧呈浅绿色或黄褐色，无眼侧浅色，最 分布于大西洋西非热带
7
大体长 40CM，一般 20-25CM，常栖于沙 海域
黄盖鲽 泥质海区，水深 10-60 米，浅水区与虾混
栖，个体偏小，深水区个体较大
赤鮸，学名称为长体拟牙，（学名：
Pseudotolithus Senegalensis），体长椭圆形，
中等侧扁，体背褐灰色，体侧褐黄色，腹 分布于东大西洋热带海
8
部色淡，各鳍褐黄色，最大体长 120CM， 域
赤鮸 一般 30-50CM，常栖于西非沿海泥沙质海
区，水深可达 150M
章鱼（学名：Octopus Vulgaris），胴体卵 分布于大西洋、地中海、
9 形，表皮柔软光滑。腕强壮而长，腕彼此 印度洋、西太平洋的潮
相似，背部一对腕稍短，腕吸盘 2 行 间带海域
章鱼
墨鱼（学名：Sepia Officinalis），胴体宽 分布于波罗的海、北海
10 大，胴宽略小于胴长，栖息于砂质、石砾、至南非的东大西洋及地
墨鱼 贝类与岩礁海底 中海
南极磷虾（学名：Euphausia Superba）成虾
主要集中于南冰洋。它
长 45-60 毫米，最大的 90 毫米，南极磷虾
11 们围绕着极地分布，最
绝大多数生活在 50 米以浅的表层，在表层
高密度是在大西洋区域
南极磷虾 200 米以内形成集群
84
3、生产工艺及主要产品或服务流程图
（1）远洋捕捞工艺流程情况
①拖网捕捞
拖网捕捞主要针对于过洋性远洋渔业项目，用于在专属经济区内的近海捕捞。
底层拖网作业是利用船舶的运动，拖曳渔具在海底或海水中前进，迫使渔具经过水
域中的鱼虾蟹等捕捞对象进入网囊，达到捕捞的目的。底层拖网生产主动灵活，捕捞效
率高，能够积极追捕鱼群，捕捞对象广泛，能够捕捞海洋和内陆中比较密集的水产经济
动物。中渔环球的塞拉利昂事业部、几内亚比绍事业部、马达加斯加事业部、极地资源
事业部均采用拖网作业方式进行捕捞，一般捕捞距离相关国家海岸线 12-200 海里的渔
业资源，极地事业部主要在南极大陆周边进行作业。
拖网捕捞均采用尾拖形式，作业时渔船先慢速前进并从尾滑道放出网具，将网板连
接在曳纲并使之脱离两网板架。随后渔船快速前进，并逐步放出两曳纲。当曳纲放出预
定长度后，渔船按预定的拖向和拖速拖网前进。曳纲放出的长度一般为水深的 3-5 倍。
拖网速度一般为每小时 3-5 海里。拖网捕捞工艺的示意性图片如下：
拖网捕捞示意图
②金枪鱼围网捕捞
围网是一种捕捞集群鱼类、规模大、产量高的渔具，它具有积极追踪、包围鱼群的
特点，适用于集群范围较小、密度较高的捕捞对象，同时要求作业渔船性能具有快速、
85
回转快，能安置大量网具并能迅速收绞网具的设备等。作业时，渔船首先利用探鱼系统
确定鱼群位置，然后在船载直升机或大艇的配合之下进行围网、收网，渔获物捕捞上甲
板后按标准的冷冻加工工序处理，最后放入冷冻仓保存。中渔环球的金枪鱼事业部采用
围网作业方式进行捕捞。围网作业示意图如下所示：
围网捕捞示意图
围网船的捕捞作业流程情况如下：
拖网捕捞工艺、围网金枪鱼捕捞工艺均为成熟工艺，在报告期内未发生出现重大变
动的情况。
（2）渔业服务流程情况
远洋渔业的作业区域以公海为主，尤其是大洋性远洋渔业项目，其渔场均在太平洋、
大西洋等大洋深处，距离大陆距离较远，且捕捞周期为 8-24 个月不等。在捕捞作业期
间，远洋捕捞渔船的渔需物资补给、油料补给以及渔获产品运输均需要专业的运输船队
完成，因此发展出了中渔环球的渔业服务业务。
产品运输服务的流程图如下：
86
海上加油服务的流程图如下：
4、主要经营模式
（1）采购模式
①远洋捕捞
中渔环球的远洋捕捞业务主要采购燃油，以及渔用钢丝绳、网片网线网绳、渔具属
具、生活劳保、机械配件、机电产品、五金标准件、其他设备等渔需物资。
在渔需物资采购方面，主要分为计划采购和零星采购。其中，零星采购的物资主要
为各类零渔需物资、生活用品等，由捕捞作业船队直接就近采购；计划采购则由捕捞作
业船队根据历史物资消耗数据、船队生产作业计划、船舶数量变化、船舶设备的实际状
态和维修要求，向采购部门报送物资采购计划，由采购部门向供应商集中采购。针对计
划采购的大宗物资，中渔环球确定了供应商名单，并建立了物资管理制度，根据管理制
度采取招标、比价、询价等方式向供应商进行采购。
在燃油采购方面，中渔环球生产使用的能源动力主要为供船舶使用的成品油。此部
分物资直接向成品油供应商询价采购，执行市场价格采购。
②渔业服务
渔业服务业务开展主体为运输船队和海上加油船队，相关船队主要消耗燃油以支撑
船舶的运行，另外还会采购少量支持船员日常消耗的生活物资。自用燃油和外销燃油的
采购直接向成品油供应商询价采购，执行市场价格。其中，运输船主要在舟山港等国内
87
停靠港补给加油，海上加油船则在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马等地采购油料。
（2）生产模式
①远洋捕捞
远洋渔业根据其捕捞作业区域的不同，可划分为过洋性远洋捕捞和大洋性远洋捕捞：
过洋捕捞主要是指在在他国近海或经济区域内从事捕捞作业的远洋渔业业务；大洋捕捞
主要是指在远离陆地的公海以及 200 海里专属经济区外围实施捕捞作业的远洋渔业业
务。
中渔环球共有三个过洋性远洋捕捞项目，包括塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍，
以及两个大洋性远洋捕捞项目，即金枪鱼事业部的 3 条围网船和极地资源事业部的 2
条大型拖网船。
三个过洋性远洋捕捞项目受属地国渔业资源保护休渔影响，除休渔期外均可捕捞，
塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍的休渔期为 1-3 个月不等。除休渔期外，三个项目
均以 30-40 天作为一个捕捞周期，定期返回陆地进行补给，产品从捕捞到销售的周期保
持在 2-6 个月左右。
金枪鱼围网项目可全年进行捕捞，主要于中西太平洋公海海域及基里巴斯、瑙鲁等
七国专属经济区进行作业。该项目一般以 2 年作为一个捕捞周期，每 2 年返回国内进行
补给，日常消耗的物资及燃料均依托运输船队予以提供；极地项目则根据季节安排捕捞
计划，分别在南极周边海域及北太平洋的西白令海海域进行捕捞。
②渔业服务
渔业服务主要为远洋捕捞渔船提供产品运输服务及海上加油服务。
产品运输船作业区域主要为西南大西洋、东南太平洋、中西太平洋和南极海域等渔
场，运输服务对象为烟台、舟山等地的中国远洋捕捞企业，为相关公司的下属船队提供
渔需物资及渔获提供运输服务。根据服务对象的类别，运输服务采用不同的合作方式。
对于签订长期服务协议的客户，中渔环球与其签订一年期运输合同，并参照市场价格，
在合同中约定服务价格；对于临时客户，中渔环球提供服务时签订合同，合同价格与长
期签约客户保持一致。航运事业部每周向客户提供一次船舶转载计划，客户依据船舶动
88
态与标的公司确认运输服务内容。
海上加油服务主要销售远洋捕捞渔船所需的重质柴油及轻质柴油等，作业区域主要
为东南太平洋、西南大西洋等，服务于各类远洋捕捞船以及该区域作业需要补充油料的
其他船只，油品的销售价格依照海上油品市场价确定。
（3）销售模式
①远洋捕捞
中渔环球的远洋捕捞产品以线下销售为主，主要通过直销、经销的模式予以销售，
销售区域主要为中国、欧洲，以及马达加斯加、塞拉利昂等属地国和非洲其他国家。其
中，直销模式主要通过公开比价的方式予以销售，经销模式则是与国内的水产品贸易商
及批发商等建立了长期的合作关系，以市场公允价格集中销售予相关客户。
②渔业服务
中渔环球的渔业服务则是以订单制予以销售，该公司与长期合作的远洋捕捞企业
（以烟台、舟山等地的中国企业为主）签署了长期合作协议，运输船及加油船会定期收
集客户运输及加油订单并安排航次，按照订单予以结算，部分信用较好的客户也会采取
定期结算的方式。另外，针对少量客户的偶发需求，该公司也会单独签订合同予以具体
约定。
另外，该公司水产品贸易业务存在少量线上销售的情况，主要销售磷虾粉、成品鱼
等产品。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况
①远洋捕捞
报告期内，中渔环球远洋捕捞业务主要产品的产量、销量情况如下：
单位：吨
2022 年 2021 年
产品类型
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
过洋性水产品 22,667 22,348 98.60% 18,274 16,891 92.43%
89
2022 年 2021 年
产品类型
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
其中：硬体鱼 18,636 17,862 95.84% 15,295 14,258 93.22%
其中：软体鱼 2,323 2,800 120.55% 1,618 975 60.30%
其中：虾 1,707 1,686 98.75% 1,361 1,657 121.76%
金枪鱼 25,859 22,872 88.45% 19,685 18,605 94.51%
南极磷虾及磷虾粉 30,458 17,428 57.22% 21,787 26,315 120.78%
合计 78,984 62,648 79.32% 59,745 61,811 103.46%
注：产销率=销售量/生产量*100%
报告期内，中渔环球主要产品的销售价格如下：
单位：元/吨
2022 年 2021 年
产品类型
平均售价 平均售价
过洋性水产品 20,635.72 16,816.86
其中：硬体鱼 8,225.40 7,479.64
其中：软体鱼 53,500.02 58,332.72
其中：虾 97,522.16 72,718.92
金枪鱼 10,369.62 8,977.84
南极磷虾 6,697.28 5,823.85
磷虾粉 17,856.69 17,132.19
②渔业服务
报告期内，中渔环球渔业服务业务的运输量、加油量情况如下：
单位：吨
2022 年 2021 年
产品类型
合计 对外提供 对内提供 合计 对外提供 对内提供
产品运输量 145,286 102,964 42,323 136,069 97,231 38,837
海上加油量 202,561 184,976 17,585 243,324 223,771 19,553
注：对内提供是指对中渔环球内部项目提供的产品运输及海上加油服务；对外提供是指对中渔环球外部项目提供的
产品运输及海上加油服务，含中水公司其他远洋捕捞项目及非关联远洋捕捞企业
90
报告期内，中渔环球对外提供运输及加油服务的单价情况如下：
产品类型 2022 年 2021 年
运输单价（元/吨） 1,789.53 1,791.42
加油价格（元/吨） 7,336.33 3,914.64
注：上述价格剔除了对中渔环球内部项目提供的产品运输及海上加油服务
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，中渔环球的主要客户较为稳定，同一控制下合并的前五大客户情况如下：
①2022 年
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称 销售内容
（万元） （%）
1 中国农发集团及其下属企业 30,778.56 12.61% 产品运输、海上加油
2 青岛远洋渔业有限公司 13,132.31 5.38% 产品运输
3 浙江融创食品工业有限公司 8,679.34 3.56% 金枪鱼产品
4 舟山宁泰远洋渔业有限公司 7,382.53 3.03% 产品运输、海上加油
5 青岛浩洋远洋渔业有限公司 6,771.48 2.78% 产品运输
合计 66,744.22 27.35%
②2021 年
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称 销售内容
（万元） （%）
1 中国农发集团及其下属企业 13,998.37 8.24% 产品运输、海上加油
2 青岛远洋渔业有限公司 12,625.85 7.43% 产品运输
3 青岛锦港源贸易有限公司 6,595.98 3.88% 过洋性水产品
4 荣成市荣远渔业有限公司 5,967.17 3.51% 产品运输
5 青岛浩洋远洋渔业有限公司 5,333.70 3.14% 产品运输、海上加油
合计 44,521.07 26.22%
91
报告期内，中渔环球与中国农发集团下属的上市公司、中水公司、烟台渔业、农发
远洋等，关联销售规模较大，主要原因系向中国农发集团的远洋捕捞企业提供渔业服务。
本次重组完成后，中渔环球与上市公司、农发远洋的关联交易将予以抵消，且烟台渔业
的鱿鱼钓船舶也已整合至农发远洋，相关关联交易也将予以抵消。
报告期内，中渔环球董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况
①远洋捕捞
报告期内，中渔环球远洋捕捞业务的主要生产成本结构情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
成本科目
金额 占比 金额 占比
渔需物资 3,741.62 4.41% 6,050.76 9.51%
燃料 27,183.49 32.04% 13,508.53 21.22%
运输费 16,443.00 19.38% 9,926.04 15.59%
职工薪酬及附加费 13,589.81 16.02% 10,058.27 15.80%
折旧费用 6,408.87 7.55% 5,243.34 8.24%
制造费用 4,581.22 5.40% 5,888.82 9.25%
入渔费用 11,334.01 13.36% 8,229.26 12.93%
其他费用 1,555.91 1.83% 4,746.66 7.46%
合计 84,837.92 100.00% 63,651.67 100.00%
注：上述主要成本结构系根据 2021 年、2022 年产生的生产成本并基于鱼获计入存货科目而计算的生产成本结构
报告期内，中渔环球远洋捕捞业务消耗燃油的价格情况如下：
年份 采购量（吨） 采购金额（万元） 采购单价（元/吨）
2022 年 33,700.82 27,183.49 8,066.12
2021 年 31,234.59 13,508.53 4,324.86
92
②渔业服务
A.产品运输
报告期内，中渔环球产品运输业务的成本结构情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
采购科目
金额 占比 金额 占比
燃油 16,861.46 49.35% 9,254.19 35.70%
员工薪酬及附加费 9,331.49 27.31% 6,437.38 24.83%
折旧费用 1,549.40 4.53% 1,577.74 6.09%
运输物资 1,232.48 3.61% 1,328.80 5.13%
修理费用 1,034.33 3.03% 594.24 2.29%
其他费用 3,016.38 8.83% 3,537.45 13.65%
船舶租赁成本 1,144.05 3.35% 3,193.64 12.32%
合计 34,169.60 100.00% 25,923.44 100.00%
注：上述成本结构为各年度内部抵消前提供产品运输服务的营业成本
B.海上加油
报告期内，中渔环球海上加油业务的成本结构情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
采购科目
金额 占比 金额 占比
外销燃油 128,688.75 87.51% 82,557.16 84.45%
自用燃油 7,988.44 5.43% 4,962.68 5.08%
职工薪酬及附加费 3,464.98 2.36% 2,597.88 2.66%
折旧费用 779.53 0.53% 732.44 0.75%
修理费用 543.31 0.37% 471.41 0.48%
运输物资 846.55 0.58% 950.10 0.97%
船只租赁 2,525.52 1.72% 3,341.21 3.42%
其他费用 2,211.68 1.50% 2,144.10 2.19%
合计 147,048.75 100.00% 97,756.97 100.00%
注：上述成本结构为各年度内部抵消前提供海上加油服务的营业成本
93
报告期内，中渔环球渔业服务业务采购及消耗燃油的价格情况如下：
原材料名称 采购量（吨） 采购金额（万元） 采购单价（元/吨）
自用燃油 39,072.701 24,849.90 6,359.91
2022 年
外销燃油 200,676.73 128,688.75 6,412.74
自用燃油 44,290.18 14,216.87 3,209.94
2021 年
外销燃油 234,799.93 82,557.16 3,516.06
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，中渔环球的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况
如下：
①2022 年
采购金额
序号 供应商名称 占营业成本比例 采购内容
（万元）
1 中国石化及其下属企业 76,773.53 34.74% 船用燃油
2 Peninsula Petroleum Limited 31,482.06 14.25% 船用燃油
中国船舶燃料有限责任公司及其
3 11,067.36 5.01% 船用燃油
下属企业
4 Monjasa DMCC 9,947.21 4.50% 船用燃油
联合石化（香港）有限公司及其
5 8,597.35 3.89% 船用燃油
关联企业
合计 137,867.50 62.39%
②2021 年
采购金额
序号 供应商名称 占营业成本比例 采购内容
（万元）
1 中国石化及其下属企业 60,895.72 38.47% 船用燃油
2 Peninsula Petroleum Limited 16,461.40 10.40% 船用燃油
联合石化（香港）有限公司及其
3 6,459.65 4.08% 船用燃油
关联企业
4 Banle Energy International Limited 5,448.04 3.44% 船用燃油
5 中国船舶燃料有限责任公司及其 2,700.95 1.71% 船用燃油
94
采购金额
序号 供应商名称 占营业成本比例 采购内容
（万元）
下属企业
合计 91,965.76 58.10%
报告期内，中渔环球董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。
7、核心竞争优势
（1）全产业链协同发展优势
中渔环球在提高捕捞能力的同时，积极发展渔业服务、水产品贸易等配套产业，促
进远洋渔业捕捞、产品运输、海上补给、水产品贸易等全产业链协调发展。各板块业务
之间形成联动效应，相互促进、良性循环，提升标的公司的核心竞争力。本次交易完成
后，标的公司将与上市公司及农发远洋、舟渔制品形成良好的协同效应，进一步发挥全
产业链布局的协同优势，中渔环球的渔业服务能力将有望赋能上市公司、农发远洋的各
个船队，其稀缺的渔获资源也将为舟渔制品提供更好的加工材料。
（2）渔业资源优势
中渔环球整合了中水公司下属的优质远洋捕捞资产，拥有 3 个过洋性捕捞项目、1
个围网金枪鱼捕捞项目、1 个极地捕捞项目，拥有大量优质的稀缺渔业资源。与上市公
司经营的大洋性捕捞项目相比，过洋性捕捞项目的航行周期短、生产风险低、生产经营
稳定，不仅有效拓展了上市公司的产品类别，也显著提升了其生产经营的稳定性。
同时，标的公司借助国家实施“海洋战略”的历史机遇期，在有关国际渔业组织框
架下，推动远洋渔业有序发展，发展多种捕捞生产作业方式，拖围结合，过洋与大洋结
合，拓展整体作业规模和作业区域，增强和扩大公司远洋渔业的综合发展能力，争取新
的发展空间。
（3）船队规模优势
中渔环球拥有较强的规模优势，截至本独立财务顾问报告签署日，拥有各类捕捞作
业船 39 艘、辅助船 3 艘、运输船 8 艘，加油船 4 艘，合计吨位超过 12 万吨，合计总机
95
功率超过 11 万千瓦。其中，渔业服务板块的产品运输及海上加油规模在国内处于领先
地位；远洋捕捞板块的作业船也均为拖网船、围网船，生产规模大、能力强，单船捕捞
量具有规模优势。大规模的生产和运输补给船队在生产作业、物资补给、信息共享等方
面能够产生协同效应，有利于渔业资源的开发利用效率，完善了产业链条。
（4）技术人才优势
远洋渔业捕捞作业中，船上专业技术人员和工人的能力水平、素质品格以及工人的
管理水平都是影响船队生产力的关键因素。中渔环球现有主要管理人员及一线重要职务
船员和技术骨干力量都具有了多年的远洋捕捞经验，技术水平高，行业经验丰富。
另外，远洋渔业行业的高度艰苦性、高度竞争性和高风险性，必须建立一整套适应
本企业特点的企业文化，并成为广大员工自觉遵守的行为准则。标的公司以远洋渔业事
业又好又快发展为主线，以队伍建设为基础，以“文化强企”为保障，形成了“拼搏、
奉献、务实、创新”的企业文化，建立了一支吃苦耐劳、能征善战的骨干队伍。
8、安全生产、环保与质量控制情况
（1）主要产品的质量控制情况
根据下游客户及国际公认的质量标准，中渔环球建立了质量控制制度，设置了质量
控制的组织架构，以保证捕捞生产的主要产品符合质量控制标准或客户的要求。
结合捕捞作业方式和项目管理特点，中渔环球建立了船舶和陆地两级质量控制管理
组织。船舶质量管理组织主要以船长为主要负责人，包括来自不同岗位、负责海上捕捞
作业的人员组成，其直接对船舶捕捞的鱼货质量负责。陆地质量管理组织主要由项目部
鱼货品质管理领导、质量控制人员、销售人员组成，其主要对项目部捕捞的鱼货质量进
行监督和管理。
船舶和陆地两级组织之间通过工作电话、作业记录、检查记录、鱼货品质管理报告
等各类有效的方式，及时进行鱼货质量信息的交流沟通，进而调整捕捞作业中鱼货的生
产管理，以保证捕捞的鱼货符合下游客户及国际公认的质量标准。
同时，标的公司制定了在不同捕捞作业方式下的质量控制管理制度。相关制度覆盖
了从捕捞、加工、转运各生产环节，提出了鱼货生产的操作标准，并明确了鱼货质量监
96
督管理、信息反馈等工作内容。
由于生产过程中严格按照质量控制制度体系确定的操作规程执行。报告期内，中渔
环球尚未发生过因产品质量问题导致的纠纷及行政处罚。
（2）安全生产情况
标的公司秉承“安全第一、预防为主、综合治理”的理念，将安全工作作为第一要
务，坚持贯彻安全生产工作，以“主动性预防和控制”的安全理念从组织上、管理上和
技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。
为确保安全生产，中渔环球建立了完善高效的安全管理体系，该公司成立了安全委
员会，作为安全生产管理的最高领导指挥机构，建立了主要责任人、船长、船队队长、
部门负责人和分管负责人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，将安全生产控制指
标和工作指标层层分解，实行全员、全方位、全过程的安全生产管理，落实所有岗位“一
岗双责”的安全生产工作原则。
中渔环球最近三年严格遵守国家安全生产的有关规定，未发生安全生产责任事故，
未因安全生产原因受到行政处罚。
（3）环境保护情况
中渔环球的核心业务是远洋捕捞、渔业服务及水产品销售，其生产经营过程对环境
造成的影响较小。中渔环球所属船舶均严格按照其生产经营所在国环境保护相关法律法
规要求进行生产管理，其船舶均配备了油污水处理器、垃圾焚烧炉等环保设施。报告期
内，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（六）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 256,847.35 245,441.75
负债合计 70,921.66 45,284.24
所有者权益合计 185,925.68 200,157.51
归属于母公司股东的所有者权益合计 176,685.95 194,072.82
97
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 244,008.61 169,829.19
营业成本 220,972.20 158,299.84
利润总额 20,128.37 9,360.74
净利润 19,639.92 8,941.63
归属于母公司所有者的净利润 17,070.30 8,211.98
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,840.53 12,513.37
投资活动产生的现金流量净额 -2,896.68 -9,390.13
筹资活动产生的现金流量净额 -3,221.27 -29.10
现金及现金等价物增加额 1,586.24 2,609.37
4、主要财务指标
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 2.49 3.52
速动比率（倍） 1.43 2.33
资产负债率（合并） 27.61% 18.45%
利息保障倍数（倍） 152.89 409.98
应收账款周转率（次/年） 6.42 6.07
存货周转率（次/年） 4.21 4.97
毛利率 9.44% 6.79%
净利率 8.05% 5.27%
注 1：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
98
2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产
4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资
产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）
5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值
6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8）净利率=净利润/营业收入
（七）主要资产权属
1、固定资产概况
中渔环球及其子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办
公设备等。报告期各期末，中渔环球及其子公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
原值 账面价值 原值 账面价值
房屋及建筑物 2,131.14 1,068.23 1,950.94 1,017.23
机器设备 182,519.24 102,858.39 177,379.92 106,849.08
运输工具 760.38 56.22 728.25 35.07
办公设备 95.98 8.03 95.38 6.63
合计 185,506.75 103,990.87 180,154.49 107,908.01
其中，中渔环球的主要机器设备为船舶，详见本节之“（七）主要资产权属”之“5、
船舶”。
2、土地
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有 1 宗土地使用权，具体
情况如下：
99
序 证载权 面积 使用权终 是否设置抵押
土地座落 权证编号 性质 用途
号 利人 （m2） 止日期 等他项权利
马达公 Marolaka
1 23-BR 民用 居住 2,644 —— 否
司 Mahajangaville
（2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司存在租赁土地使用权情况，
具体情况如下：
土地权属证 面积
序号 出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限至
书编号 （m2）
仓库、厂
Malagasy 003-APMF/1
1 马达公司 Port of Mahajanga 房、加工 2025.5.28 13,072.254
Government 0
车间等
Mme
Simone 马达公司 Androva Mahajunga 居住
2 1131-BR 2077.05.24 1,478
RASOANAI Ville
VO
1 WHITEMAN'S 仓库、办
OKEKY OK 环球
BAY, MURRAY 公室、宿
3 AGENCIES LOB836A 2052.5.31 6,615.80
渔业 TOWN, 舍、加工
LIMITED
FREETOWN 车间
（3）无偿使用的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球几内亚比绍代表处使用的土地系几内亚
比绍渔业部所有，几内亚比绍渔业部于 2019 年 5 月 22 日批准比绍代表处使用该处土地。
该处土地面积约为 2,365 平方米，土地上建造有办公楼、员工宿舍、仓库等建筑物。
3、房屋
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司不存在境内房屋所有权情况，
境外房屋所有权情况如下：
序 证载 证载 是否存在权 建筑面积
权证编号 座落位置
号 权利人 用途 利限制 （m2）
Central area of Las Palmas de
7926101DS5172
1 中渔环球 Gran Canaria Santa Catalina 办公 无 231.78
N0086PM
Park area
100
序 证载 证载 是否存在权 建筑面积
权证编号 座落位置
号 权利人 用途 利限制 （m2）
Central area of Las Palmas de
7926101DS5172
2 中渔环球 Gran Canaria Santa Catalina 办公 无 82.45
N0094GT
Park area
中水 Central area of Las Palmas de
7926101DS5172
3 Gran Canaria Santa Catalina 办公 无 300.08
捷世达 N0128LO
Park area
4 马达公司 23-BR Marolaka Mahajanga ville 居住 无 340
合计 954.31
（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司租赁使用的房屋共 5 处，具
体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
京央（2016）市 北京市丰台区南四
2023.3.15-2
1 中水公司 中渔环球 不动产权第 环西路 188 号 18 区 办公 910
024.3.15
0010760 号 19 号楼四楼、五楼
京央（2016）市 北京市丰台区南四
2023.3.15-2
2 中水公司 中水海龙 不动产权第 环西路 188 号 18 区 办公 113.75
024.3.15
0010760 号 19 号楼六楼
山东省烟台市芝罘
烟房权证芝字第 区环海路 23 号院内 2023.1-202
3 烟台渔业 中渔环球 办公 206.44
289071 号 5 号楼 110 室，6 号 3.12
楼 103、201 室
山东省烟台市芝罘
烟房权证芝字第 区环海路 23 号院内 2023.1-202
4 烟台渔业 万诚船务 办公 235.02
289071 号 6 号楼 105、203、 3.12
205、206、208 室
M. Isaura
2022.01-20
5 M.S. 中渔环球 / AITO BANDIM 员工住宿 160.00
23.06
Haidara
（3）无偿使用房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司无偿使用的房屋共 13 处，
具体情况如下：
101
是否设
对应的
序 权证 面积 置抵押 使用期
使用人 证载权利人 土地证 座落位置 用途
号 编号 （m2） 等他项 限至
书编号
权利
Quai
马达公司 Malagasy 003-AP 003-AP 办公室 否 2025.5.
1 Barriquand 840
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Quai 食堂及
马达公司 Malagasy 003-AP 003-AP 否 2025.5.
2 Barriquand 480
Government MF/10 MF/10 鱼店 28
Mahajunga
Quai
马达公司 Malagasy 003-AP 003-AP 车间 否 2025.5.
3 Barriquand 204
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Quai 木工
Malagasy 003-AP 003-AP 2025.5.
4 马达公司 Barriquand 340 否
Government MF/10 MF/10 车间 28
Mahajunga
Quai
Malagasy 003-AP 003-AP 2025.5.
5 马达公司 Barriquand 冷库 970 否
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Quai
马达公司 Malagasy 003-AP 003-AP 仓库 否 2025.5.
6 Barriquand 432
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Quai
马达公司 Malagasy 003-AP 003-AP 加工厂 否 2025.5.
7 Barriquand 255
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Mme Simone Androva
2077.05
8 马达公司 RASOANAI 1131-BR 1131-BR Mahajunga 居住 254.55 否
.24
VO Ville
办公楼、
中渔环球比 几内亚比绍 几内亚比绍板
9 - - 员工宿 905 否 长期
绍代表处 渔业部 丁渔业码头
舍、仓库
1 Whiteman’s
Okeky
OK 环球渔业 LOB836 Bay, Murray 办公楼 否 2052.05
10 Agencies - 183.12
A Town, .31
Limited
Freetown
1 Whiteman’s
Okeky 车库及
LOB836 Bay, Murray 2052.05
11 OK 环球渔业 Agencies - 75.33 否
A Town, 钢材 .31
Limited
Freetown
1 Whiteman’s
Okeky 职工宿
LOB836 Bay, Murray 2052.05
12 OK 环球渔业 Agencies - 224 否
A Town, 舍楼 .31
Limited
Freetown
1 Whiteman’s
Okeky 职工宿
OK 环球渔业 LOB836 Bay, Murray 否 2052.05
13 Agencies - 80.42
A Town, 舍楼 .31
Limited
Freetown
注：1、根据境外法律顾问出具的法律意见，对于第 1-8 项租赁土地上建造的房屋，马达公司不拥有该等房屋的所有
权，但可无偿使用；
2、根据境外法律顾问出具的法律意见，第 9 项房屋系中渔环球海洋食品有限责任公司驻比绍代表处在无偿使用的土
地上建造，中渔环球海洋食品有限责任公司驻比绍代表处不拥有该等房屋所有权，但可无偿使用；
102
3、根据境外法律顾问出具的法律意见，对于第 10-13 项租赁土地上建造的房屋，OK 环球渔业不拥有该等房屋所有
权，但可无偿使用。
4、知识产权
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司不存在商标所有权情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司被第三方许可使用的商标所
有权共 11 项，中水公司作为商标所有权人，同意中渔环球、中水海龙在其营业执照经
营范围内所生产的产品、产品包装及宣传材料上免费使用相关商标，该等授权有效期为
5 年，从 2023 年 3 月 25 日起至 2028 年 3 月 25 日止。该等商标的具体情况如下：
序号 权利人 被许可人 商标名称 商标图案 注册类别 注册号
中水海龙、中
1 中水公司 中水海龙金 29 类食品 48448408
渔环球
中水海龙、中
2 中水公司 中水海龙金 30 类方便食品 44972596
渔环球
中水海龙、中
3 中水公司 中水海龙金 29 类食品 13182252
渔环球
中水海龙、中
4 中水公司 中水海龙金 30 类方便食品 48464403
渔环球
中水海龙、中
5 中水公司 中水海龙金 31 类饲料种籽 48467478
渔环球
中水海龙、中
6 中水公司 中水远洋 29 类食品 48455176
渔环球
中水海龙、中
7 中水公司 中水远洋 30 类方便食品 44978287
渔环球
中水海龙、中
8 中水公司 CNCF 29 类食品 48456021
渔环球
中水海龙、中
9 中水公司 CNCF 30 类方便食品 48462379
渔环球
中水海龙、中
10 中水公司 CNCF 31 类饲料种籽 48466137
渔环球
中水海龙、中
11 中水公司 极地精灵 29 类食品 23349653
渔环球
103
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司不存在专利所有权情况。
5、船舶
（1）中国籍船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有 18 艘中国籍渔船，具
体情况如下：
序 所有 取得所有权 是否设置他
船名 船舶类型 所有权登记证书编号 国籍
号 权人 日期 项权利
专业远洋 （冀）船登（权）（2014） 中渔
1 中太 3 号 中国 2014.12.17 否
渔船 YY-200070 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2020） 中渔
2 中太 6 中国 2020.11.16 否
渔船 YY-200013 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2020） 中渔
3 中太 7 中国 2020.11.26 否
渔船 YY-200015 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
4 远渔 883 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200001 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
5 远渔 884 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200002 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
6 远渔 885 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200003 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
7 远渔 886 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200004 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
8 远渔 887 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200005 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
9 远渔 888 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200006 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
10 远渔 889 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200007 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
11 远渔 890 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200008 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
12 远渔 891 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200009 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
13 远渔 892 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200010 号 环球
专业远洋 （冀）船登（权）（2021） 中渔
14 远渔 893 中国 2021.02.20 否
渔船 YY-200011 号 环球
中渔
15 海丰 896 冷藏船 990209000001 中国 2008.07.22 否
环球
海供油 中渔
16 油船 160002000104 中国 1997.06.02 否
302 环球
104
序 所有 取得所有权 是否设置他
船名 船舶类型 所有权登记证书编号 国籍
号 权人 日期 项权利
专业远洋 （冀）船登（权）（2014） 中水
17 龙腾 中国 2010.06.21 否
渔船 YY-200023 号 公司
专业远洋 （冀）船登（权）（2014） 中水
18 龙发 中国 2010.12.07 否
渔船 YY-200028 号 公司
注：2023 年 3 月 31 日，中水公司与中渔环球签署《资产转让协议》，约定中水公司将其所属极地资源事业部的船舶
资产（对应上述序号 17、18）以及与之相关的债权、负债、劳动力转让给中渔环球。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等船舶暂未办理完成所有权变更手续。
（2）他国籍船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有 36 艘他国籍渔船，具
体情况如下：
序 是否设置他
船名 船舶类型 注册号 所有权人 国籍 注册日期 有效期限
号 项权利
舟渔冷
1 冷藏运输船 16/2019 中渔环球 几内亚比绍 2022.12.29 2023.12.31 否
7号
海丰
2 冷藏运输船 01/2021 中渔环球 几内亚比绍 2022.12.29 2023.12.31 否
823
远渔 SLMA2023/0 OK 环球渔业 塞拉利昂
3 捕虾船 2022.02.25 2024.02.25 抵押
701 01
远渔 SLMA2023/0 OK 环球渔业 塞拉利昂
4 捕虾船 2022.02.25 2024.02.25 抵押
702 02
远渔 SLMA2023/0
5 捕虾船 OK 环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
703 03
远渔 SLMA2023/0 OK 环球渔业 塞拉利昂
6 捕虾船 2022.02.25 2024.02.25 抵押
704 04
远渔 SLMA2023/0 OK 环球渔业 塞拉利昂
7 捕虾船 2022.02.25 2024.02.25 抵押
705 05
远渔 SLMA2023/0 OK 环球渔业 塞拉利昂
8 捕虾船 2022.02.25 2024.02.25 抵押
706 06
远渔 SLMA2023/0 OK 环球渔业 塞拉利昂
9 捕虾船 2022.02.25 2024.02.25 抵押
707 07
远渔 SLMA2023/0 OK 环球渔业 塞拉利昂
10 捕虾船 2022.02.25 2024.02.25 抵押
708 08
SLMA104/04 OK 环球渔业 塞拉利昂
11 金运 沿海运输船 2022.12.17 2023.12.17 否
/2013
FANJA 拖网渔船 马达公司 马达加斯加 长期有效 否
12 96.052 2005.02.11
VA1
FANJA 拖网渔船 马达公司 马达加斯加 长期有效 否
13 96.053 2005.02.11
VA2
FANJA 拖网渔船 马达公司 马达加斯加 长期有效 否
14 98.034 2005.02.11
VA3
JONOB 拖网渔船 马达公司 马达加斯加 长期有效 否
15 05.012 2005.02.03
E1
16 JONOB 拖网渔船 05.013 马达公司 马达加斯加 2005.02.03 长期有效 否
105
序 是否设置他
船名 船舶类型 注册号 所有权人 国籍 注册日期 有效期限
号 项权利
E2
JONOB 拖网渔船 马达公司 马达加斯加 长期有效 否
17 05.015 2005.02.03
E4
JONOB
18 拖网渔船 05.016 马达公司 马达加斯加 2005.02.03 长期有效 否
E5
MENA
19 拖网渔船 85.030 马达公司 马达加斯加 2005.02.11 长期有效 否
BE8
MENA 拖网渔船 马达公司 马达加斯加 长期有效 否
20 85.031 2005.02.11
BE9
21 ZOVA1 拖网渔船 13.012 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
22 ZOVA2 拖网渔船 13.013 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
23 ZOVA3 拖网渔船 13.030 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
24 ZOVA4 拖网渔船 13.031 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
25 ZOVA5 拖网渔船 13.032 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
26 ZOVA6 拖网渔船 13.033 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
海丰 华都船务有
27 冷藏运输船 23-0662 瓦努阿图 2023.03.31 2024.3.30 否
618 限公司
海供油 金宇渔业发
28 海上供油船 43140-11-B 巴拿马 2019.06.19 2024.06.18 否
303 展有限公司
海供油 永迪发展有
29 海上供油船 506-23-NYC 利比里亚 2023.03.28 2023.09.27 否
306 限公司
海供油 442-23--NY 佰域发展有
30 海上供油船 利比里亚 2023.03.17 2023.09.16 否
309 C 限公司
海丰 万诚船务有
31 冷藏运输船 23-0441 瓦努阿图 2022.12.22 永久 否
658 限公司
海丰 万诚船务有
32 冷藏运输船 23-0442 瓦努阿图 2023.01.02 永久 否
668 限公司
海丰 荣富船务有
33 冷藏运输船 23-0439 瓦努阿图 2023.01.12 永久 否
678 限公司
海丰 荣富船务有
34 冷藏运输船 23-0438 瓦努阿图 2023.01.19 永久 否
688 限公司
海丰 华都船务有
35 冷藏运输船 23-0440 瓦努阿图 2023.01.16 永久 否
718 限公司
海丰 万诚船务有
36 冷藏运输船 23-0443 瓦努阿图 2023.01.18 永久 否
728 限公司
（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球不存在对外担保情况。
106
2、主要负债情况
报告期内，中渔环球主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 17,025.34 24.01 10,604.88 23.42
合同负债 2,216.19 3.12 3,265.40 7.21
应付职工薪酬 10,166.44 14.33 6,674.74 14.74
应交税费 514.24 0.73 401.32 0.89
其他应付款 27,508.28 38.79 18,041.57 39.84
一年内到期的非流动负债 2,724.88 3.84 25.83 0.06
其他流动负债 78.40 0.11 75.12 0.17
流动负债合计 60,233.76 84.93 39,088.86 86.32
租赁负债 204.69 0.29 55.38 0.12
递延收益 10,483.21 14.78 6,140.00 13.56
非流动负债合计 10,687.90 15.07 6,195.38 13.68
负债合计 70,921.66 100.00 45,284.24 100.00
3、或有负债情况
报告期各期末，中渔环球不存在或有负债。
（九）主要经营资质及特许经营权情况
1、经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的经营资质情况如下：
序 公司
证书名称 证书编号 发证机关 核发日期 有效期限
号 名称
农业农村部远洋渔业企 中渔
1 2023-162 农业农村部 2023.04.01 2024.03.31
业资格证书 环球
国际船舶运输经营 中渔 MOC-MT0047
2 交通运输部 2019.05.10 长期
许可证 环球 1
中水 JY1110622328 北京市丰台区市
3 食品经营许可证 2022.04.20 2027.04.19
海龙 8393 场监督管理局
107
中水 JY1110622292 北京市丰台区市
4 食品经营许可证 2020.12.21 2025.12.20
海龙 9640 场监督管理局
2、船舶资质
（1）远洋渔业项目确认表
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的从事远洋捕捞业务的
渔船均取得农业农村部的确认，具体情况如下：
项目名称 船名 批次 作业类型 有效期限
太平洋海域金枪鱼 2023 年度
中太 3 号、中太 6、7 金枪鱼围网 2023.04.01-2024.03.31
项目 第二批
远渔 883、884、885、886、887、2023 年度
几内亚比绍 拖网 2023.04.01-2024.03.31
888、889、890、891、892、893 第二批
2023 年度
龙腾 拖网加工 2023.04.01-2023.06.30
第二批
南极海域磷虾项目
2023 年度
龙发 拖网加工 2023.04.01-2023.12.31
第二批
西白令海俄罗斯 2023 年度
龙腾 拖网加工 2023.04.01-2023.06.30
海域 第二批
远渔 701、702、703、704、705、2023 年度
塞拉利昂 拖网 2023.04.01-2023.06.30
706、707、708 第二批
ZOVA1、ZOVA2、ZOVA3、
ZOVA4、ZOVA5、ZOVA6、 2023 年度
马达加斯加 拖网 2023.04.01-2024.03.31
FANJAVA1，2，3、JONOBE1， 第二批
2，4，5、MENABE8，9
（2）渔业捕捞许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管
部门的渔业捕捞许可情况具体如下：
序 捕捞/作业许可
船名 作业方式 作业场所 捕捞品种 作业时限 发证机关
号 证编号
主捕金枪鱼
（2021）国渔
和类金枪鱼，2021.04.01-202
1 （公）第（0582）中太 3 号 金枪鱼围网 中西部太平洋 农业农村部
兼捕其他中 6.03.31
号
上层鱼种
（2020）国渔
（公）第 中太 6 金枪鱼围网 中西部太平洋 金枪鱼 2020.12.22-202 农业农村部
2
5.03.31
GH-0157 号
3 （2020）国渔 中太 7 金枪鱼围网 中西部太平洋 金枪鱼 2020.12.22-202 农业农村部
108
序 捕捞/作业许可
船名 作业方式 作业场所 捕捞品种 作业时限 发证机关
号 证编号
（公）第 5.03.31
GH-0158 号
几内亚比绍专 2023.05.01-202 几内亚比绍共和
4 035/MP-LP/2023 远渔 883 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.02.01-202 几内亚比绍共和
5 040/MP-LP-2023 远渔 884 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.02.01-202 几内亚比绍共和
6 041/MP-LP/2023 远渔 885 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.02.01-202 几内亚比绍共和
7 042/MP-LP/2023 远渔 886 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.05.01-202 几内亚比绍共和
8 036/MP-LP/2023 远渔 887 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.02.01-202 几内亚比绍共和
9 043/MP-LP/2023 远渔 888 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.05.01-202 几内亚比绍共和
10 037/MP-LP/2023 远渔 889 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.05.01-202 几内亚比绍共和
11 038/MP-LP/2023 远渔 890 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.02.01-202 几内亚比绍共和
12 044/MP-LP/2023 远渔 891 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.05.01-202 几内亚比绍共和
13 039/MP-LP/2023 远渔 892 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
几内亚比绍专 2023.02.01-202 几内亚比绍共和
14 045/MP-LP/2023 远渔 893 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区 3.07.31 国渔业部
鱼虾、鳍鱼和 2023.05.05-202 塞拉利昂政府渔
15 D1912 远渔 701 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类 4.05.04 业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和 2023.05.05-202 塞拉利昂政府渔
16 D1913 远渔 702 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类 4.05.04 业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和 2023.05.05-202 塞拉利昂政府渔
17 D1914 远渔 703 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类 4.05.04 业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和 2023.05.05-202 塞拉利昂政府渔
18 D1915 远渔 704 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类 4.05.04 业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和 2023.05.05-202 塞拉利昂政府渔
19 D1916 远渔 705 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类 4.05.04 业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和 2023.05.05-202 塞拉利昂政府渔
20 D1917 远渔 706 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类 4.05.04 业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和 2023.05.05-202 塞拉利昂政府渔
21 D1918 远渔 707 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类 4.05.04 业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和 2023.05.05-202 塞拉利昂政府渔
22 D1919 远渔 708 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类 4.05.04 业和海洋资源部
马达加斯加共和
FANJAV 马达加斯加专
23 23/004/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
A1 属经济区
济部
马达加斯加共和
FANJAV 马达加斯加专
24 23/005/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
A2 属经济区
济部
FANJAV 马达加斯加专 马达加斯加共和
25 23/006/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度
A3 属经济区 国渔业与蓝色经
109
序 捕捞/作业许可
船名 作业方式 作业场所 捕捞品种 作业时限 发证机关
号 证编号
济部
马达加斯加共和
JONOBE 马达加斯加专
26 23/030/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
2 属经济区
济部
马达加斯加共和
JONOBE 马达加斯加专
27 23/001/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
4 属经济区
济部
马达加斯加共和
JONOBE 马达加斯加专
28 23/002/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
5 属经济区
济部
马达加斯加共和
MENAB 马达加斯加专
29 23/014/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
E8 属经济区
济部
马达加斯加共和
MENAB 马达加斯加专
30 23/003/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
E9 属经济区
济部
马达加斯加共和
马达加斯加专
31 23/007/PMIC ZOVA1 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区
济部
马达加斯加共和
马达加斯加专
32 23/008/PMIC ZOVA2 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区
济部
马达加斯加共和
马达加斯加专
33 23/009/PMIC ZOVA3 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区
济部
马达加斯加共和
马达加斯加专
34 23/010/PMIC ZOVA4 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区
济部
马达加斯加共和
马达加斯加专
35 23/013/PMIC ZOVA5 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区
济部
马达加斯加共和
马达加斯加专
36 23/011/PMIC ZOVA6 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区
济部
主捕鱼品种：
磷虾；兼捕鱼
（2022）国渔 品种：遵照 2022.12.01-202 中华人员共和国
37 龙发 拖网 南极海域
（公）第 0684 号 CCAMLR 相 3.11.30 农业部
关养护措施
要求
主捕鱼品种：
磷虾；兼捕鱼
（2022）国渔 品种：遵照 2022.12.01-202 中华人员共和国
38 龙腾 拖网 南极海域
（公）第 0683 号 CCAMLR 相 3.11.30 农业部
关养护措施
要求
（2022）国渔 中华人员共和国
39 龙腾 拖网 北太平洋公海 中上层鱼类 2022.04.01-202
（公）第 0045 号 7.03.31 农业部
110
（3）渔业服务许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管
部门的渔业服务许可情况具体如下：
序
许可证编号 船名 船舶类型 作业场所 作业时限至 发证机关
号
塞拉利昂政府渔业
1 D1920 金运 工作船 塞拉利昂水域 2024.05.04
和海洋资源部
001/MP-OCP/20 几内亚比绍专属经 几内亚比绍共和国
2 海丰 896 冷藏运输船 2023.07.31
23 济区 渔业部
海供油 几内亚比绍共和国
3 N.A.（加油特许） 海上供油船 西非海域 2023.07.31
302 渔业部
瓦努阿图渔业部渔
VAN42-ATF-23 南太平洋区域 2026.04.25
业局
4 海丰 618 冷藏运输船
瓦努阿图渔业部渔
VAN43-ATF-23 中西太平洋区域 2026.04.25
业局
FAO21,27,31,34,37, 巴拿马水资源管理
04-103-3744-55- 海供油
5 海上供油船 41,47,61,67,71,77,8 2024.01.21
1200 303 局综合管理总局
1,87
美洲间热带金枪鱼
委员会、大西洋金
枪鱼国际委员会、
海供油 利比里亚国家渔业
6 005-FTL-23 海上供油船 印度洋金枪鱼委员 2024.04.14
306 和水产养殖局
会、南太平洋区域
渔业管理组织管理
的海域
美洲间热带金枪鱼
委员会、大西洋金
枪鱼国际委员会、
海供油 利比里亚国家渔业
7 004-FTL-23 海上供油船 印度洋金枪鱼委员 2024.04.01
309 和水产养殖局
会、南太平洋区域
渔业管理组织管理
的海域
瓦努阿图渔业部渔
8 VAN14-ATF-23 中西太平洋区域 2026.02.15
业局
海丰 658 冷藏运输船
瓦努阿图渔业部渔
9 VAN15-ATF-23 南太平洋区域 2026.02.14
业局
瓦努阿图渔业部渔
10 VAN16-ATF-23 中西太平洋区域 2026.02.14
业局
海丰 668 冷藏运输船
瓦努阿图渔业部渔
11 VAN17-ATF-23 南太平洋区域 2026.02.14
业局
瓦努阿图渔业部渔
12 VAN5-ATF-23 南太平洋区域 2026.01.19
业局
海丰 678 冷藏运输船
瓦努阿图渔业部渔
13 VAN12-ATF-23 大西洋区域 2026.02.10
业局
111
序
许可证编号 船名 船舶类型 作业场所 作业时限至 发证机关
号
瓦努阿图渔业部渔
14 VAN6-ATF-23 南太平洋区域 2026.01.26
业局
海丰 688 冷藏运输船
瓦努阿图渔业部渔
15 VAN13-ATF-23 大西洋区域 2026.02.10
业局
瓦努阿图渔业部渔
16 VAN7-ATF-23 中西太平洋区域 2026.01.26
业局
瓦努阿图渔业部渔
17 VAN8-ATF-23 海丰 718 冷藏运输船 南太平洋区域 2026.01.26
业局
瓦努阿图渔业部渔
18 VAN11-ATF-23 大西洋区域 2026.02.10
业局
瓦努阿图渔业部渔
19 VAN18-ATF-23 中西太平洋区域 2026.02.14
业局
瓦努阿图渔业部渔
20 VAN19-ATF-23 海丰 728 冷藏运输船 南太平洋区域 2026.02.14
业局
瓦努阿图渔业部渔
21 VAN20-ATF-23 大西洋区域 2026.02.14
业局
002/MP-OCP/20 舟渔冷 7 工作辅助船 几内亚比绍专属经 几内亚比绍共和国
22 2023.07.31
23 号 济区 渔业部
003/MP-OCP/20 海丰 823 工作辅助船 几内亚比绍专属经 几内亚比绍共和国
23 2023.07.31
23 济区 渔业部
（4）船舶国籍证书及国际组织登记
1）境内船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的中国籍远洋渔船均已
取得渔业船舶国籍证书，具体情况如下：
序 国籍证书 已登记国际
船名 船舶类型 所有权人 国籍证书编号 颁发单位
号 到期日 组织
（冀）船登（籍）
专业远洋 河北省农 中西太平洋
1 中太 3 号 中渔环球 （2021） 2026.08.06
渔船 业农村厅 渔业委员会
FT-200028 号
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋 中西太平洋
2 中太 6 中渔环球 （2020） 2025.11.15 政执法总
渔船 渔业委员会
FT-200014 号 队
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋 中西太平洋
3 中太 7 中渔环球 （2020） 2025.11.25 政执法总
渔船 渔业委员会
FT-200016 号 队
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
4 远渔 883 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200001 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
5 远渔 884 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200002 号 理局
112
序 国籍证书 已登记国际
船名 船舶类型 所有权人 国籍证书编号 颁发单位
号 到期日 组织
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
6 远渔 885 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200003 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
7 远渔 886 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200004 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
8 远渔 887 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200005 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
9 远渔 888 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200006 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
10 远渔 889 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200007 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
11 远渔 890 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200008 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
12 远渔 891 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200009 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
13 远渔 892 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200010 号 理局
（冀）船登（籍） 河北省渔
专业远洋
14 远渔 893 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200011 号 理局
中华人民
冷藏
15 海丰 896 中渔环球 17DJ0007377 2023.12.05 共和国天 N.A.
运输船
津海事局
中华人民
海供油 海上
16 中渔环球 11C0013821 2024.10.28 共和国烟 N.A.
302 供油船
台海事局
南极海洋生
（冀）船登（籍） 物资源养护
专业远洋 河北省农
17 龙发 中水公司 （2022） 2023.12.02 委员会、北
渔船 业农村厅
FT-200031 号 太平洋渔业
委员会
南极海洋生
（冀）船登（籍） 物资源养护
专业远洋 河北渔港
18 龙腾 中水公司 （2019） 2024.01.08 委员会、北
渔船 监督局
FT-200003 号 太平洋渔业
委员会
2）境外船舶
113
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的他国籍远洋渔船均已
取得入渔国国籍证书，具体情况可参见本独立财务顾问报告之“第四章标的公司基本情
况”之“一、中渔环球”之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”之“（2）他国籍船
舶”。
（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件情况
中水公司持有中渔环球 100%股权，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不
存在中渔环球公司章程中规定的前置条款障碍。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
除本次交易进行的资产评估外，中渔环球最近三年不存在其他资产评估或估值情况。
（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其境内子公司不存在涉诉金额在
1,000 万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。根据境外律师出具的法律意见书，
报告期内，中渔环球境外子公司不存在涉诉金额在 1,000 万元以上的未决或可预见的重
大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，中渔环球及其境内子公司不存在受到行政处罚的情况。
报告期内，根据标的公司提供的资料及境外法律顾问出具的法律意见，巴拿马渔业
部以非法、未报告、无管制的捕捞活动等理由，对冷藏运输船海丰 618、658、688 进行
了处罚，并撤销了海丰 618、658、668、678、688、718、728 的巴拿马船籍。截至本独
立财务顾问报告签署之日，上述船舶均已在瓦努阿图注册登记并取得渔业服务许可，该
等船舶可在中西太平洋区域、南太平洋区域、大西洋区域从事冷藏运输服务。根据标的
公司的书面确认，海丰 618、658、668、678、688、718、728 主要从事为公海捕捞的船
舶提供渔业服务业务，该业务的需求主要基于相关公海大洋性捕捞项目的产品运输，订
114
单基本全部来自于境内企业，且需求整体保持稳定，同时与远洋捕捞业务不同，船籍所
在国只能对船舶进行监管，但除了可以约束船舶运输的鱼类品种和洋区外，对业务开展
无法进行其他实质性约束（如禁止捕鱼、禁止运输等）。同时，境外法律顾问已出具的
法律意见，确认上述处罚已执行完毕。
综上，上述处罚不会对该等船舶在巴拿马专属经济区外其他地区的经营活动产生重
大不利影响。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。根据境外律师出具的
法律意见书，截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球境外子公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确
认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让
商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；
标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价
格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素
的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约
时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司
履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约
115
过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商
品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至
该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司
考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已
将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受
该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）计量方法
标的公司销售鱼货产品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并
收到客户的接货确认单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中渔环球在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）编制基础
模拟合并财务报表假设资产重组事项包括烟台渔业、塞内加尔项目部和极地资源事
业部已于模拟合并财务报表最早期初（2021 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重组整合
交易完成后的架构在 2021 年 1 月 1 日已经存在。
模拟财务报表将极地资源事业部 2021 年和 2022 年的固定资产-船舶原值和累计折
旧以及与之相关的债权和债务、龙腾和龙发的相关营业收入和营业成本、龙腾和龙发相
关的研发费用、销售费用和其他收益模拟至 2021 年和 2022 年模拟合并财务报表。
根据《中国水产有限公司总经理办公会议纪要》第 69 期（2023 总第 3 期），会议
116
同意报废华都船务有限公司名下长顺 1 号和长顺 2 号渔船，并在公海做无害化自沉处理。
模拟财务报表假设在 2022 年末报废处置，因为资产净值为零，对资产总额及净利润无
影响。
中渔环球本部自设立以来，未设置组织管理机构，无职工薪酬支出，所有与中渔环
球相关的职工薪酬支出均由中水公司承担。若中渔环球独立运营，管理层预计为保证公
司正常生产经营，中渔环球本部至少需要 30 名员工。模拟财务报表按上述预计员工数
量分配中水公司本部 2021 年、2022 年两年管理费用金额，两年共计减少中渔环球净资
产 4,551.39 万元。
除上述特殊的编制基础外，标的公司模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实
际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第
33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定
计提相应的减值准备。
除特别说明外，财务报表即为模拟财务报表。
（2）报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公
司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公
司将进行重新评估。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
中渔环球重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
117
5、行业特殊的会计处理政策
中渔环球所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十四）其他情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球不存在被关联方资金占用的情况。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，中渔环球仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
二、农发远洋
（一）标的公司基本情况
企业名称 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内 1-17 号
主要办公地点 浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内 1-17 号
法定代表人 李志康
注册资本 47,867.42 万元
成立日期 2018 年 12 月 27 日
统一社会信用代码 91330900MA2A30LN84
（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1、历史沿革
118
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 8 月 28 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《中水集团远洋股份
有限公司拟与同一集团下属同业企业设立中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司涉
及的与 6 艘远洋渔船相关的净资产价值项目资产评估报告》中瑞评报字[2018]第 000529
号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中水集团远洋股份有限公司舟山分公司（中
水渔业在浙江省舟山市设立的分支机构）所拥有的 6 艘专业远洋渔船以及相关联的资产、
负债的评估价值为 10,531.73 万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。
2018 年 8 月 31 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《中国水产舟山海洋
渔业有限公司拟与同一集团下属同业企业设立中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公
司涉及的与 44 艘远洋渔船相关的净资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第
000528 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，舟渔公司所拥有的 44 艘专业远洋渔
船以及相关联的资产、负债的评估价值为 21,525.86 万元。上述评估报告已经中国农发
集团备案。
2018 年 11 月 19 日，中国农发集团出具《关于同意组建“中国农业发展集团舟山
远洋渔业有限公司”的批复》（中农战略发[2018]441 号），同意由中国农发集团以现金
出资 1 亿元，舟渔公司以净资产（所拥有的 44 艘专业远洋渔船以及相关联的资产、债
权、负债和劳动力）出资 2.15 亿元，中水渔业以净资产（所拥有的 6 艘专业远洋渔船
以及相关联的资产、债权、负债和劳动力）出资 1.05 亿元，以资产重组的方式组建“中
国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”。中水渔业与中国农发集团、舟渔公司于 2018
年 12 月 14 日签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》。
2018 年 12 月 14 日，中水渔业、中国农发集团及舟渔公司签署《中国农业发展集
团舟山远洋渔业有限公司章程》。
2018 年 12 月 27 日，舟山市市场监督管理局向农发远洋核发了《营业执照》。
农发远洋设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 舟渔公司 21,500.00 51.19
2 中水渔业 10,500.00 25.00
119
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 中国农发集团 10,000.00 23.81
合计 42,000.00 100.00
（2）2021 年 11 月，增资
2021 年 4 月 8 日，中同华出具《中国水产舟山海洋渔业有限公司及中水集团远洋
股份有限公司拟增资扩股所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第 040482 号），截至评估基准日 2020
年 12 月 31 日，农发远洋的股东全部权益价值的评估价值为 48,379.57 万元。上述评估
报告已经中国农发集团备案。
2021 年 4 月 19 日，中同华出具《中水集团远洋股份有限公司拟对外增资涉及的丰
汇远洋远洋渔业有限公司丰汇 9 号船舶及相关资产和负债市场价值评估项目资产评估
报告》（中同华评报字[2021]第 040584 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，丰汇
9 号船舶相关的资产和负债的评估价值为 3,300.83 万元。上述评估报告已经中国农发集
团备案。
2021 年 8 月 6 日，中国农发集团出具《关于舟山渔业对中国农业发展集团舟山远
洋渔业有限公司增资有关事项的批复》（中农战略发〔2021〕218 号），同意舟渔公司以
现金方式对农发远洋进行增资。同日，中国农发集团出具《关于中水渔业对中国农业发
展集团舟山远洋渔业有限公司增资有关事项的批复》（中农战略发〔2021〕220 号），同
意中水渔业所属企业丰汇远洋以“丰汇 9 号”鱿鱼钓船对农发远洋进行增资。
2021 年 9 月 30 日，中国农发集团、舟渔公司、中水渔业及丰汇远洋签署《增资扩
股协议》，各方一致同意中水渔业全资子公司丰汇远洋以“丰汇 9 号”鱿鱼船舶及相关
资产和负债的评估价值 3,300.83 万元对农发远洋出资（其中 2,865.51 万元计入注册资本，
435.32 万元计入资本公积），舟渔公司以现金 3,457.95 万元对农发远洋增资（其中
3,001.91 万元计入注册资本，456.04 万元计入资本公积），中国农发集团、中水渔业放
弃增资。本次增资完成后，中国农发集团持股比例为 20.89%、舟渔公司持股比例为
51.19%、中水渔业持股比例为 21.93%、丰汇远洋持股比例为 5.99%。同日，农发远洋
召开股东会，同意农发远洋的注册资本由 42,000.00 万元增至 47,867.42 万元，新增注册
120
资本 5,867.42 万元。
2021 年 9 月 30 日，中国农发集团、舟渔公司、中水渔业及丰汇远洋签署《中国农
业发展集团舟山远洋渔业有限公司章程修正案》。
2021 年 11 月 12 日，舟山市市场监督管理局向农发远洋核发了《营业执照》。
本次变更完成后，农发远洋的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 舟渔公司 24,501.91 51.19
2 中水渔业 10,500.00 21.93
3 中国农发集团 10,000.00 20.89
4 丰汇远洋 2,865.51 5.99
合计 47,867.42 100.00
本次变更完成后，农发远洋的股权结构未再发生变动。
2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
农发远洋自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至
本独立财务顾问报告签署日，农发远洋股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。农发远洋自成立之日起至今合法有效存续，
不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因
重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3、最近三年股权转让、增资情况
农发远洋最近三年的增资情况如下：
单位：万元
增资情况
增资出资额 相关方的关联 作价依据及其合
日期 原股东 增资股东 增资原因
（万元） 关系 理性
中国农发 以农发远洋经审
舟渔公司为农 为避免同业竞
2021 年 9 集团、舟 计评估后的股东
舟渔公司 3,001.91 发远洋控股 争及考虑到资
月 30 日 渔公司、 全部权益价值为
股东 源整合效应
中水渔业 依据
121
增资情况
增资出资额 相关方的关联 作价依据及其合
日期 原股东 增资股东 增资原因
（万元） 关系 理性
丰汇远洋为农
以农发远洋经审
发远洋实际控 为避免同业竞
计评估后的股东
丰汇远洋 2,865.51 制人中国农发 争及考虑到资
全部权益价值为
集团下属的控 源整合效应
依据
股子公司
上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述情况外，农发远洋最近三年不存在其他股权转让、增资情形。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权控制关系
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔公司持有农发远洋 51.19%股权，为农发远
洋的控股股东。中国农发集团为农发远洋的实际控制人。
（四）子公司及下属分支机构情况简介
1、境内子公司及下属分支机构
122
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋不存在境内控股子公司、参股公司或分
支机构。
2、境外子公司及下属分支机构
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋的境外子公司基本情况如下表所示：
序号 名称 注册资本 直接及间接持股比例 主营业务
渔业及渔业产品、修船物资
1 中阿公司 12,000 比索 100%
进出口贸易
注：根据境外律师出具的法律意见书，中阿公司总经理林新国代农发远洋持有中阿公司 5%股权，该代持行为系双方
真实意思表示，不存在争议或者纠纷，不违反中阿公司章程和当地法规。
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋的境内分支机构基本情况如下表所示：
序号 名称 主营业务
1 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司烟台分公司 远洋捕捞
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况
农发远洋是中国农发集团旗下鱿鱼远洋捕捞的核心业务平台。
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋共拥有远洋专业鱿鱼钓渔船 69 艘、冷
藏运输船 1 艘，其中鱿鱼钓渔船中 58 艘正在生产、11 艘正在建设。该公司专业从事于
西南大西洋、东南太平洋、北太平洋、阿根廷专属经济区等地进行远洋捕捞业务，主要
捕捞品种以鱿鱼为主，兼捕秋刀鱼。
不考虑收购烟台渔业相关鱿鱼钓船舶，2022 年 12 月 31 日，农发远洋自身共有专
业鱿鱼钓渔船 50 艘，其中 2 艘已于 2023 年 4 月予以报废，因此截至本独立财务顾问报
告原农发远洋共有专业鱿鱼钓渔船 48 艘、冷藏运输船 1 艘。为了解决农发远洋与烟台
渔业在鱿鱼钓领域的业务重合问题，农发远洋收购了烟台渔业所属的 21 条鱿鱼钓船舶，
其中 10 艘正在生产中，11 艘正在建设中，双方于 2022 年 12 月 31 日正式完成了交割。
农发远洋鱿鱼钓船舶示意图如下：
123
“明华”号鱿鱼钓船示意图
农发远洋的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
主营业务
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
远洋捕捞 58,689.12 100.00% 40,799.26 100.00%
其中：鱿鱼 56,481.87 96.24% 37,712.07 92.43%
其中：秋刀鱼 2,207.25 3.76% 3,087.19 7.57%
合计 58,689.12 100.00% 40,799.26 100.00%
农发远洋的主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
主营业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率
远洋捕捞 1,006.58 1.72% -8,604.35 -21.09%
其中：鱿鱼 1,960.76 3.47% -7,928.37 -21.02%
其中：秋刀鱼 -954.18 -43.23% -675.98 -21.90%
合计 1,006.58 1.72% -8,604.35 -21.09%
2、主要产品及服务
农发远洋的 69 艘鱿鱼钓渔船同时涉及大洋性远洋捕捞项目和过洋性远洋捕捞项目。
124
其中，大洋性远洋捕捞项目分布在北太平洋渔场、东南太平洋渔场、西南大西洋渔场，
共涉及在产渔船 58 艘、在建渔船 11 艘以及冷藏运输船 1 艘；过洋性远洋捕捞项目位于
阿根廷专属经济区内，共涉及在产渔船 2 艘。
农发远洋上述远洋捕捞产品的示意图如下：
序号 名称 特点 分布海域
北太平洋鱿鱼，亦称为北太平洋柔鱼、虹
鱿鱼（学名：Ommastrephes Bartramii）， 主要分布在北太平洋寒
特征为前段圆筒形，后段渐缩成圆锥形， 暖流交汇海域，是西北
1
后端稍为细尖。背面前缘钝三角形，腹面 太平洋海域最重要的经
北太平洋鱿鱼 前缘浅凹，基部至柄部的小吸盘齿环平滑 济性头足类资源之一
没有吸齿
秘鲁鱿鱼，亦称为茎柔鱼、美洲大赤鱿（学
主 要 分 布 在 东 南 太平
名：Dosidicus Gigas），特点是长圆锥形
洋，即在秘鲁等国专属
2 身，表面有圆形斑点，漏斗陷前部浅穴中
经济区及其之外的公海
有纵褶，两侧各具 3-4 个小边囊，两鳍相
区域
秘鲁鱿鱼 接呈横菱形
主要分布在阿根廷西部
阿根廷鱿鱼，亦称为阿根廷滑柔鱼（学名：
海域、阿根廷和乌拉圭
Illex Argentinus），体形呈圆锥状，后部
共同水域的大陆架和大
3 明显瘦狭，胴长约为胴宽的 4 倍，最宽处
陆坡、43°S-44°S 之间北
位于外套中部，外套肌肉强健，体表具大
阿根廷鱿鱼 巴塔哥尼亚大陆架，福
小相间的近圆形色素斑
克兰群岛附近海域等
3、主要产品或服务的流程图
光诱鱿钓是利用柔鱼类的趋光和摄食习性，运用高强度灯光和自动化的钓机及拟饵
复合伞钩进行钓捕柔鱼类的一种捕捞技术，具有节能、高效等特点。
作业时，鱿鱼钓船根据海况、水温等资料，利用探渔仪等先进仪器确定渔场位置，
钓捕作业一般在夜间进行，通过集鱼灯诱使鱿鱼向渔船集聚，然后利用钓机捕捞，捕获
的鱿鱼通过传送带传送到加工仓实时进行整理、加工和冷冻入仓。光诱鱿钓的示意图如
下：
125
光诱捕捞鱿鱼示意图
农发远洋在秋刀鱼捕捞时，主要采用舷提网的捕捞方式，同样也是利用秋刀鱼的趋
光性，利用灯光进行诱捕。该公司共有 4 艘兼捕秋刀鱼的船舶，均装备有先进的秋刀鱼
捕捞设备。
4、主要经营模式
（1）采购模式
农发远洋主要从事于远洋捕捞业务，其主要采购燃油作为燃料，并采购轮机设备（压
缩机、空气瓶、泵系等）、甲板设备（锚机等）、传动动力系统（轴舵系、螺旋桨等）、
电气部分、劳保用品、氟利昂、日常补给等渔需物资和备品备件。
在燃油采购方面，农发远洋主要向海上加油供应商询价采购，执行市场价格采购，
其最大的供应商为另一标的公司中渔环球。
在渔需物资采购方面，针对机电设备、轮机设备等的核心零配件，农发远洋与主要
的供应商签署了战略性框架协议，定期向相关供应商采购用于日常补给；针对鱿鱼钓使
用水下灯等核心电气设备，由于供应商较为单一，一般采用单一来源采购的方式予以采
购；针对劳保用品、日常补给品等相对大宗的产品以及偶发性物资，会采用邀请招标、
公开询价等方式予以公开采购。
（2）生产模式
农发远洋的大洋性捕捞鱿鱼钓船队主要在北太平洋渔场、东南太平洋渔场及西南大
126
西洋渔场三大渔场间予以调度。其中，北太平洋渔场共有 17 艘左右，东南太平洋渔场
和西南大西洋渔场 42 艘左右，另有在建渔船 11 艘将后续予以调度。其中，北太平洋渔
场的作业周期为 8 个月左右，一般从 4 月中旬出发赴渔场生产，至 12 月初返回国内，
主要产品为红鱿鱼、秋刀鱼；东南太平洋渔场的作业周期 2 年，以 2 年为周期渔船进行
维修和船员轮换，主要产品为秘鲁鱿鱼；西南大西洋渔场作业周期一般为前一年的 11
月至次年 5 月，作业区域为阿根廷专属经济区外的公海，主要产品为阿根廷鱿鱼；农发
远洋的过洋性捕捞船队则在阿根廷专属经济区内进行生产，渔船 2-3 年回国进行定期检
修或在阿根廷当地进行检修。
（3）销售模式
农发远洋的下游客户主要为食品加工厂、经销商等，主要分布在舟山、宁波、烟台
等地，其约 30%的鱿鱼供给予另一标的公司舟渔制品加工为鱿鱼丝等鱿鱼食品。
报告期内，为了提升内部管理效率，便于鱿鱼产品的统一调度，优先供应舟渔制品
生产，农发远洋的鱿鱼产品均全部销售予舟渔公司，由舟渔公司统一对外销售；原烟台
渔业则直接对外销售。本次交易完成后，相关关联交易将不再存续，由农发远洋独立销
售，或通过上市公司、舟渔制品等协同销售。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况
报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务主要产品的产量、销量情况如下：
单位：吨
2022 年 2021 年
产品类型
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
大洋性鱼类 62,573 50,350 80.46% 35,144 35,428 100.81%
其中：鱿鱼 61,391 49,238 80.20% 33,753 33,787 100.10%
其中：秋刀鱼 1,182 1,112 94.04% 1,391 1,640 117.93%
注：产销率=销售量/生产量*100%
报告期内，农发远洋主要产品的销售价格如下：
127
单位：元/吨
2022 年 2021 年
产品类型
平均售价 平均售价
大洋性鱼类 11,656.33 11,516.17
其中：鱿鱼 11,471.20 11,161.57
其中：秋刀鱼 19,856.35 18,819.97
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，农发远洋的主要客户较为稳定，具体如下：
①2022 年
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称 销售内容
（万元） （%）
1 中国农发集团及其下属企业 47,412.41 80.79% 鱿鱼
2 浙江富丹旅游食品有限公司 1,641.93 2.80% 鱿鱼
3 烟台新大洋水产食品有限公司 1,485.85 2.53% 鱿鱼
4 烟台友利食品有限公司 1,189.02 2.03% 鱿鱼
5 烟台盛和水产食品有限公司 1,130.54 1.93% 鱿鱼
合计 52,859.76 90.07%
②2021 年
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称 销售内容
（万元） （%）
1 中国农发集团及其下属企业 32,206.45 78.94% 鱿鱼
2 荣成浦臣水产有限公司 3,509.26 8.60% 鱿鱼
3 烟台京远渔业有限公司 1,274.91 3.12% 鱿鱼
4 烟台新大洋水产食品有限公司 1,182.48 2.90% 鱿鱼
5 浙江富丹旅游食品有限公司 958.85 2.35% 鱿鱼
合计 39,131.95 95.91%
报告期内，农发远洋与中国农发集团下属的舟渔公司关联销售规模较大，主要原因
128
系农发远洋历史期间由于内部管理安排的原因，将鱿鱼全部销售予舟渔公司，由舟渔公
司统一销售予舟渔制品、上海公司及下游其他食品加工企业；原烟台渔业则直接对外销
售。本次重组完成后，农发远洋将独立予以销售，同时也将与上市公司合作，予以对外
销售。相关关联交易将逐步予以消除。
报告期内，农发远洋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况
报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务的主要成本结构情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
成本科目
金额 占比 金额 占比
渔需物资 2,658.52 3.70% 8,844.83 15.22%
燃油费 26,185.89 36.47% 12,589.79 21.66%
运输费 9,938.25 13.84% 5,549.19 9.55%
修理费及制造费 3,145.25 4.38% 3,361.80 5.78%
职工薪酬及附加 19,149.86 26.67% 17,185.51 29.56%
折旧摊销 4,428.10 6.17% 3,921.69 6.75%
其他成本 6,302.59 8.78% 6,677.81 11.49%
合计 71,808.45 100.00% 58,130.62 100.00%
注：上述主要成本结构为各年度生产并计入存货的成本结构
报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务消耗燃油的价格情况如下：
年份 采购量（吨） 采购金额（万元） 采购单价（元/吨）
2022 年 34,394.92 26,185.89 7,613.30
2021 年 31,829.60 12,589.79 3,955.37
（2）前五名供应商采购的情况
129
报告期内，农发远洋的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况
如下：
①2022 年
采购金额 占营业成本比例
序号 供应商名称 采购内容
（万元） （%）
产品运输、海上加油
1 中国农发集团及其下属企业 33,778.09 58.56%
及燃油
2 温岭市光迪光电科技有限公司 522.92 0.91% 物资配件
3 烟台阳光船舶动力设备有限公司 293.59 0.51% 物资配件
4 舟山市定海区泓程船舶配件经营部 258.54 0.45% 物资配件
5 舟山市泛昌贸易有限公司 255.90 0.44% 物资配件
合计 35,109.04 60.87%
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表序号 4 供应商已注销。
②2021 年
采购金额 占营业成本比例
序号 供应商名称 采购内容
（万元） （%）
产品运输、海上加油
1 中国农发集团及其下属企业 12,769.57 25.85%
及燃油
2 舟山市定海区恒启船舶物资经营部 439.64 0.89% 物资配件
3 烟台齐东工贸有限公司 233.60 0.47% 物资配件
4 San Yuan Limited Liability Company 224.18 0.45% 物资配件
5 Towa Denki Seisakusho Co.,Ltd 196.61 0.40% 物资配件
合计 13,863.60 28.06%
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表序号 2 供应商已注销。
报告期内，农发远洋与中国农发集团下属的中渔环球关联采购规模较大，主要原因
系农发远洋需采购产品运输及海上加油服务，中渔环球下属万诚船务是国内领先的渔业
服务企业，相关采购具有较强的必要性。本次重组完成后，相关采购将成为上市公司的
内部交易。
报告期内，农发远洋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
130
或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。
7、核心竞争优势
（1）船队规模优势
农发远洋整合了中国农发集团下属的鱿鱼钓捕捞资产，拥有超过 70 艘的鱿鱼钓船
队，在国内鱿鱼钓船队中处于领先地位。同时，该公司拥有两条位于阿根廷专属经济区
的鱿鱼捕捞船，拥有稀缺的渔业资源。
金枪鱼、鱿鱼作为我国两大核心远洋捕捞鱼种，具有突出的经济价值，在远洋渔业
中占据核心地位。本次交易前，上市公司与农发远洋分别是中国农发集团金枪鱼、鱿鱼
的核心业务平台，具有较强的互补性；通过本次交易，两家公司得以完成整合，双方后
续有望在采购、管理与后勤保障方面协同互补，鱼种的多元化也将提升了上市公司生产
经营的稳定性。
（2）地理区位优势
农发远洋是舟山市最大的远洋捕捞企业之一。舟山市是浙江省海洋产业集聚地，有
全国最大的远洋渔业生产基地，远洋渔业产业发展成熟度高，政府政策支持力度强。农
发远洋所处中国（浙江）自贸试验区核心地段和舟山江海联运服务中心，在各地远洋渔
业行业拥有较为突出的影响力，可以充分保障该公司上下游产业链的稳定性。
（3）经验与团队优势
农发远洋及其前身的远洋捕捞业务始于上世纪八十年代末，探索开发了西北太平洋
公海、东南太平台公海、阿根廷专属经济区等多个海域，是我国海洋渔业“走出去”的
实践者和先行者之一，在舟山鱿钓业发展中发挥着领头羊的作用。远洋渔业的捕捞作业
中，船上专业技术人员的能力水平、素质品格是影响船队生产力的关键因素。农发远洋
现有主要管理人员及一线重要船长和技术骨干都具有丰富的远洋捕捞经验，技术水平高、
捕捞经验丰富。
8、安全生产、环保与质量控制情况
（1）主要产品的质量控制情况
根据下游客户及国际公认的质量标准，农发远洋建立了质量控制制度，设置了质量
131
控制的组织架构，相关制度建设覆盖了从捕捞、加工、转运各生产环节，提出了鱼货生
产的操作标准，以保证捕捞生产的主要产品符合质量控制标准或客户的要求。
（2）安全生产情况
农发远洋高度重视安全生产管理，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，
对违规操作、指挥不当、恶劣天气、未穿戴劳动防护用品、大风浪作业等主要安全隐患
均进行了制度建设和日常管控。该公司注重隐患排查治理，积极落实安全生产责任，加
强安全生产教育和培训，加大设备设施更新改造力度，持续保障其各项生产经营活动的
顺利进行。
（3）环境保护情况
农发远洋的核心业务是远洋捕捞，其生产经营过程对环境造成的影响较小。农发远
洋所属船舶均严格按照我国环境保护相关法律法规要求进行生产管理，并定期赴船级社
进行船舶检修，其船舶均配备了净水器、垃圾焚烧炉等环保设施。报告期内，因违反环
境保护法律法规而受到行政处罚的情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本
情况”之“二、农发远洋”之“（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情
况”之“2、行政处罚情况”。
（六）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 125,312.55 118,687.51
负债合计 79,453.93 77,591.25
所有者权益合计 45,858.62 41,096.27
归属于母公司股东的所有者权益合计 45,858.62 41,096.27
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 58,689.12 40,799.26
132
营业成本 57,682.54 49,403.61
利润总额 4,762.35 -6,209.34
净利润 4,762.35 -6,209.34
归属于母公司所有者的净利润 4,762.35 -6,209.34
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,000.13 -1,833.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,419.14 -2,630.85
筹资活动产生的现金流量净额 -7,430.88 3,457.95
现金及现金等价物增加额 1,179.48 -1,041.28
4、主要财务指标
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 0.52 0.45
速动比率（倍） 0.05 0.16
资产负债率（合并） 63.40% 65.37%
利息保障倍数（倍） 6.73 -0.59
应收账款周转率（次/年） 12.34 3.66
存货周转率（次/年） 1.96 2.48
毛利率 1.72% -21.09%
净利率 8.11% -15.22%
注 1：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产
4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资
产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）
5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值
133
6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8）净利率=净利润/营业收入
（七）主要资产权属
1、固定资产概况
农发远洋及其子公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具和办公设备等。报告
期各期末，农发远洋及其子公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
原值 账面价值 原值 账面价值
机器设备 91,084.83 80,414.47 92,724.20 83,688.61
运输工具 8.17 0.41 8.17 1.52
办公设备 66.44 38.24 62.92 44.11
合计 91,159.44 80,453.12 92,795.29 83,734.24
其中，农发远洋的主要机器设备为船舶，详见本节之“（七）主要资产权属”之“5、
船舶”。
2、土地
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司不存在土地使用权情况。
（2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司不存在租赁土地使用权情况。
3、房屋
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司不存在房屋所有权情况。
134
（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司租赁使用的房屋共 4 处，具
体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
浙（2019）普 舟渔公司原远洋
办公、存 2023.1.1-2023.1
1 舟渔公司 农发远洋 陀区不动产权 办公楼；堆放物资 5,923
放物资 2.31
第 0011758 号 场地
MAR DEL
Sr.JULIAN
2 中阿公司 No.045-450415 PLATA, 员工住宿 2019.05-2024.12 120
CROSETTA
ARGENTINA
Sr. LUIS 中阿公司 No.045-282498 MAR DEL PLATA 仓储 2020.11-2023.11
3 100
CIOFFI ARGENTINA
ZOLLINO No.045-020309 MAR DEL PLATA
4 中阿公司 办公 2019.2-2024.1 67.15
SRL -4 ARGENTINA
4、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司不存在商标、专利等知识产
权情况。
5、船舶
（1）中国籍船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有 57 艘中国籍渔船，具
体情况如下：
序 所有 取得所有 是否设置他
船名 船舶类型 所有权登记证书编号 国籍
号 权人 权日期 项权利
（浙舟）船登（权）（2022）农发
1 丰汇 9 专业远洋渔船 中国 2022.02.09 否
YY-200003 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
2 明达 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200014 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
3 明发 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200003 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
4 明华 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200010 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
5 明茂 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200011 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
6 明旺 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200015 号 远洋
135
序 所有 取得所有 是否设置他
船名 船舶类型 所有权登记证书编号 国籍
号 权人 权日期 项权利
（浙舟）船登（权）（2020）农发
7 明兴 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200012 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
8 明远 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200013 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
9 舟渔 7 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200017 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
10 舟渔 8 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200021 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
11 舟渔 687 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200004 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
12 舟渔 688 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200007 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
13 舟渔 691 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200013 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
14 舟渔 693 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200011 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
15 舟渔 694 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200010 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
16 舟渔 697 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200002 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
17 舟渔 698 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200003 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
18 舟渔 809 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200006 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
19 舟渔 810 专业远洋渔船 中国 2020.02.24 否
HY-200001 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
20 舟渔 901 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200004 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
21 舟渔 902 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200005 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
22 舟渔 903 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200006 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
23 舟渔 904 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200007 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
24 舟渔 905 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200018 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
25 舟渔 906 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200019 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
26 舟渔 907 专业远洋渔船 中国 2020.01.13 抵押
YY-200037 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
27 舟渔 908 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200022 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
28 舟渔 909 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200023 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
29 舟渔 910 专业远洋渔船 中国 2022.02.09 抵押
YY-200024 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
30 舟渔 915 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200025 号 远洋
136
序 所有 取得所有 是否设置他
船名 船舶类型 所有权登记证书编号 国籍
号 权人 权日期 项权利
（浙舟）船登（权）（2020）农发
31 舟渔 916 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200027 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
32 舟渔 917 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200028 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
33 舟渔 918 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200029 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
34 舟渔 919 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200030 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
35 舟渔 920 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200031 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
36 舟渔 921 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200008 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
37 舟渔 922 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200009 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2021）农发
38 舟渔 925 专业远洋渔船 中国 2020.02.22 否
YY-200004 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2021）农发
39 舟渔 926 专业远洋渔船 中国 2022.02.09 否
YY-200003 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2021）农发
40 舟渔 927 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200005 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2021）农发
41 舟渔 928 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200006 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2021）农发
42 舟渔 929 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200002 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2021）农发
43 舟渔 930 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 否
YY-200001 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
44 舟渔壹号 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200026 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2020）农发
45 舟渔贰号 专业远洋渔船 中国 2020.01.09 抵押
YY-200016 号 远洋
（鲁）船登（权）（2013） 烟台
46 长顺 6 专业远洋渔船 中国 2013.08.21 否
YY-200138 号 渔业
（鲁）船登（权）（2013） 烟台
47 长顺 7 专业远洋渔船 中国 2013.08.21 否
YY-200139 号 渔业
（鲁）船登（权）（2013） 烟台
48 长顺 8 专业远洋渔船 中国 2013.08.21 否
YY-200140 号 渔业
（鲁）船登（权）（2013） 烟台
49 长顺 9 专业远洋渔船 中国 2013.08.21 否
YY-200141 号 渔业
鲁烟远渔 （鲁）船登（权）（2013） 烟台
50 专业远洋渔船 中国 2013.11.26 否
006 YY-200188 号 渔业
鲁烟远渔 （鲁）船登（权）（2013） 烟台
51 专业远洋渔船 中国 2013.11.26 否
007 YY-200189 号 渔业
鲁烟远渔 （鲁）船登（权）（2013） 烟台
52 专业远洋渔船 中国 2013.12.06 否
008 YY-200193 号 渔业
鲁烟远渔 （鲁）船登（权）（2013） 烟台
53 专业远洋渔船 中国 2013.12.06 否
009 YY-200194 号 渔业
鲁烟远渔 （鲁）船登（权）（2014） 烟台
54 专业远洋渔船 中国 2014.01.02 否
011 YY-200002 号 渔业
137
序 所有 取得所有 是否设置他
船名 船舶类型 所有权登记证书编号 国籍
号 权人 权日期 项权利
鲁烟远渔 （鲁）船登（权）（2015） 烟台
55 专业远洋渔船 中国 2015.03.03 否
017 YY-200019 号 渔业
（浙舟）船登（权）（2023）农发
56 舟渔 931 专业远洋渔船 中国 2023.02.28 否
YY-2200017 号 远洋
（浙舟）船登（权）（2023）农发
57 舟渔 932 专业远洋渔船 中国 2023.02.28 否
YY-2200016 号 远洋
注 1 ： 2022 年 5 月 20 日 ， 农 发 远 洋 和 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 舟 山 市 分 行 签 署 了 编 号 为
PSBC3310-YYT202205200101 的《抵押合同》，农发远洋用上表第 22 项、第 23 项、第 30 项、第 31 项船舶为舟渔公
司 2,000 万贷款提供抵押担保，主债权期限为 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 20 日。
注 2 ： 2022 年 5 月 20 日 ， 农 发 远 洋 和 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 舟 山 市 分 行 签 署 了 编 号 为
PSBC3310-YYT202205200201 的《抵押合同》，农发远洋用上表第 24-27 项船舶为舟渔公司 2,800 万贷款提供抵押担
保，主债权期限为 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 20 日。
注 3 ： 2022 年 3 月 25 日 ， 农 发 远 洋 和 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 舟 山 市 分 行 签 署 了 编 号 为
PSBC3310-YYT202203250101 的《抵押合同》，农发远洋用上表第 28 项、第 29 项、第 32-37 项船舶为舟渔公司 4,900
万贷款提供抵押担保，主债权期限为 2023 年 3 月 28 日至 2024 年 3 月 27 日。
注 4：2021 年 8 月 23 日，农发远洋和杭州银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为 20210802901200000001 的
《最高额抵押合同》，农发远洋用上表第 9 项、第 10 项、第 20 项、第 21 项、第 44 项、第 45 项船舶为舟渔公司 9,300
万贷款提供抵押担保，主债权期限为 2021 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日。
注 5：2022 年 12 月 30 日，烟台渔业与农发远洋签署《资产转让协议》，约定烟台渔业将其所持有的 10 艘船舶（对
应上述序号 46-55）、11 艘在建船舶及相关的资产和负债转让给农发远洋。截至本独立财务顾问报告签署日，该等船
舶暂未办理完成所有权登记更名手续。
（2）他国籍船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有 2 艘他国籍渔船，具体
情况如下：
是否设置
序号 船名 船舶类型 注册号 所有权人 国籍 注册日期 有效期限
他项权利
1 舟渔 9 鱿鱼钓渔船 03113 中阿公司 阿根廷 2019.06.05 长期有效 否
2 舟渔 10 鱿鱼钓渔船 03112 中阿公司 阿根廷 2019.06.05 长期有效 否
（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
138
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋作为担保方尚在履行的担保情况具体如
下：
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 主债权期间 担保期限
经履行完毕
2023.03.28-
中国水产舟山海洋渔业有限公司 4,900.00 未约定 否
2024.03.27
2022.05.20-
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,800.00 未约定 否
2023.05.20
2022.05.20-
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,000.00 未约定 否
2023.05.20
2021.08.06-
中国水产舟山海洋渔业有限公司 9,300.00 未约定 否
2024.08.05
2022.10.13-
中国水产舟山海洋渔业有限公司 8,000.00 未约定 否
2023.10.12
2021.06.28-
中国水产舟山海洋渔业有限公司 3,000.00 未约定 否
2024.06.28
注：截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔公司正在为上表第 2、3 项债务办理续期手续。
2、主要负债情况
报告期内，农发远洋主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 35,358.35 44.50 18,769.92 24.19
合同负债 109.32 0.14 63.50 0.08
应付职工薪酬 7,482.27 9.42 6,518.37 8.40
应交税费 3.99 0.01 0.23 0.00
其他应付款 34,632.81 43.59 50,543.83 65.14
一年内到期的非流动负债 74.82 0.09 67.49 0.09
其他流动负债 3.28 0.00 - -
流动负债合计 77,664.85 97.75 75,963.34 97.90
租赁负债 173.08 0.22 247.91 0.32
递延收益 1,616.00 2.03 1,380.00 1.78
非流动负债合计 1,789.08 2.25 1,627.91 2.10
负债合计 79,453.93 100.00 77,591.25 100.00
139
3、或有负债情况
报告期各期末，农发远洋不存在或有负债。
（九）主要经营资质及特许经营权情况
1、经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的经营资质情况如下：
序 公司
证书名称 证书编号 发证机关 核发日期 有效期限
号 名称
农业农村部远洋渔业 农发
1 2023-166 农业农村部 2023.04.01 2024.03.31
企业资格证书 远洋
出口食品生产企业备 农发 中华人民共和国
2 3300/02898 2021.03.19 长期
案证明 远洋 舟山海关
出口食品生产企业备 农发 中华人民共和国
3 3300/02899 2021.03.19 长期
案证明 远洋 舟山海关
2、船舶资质
（1）远洋渔业项目确认表
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的从事远洋捕捞业务的
渔船均取得了农业农村部的确认，具体情况如下：
项目名称 船名 批次 作业类型 有效期限
舟渔 687、688、691、693、694、909、
2023 年度
910、舟渔 925、926、927、928、929、 鱿鱼钓 2023.04.01-2023.06.30
第二批
930、明旺、鲁烟远渔 017
北太平洋、东 舟渔 697、698、809、810、903、904、
2023 年度
南太平洋和 917、舟渔 918、919、920、921、922、 鱿鱼钓 2023.04.01-2023.09.30
第二批
西南大西洋 长顺 6、7、8、9、鲁烟远渔 011
公海鱿鱼钓 舟渔 905、906、907、908、915、916、
2023 年度
项目 7、8、明达，明华，明茂，丰汇 9、鲁 鱿鱼钓 2023.04.01-2023.12.31
第二批
烟远渔 006、007、008、009
舟渔 901、902，舟渔壹号、贰号、明 2023 年度
鱿鱼钓 2023.04.01-2024.03.31
兴、明远 第二批
2023 年度
鲁烟远渔 017 鱿鱼钓 2023.04.01-2023.06.30
第二批
印度洋公海 2023 年度
长顺 6、7、8、9、鲁烟远渔 011 鱿鱼钓 2023.04.01-2023.09.30
鱿鱼项目 第二批
2023 年度
鲁烟远渔 006、007、008、009 鱿鱼钓 2023.04.01-2023.12.31
第二批
140
项目名称 船名 批次 作业类型 有效期限
西北太平洋 2023 年度
明茂、明华、明达 舷提网 2023.04.01-2023.12.31
公海秋刀鱼 第二批
2023 年度
阿根廷 舟渔 9、10 鱿鱼钓 2023.04.01-2024.03.31
第二批
远洋渔业辅 2022 年度
明发 / 2023.01.01-2023.12.31
助船确认表 第十一批
（2）渔业捕捞许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管
部门的捕捞许可情况具体如下：
序 作业
捕捞许可证编号 船名 作业场所 捕捞品种 作业时限 发证机关
号 方式
（2022）国渔（公） 2022.02.11- 中华人民共
1 丰汇 9 鱿钓 公海 鱿鱼
第（0040）号 2027.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
2 明达 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-1001 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
3 明达 舷提网 西北太平洋公海 秋刀鱼
第 GH-0969 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
4 明华 舷提网 西北太平洋公海 秋刀鱼
第 GH-1002 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
5 明华 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0971 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
6 明茂 舷提网 西北太平洋公海 秋刀鱼
第 GH-1003 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
7 明茂 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0972 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
8 明旺 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0970 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
9 明兴 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0967 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
10 明远 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0968 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
11 舟渔 7 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0949 号 2025.03.31 和国农业部
东南太平洋、西南
（2021）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
12 舟渔 8 鱿钓 大西洋、北太平洋 鱿鱼
第（0824）号 2025.03.31 和国农业部
公海
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
13 舟渔 687 钓具 不限
HY-200003 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
14 舟渔 687 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第（0215）号 2025.03.31 和国农业部
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
15 舟渔 688 钓具 不限
HY-200004 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
141
序 作业
捕捞许可证编号 船名 作业场所 捕捞品种 作业时限 发证机关
号 方式
（2022）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
16 舟渔 688 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第（0214）号 2025.03.31 和国农业部
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
17 舟渔 691 钓具 不限
HY-200002 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
18 舟渔 691 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 GH-0930 号 2025.03.31 和国农业部
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
19 舟渔 693 钓具 不限
HY-200011 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
20 舟渔 693 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 GH-0931 号 2025.03.31 和国农业部
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
21 舟渔 694 钓具 不限
HY-200005 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
22 舟渔 694 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 GH-0932 号 2025.03.31 和国农业部
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
23 舟渔 697 钓具 不限
HY-200006 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
24 舟渔 697 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第（0211）号 2025.03.31 和国农业部
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
25 舟渔 698 钓具 不限
HY-200007 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
26 舟渔 698 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第（0212）号 2025.03.31 和国农业部
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
27 舟渔 809 钓具 不限
HY-200008 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
28 舟渔 809 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第（0217）号 2025.03.31 和国农业部
（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
29 舟渔 810 钓具 不限
HY-200009 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
30 舟渔 810 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第（0218）号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
31 舟渔 901 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0941 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
32 舟渔 902 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0942 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
33 舟渔 903 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 GH-0935 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
34 舟渔 904 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 GH-0944 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
35 舟渔 905 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0953 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
36 舟渔 906 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0954 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
37 舟渔 907 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0955 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
38 舟渔 908 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0956 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
39 舟渔 909 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 GH-0959 号 2025.03.31 和国农业部
142
序 作业
捕捞许可证编号 船名 作业场所 捕捞品种 作业时限 发证机关
号 方式
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
40 舟渔 910 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 GH-0960 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
41 舟渔 915 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0957 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
42 舟渔 916 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0958 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
43 舟渔 917 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0961 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
44 舟渔 918 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0962 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
45 舟渔 919 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0963 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
46 舟渔 920 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0964 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
47 舟渔 921 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0965 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
48 舟渔 922 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0966 号 2025.03.31 和国农业部
（2021）国渔（公） 北太平洋、东南太 2021.04.19- 中华人民共
49 舟渔 925 鱿钓 鱿鱼
第（0056）号 平洋公海 2026.03.31 和国农业部
（2021）国渔（公） 北太平洋、东南太 2021.04.19- 中华人民共
50 舟渔 926 鱿钓 鱿鱼
第（0057）号 平洋公海 2026.03.31 和国农业部
（2021）国渔（公） 北太平洋、东南太 2021.04.19- 中华人民共
51 舟渔 927 鱿钓 鱿鱼
第（0058）号 平洋公海 2026.03.31 和国农业部
（2021）国渔（公） 北太平洋、东南太 2021.04.19- 中华人民共
52 舟渔 928 鱿钓 鱿鱼
第（0059）号 平洋公海 2026.03.31 和国农业部
（2021）国渔（公） 北太平洋、东南太 2021.04.19- 中华人民共
53 舟渔 929 鱿钓 鱿鱼
第（0060）号 平洋公海 2026.03.31 和国农业部
（2021）国渔（公） 北太平洋、东南太 2021.04.19- 中华人民共
54 舟渔 930 鱿钓 鱿鱼
第（0061）号 平洋公海 2026.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
55 舟渔壹号 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0945 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共
56 舟渔贰号 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0946 号 2025.03.31 和国农业部
（2019）国渔（公） 2019.04.01- 农业农村部
57 长顺 6 鱿鱼钓 公海 鱿鱼
第 GH-0274 号 2099.03.31
（2019）国渔（公） 2019.04.01- 农业农村部
58 长顺 7 鱿鱼钓 公海 鱿鱼
第 GH-0275 号 2099.03.31
（2019）国渔（公） 2019.04.01-
59 长顺 8 鱿鱼钓 公海 鱿鱼 农业农村部
第 GH-0276 号 2099.03.31
（2019）国渔（公） 2019.04.01- 农业农村部
60 长顺 9 鱿鱼钓 公海 鱿鱼
第 GH-0277 号 2099.03.31
（2019）国渔（公）鲁烟远渔 2019.04.01-
61 鱿鱼钓 公海 鱿鱼 农业农村部
第 GH-0270 号 006 2099.03.31
（2019）国渔（公）鲁烟远渔 2019.04.01- 农业农村部
62 鱿鱼钓 公海 鱿鱼
第 GH-0271 号 007 2099.03.31
（2019）国渔（公）鲁烟远渔 2019.04.01- 农业农村部
63 鱿鱼钓 公海 鱿鱼
第 GH-0272 号 008 2099.03.31
143
序 作业
捕捞许可证编号 船名 作业场所 捕捞品种 作业时限 发证机关
号 方式
（2019）国渔（公）鲁烟远渔 2019.04.01- 农业农村部
64 鱿鱼钓 公海 鱿鱼
第 GH-0273 号 009 2099.03.31
（2020）国渔（公）鲁烟远渔 2020.04.01- 农业农村部
65 鱿钓 公海 鱿鱼
第 GH-0861 号 011 2025.03.31
（2022）国渔（公）鲁烟远渔 2022.04.01-
66 鱿钓 公海 鱿鱼 农业农村部
第（0238）号 017 2027.03.31
CE-2019-103617691 阿根廷共和
阿根廷专属 2019.11.12- 国-国家行
67 --APN-SSPYA#MP 舟渔 9 鱿钓 鱿鱼
经济区 2026.06.28
YT 政部门
CE-2019-103617365 阿根廷共和
阿根廷专属 2019.11.12- 国-国家行
68 --APN-SSPYA#MP 舟渔 10 鱿钓 鱿鱼
经济区 2026.06.28
YT 政部门
（2023）国渔（公） 2023.04.06- 中华人民共
69 舟渔 931 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 0034 号 2028.03.31 和国农业部
（2023）国渔（公） 2023.04.06- 中华人民共
70 舟渔 932 鱿钓 北太平洋公海 鱿鱼
第 0035 号 2028.03.31 和国农业部
（3）渔业服务许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的远洋渔船获得的渔业
服务许可具体情况如下：
序号 许可证编号 船名 船舶类型 作业场所 作业时限 发证机关
（2022）国渔（公） 2020.04.01- 中华人民共和国农业部
1 明发 运输船 公海
第（0689）号 2025.03.31
（4）船舶国籍证书及国际组织登记
1）境内船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的中国籍远洋渔船均已
取得渔业船舶国籍证书，具体情况如下：
序 所有 国籍证书到 已登记国际
船名 船舶类型 国籍证书编号 颁发单位
号 权人 期日 组织
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
1 丰汇 9 2027.02.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2022）FT-200010 号 督局
理组织
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
2 明达 2025.01.19 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200043 号 督局
理组织、北
144
序 所有 国籍证书到 已登记国际
船名 船舶类型 国籍证书编号 颁发单位
号 权人 期日 组织
太平洋渔业
委员会
北太平洋渔
业委员会、
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
3 明发 2025.01.15 南太平洋区
渔船 远洋 （2020）FT-200033 号 督局
域性渔业管
理组织
北太平洋渔
业委员会、
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
4 明华 2025.01.15 南太平洋区
渔船 远洋 （2020）FT-200038 号 督局
域性渔业管
理组织
北太平洋渔
业委员会、
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
5 明茂 2025.01.15 南太平洋区
渔船 远洋 （2020）FT-200037 号 督局
域性渔业管
理组织
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
6 明旺 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200035 号 督局
理组织
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
7 明兴 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200036 号 督局
理组织
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
8 明远 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200034 号 督局
理组织
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
9 舟渔 7 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200031 号 督局
理组织
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
10 舟渔 8 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200032 号 督局
理组织
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
11 舟渔 687 2024.03.12
渔船 远洋 （2022）FT-200034 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
12 舟渔 688 2024.04.14
渔船 远洋 （2022）FT-200035 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
13 舟渔 691 2025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200055 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
14 舟渔 693 2025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200056 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
15 舟渔 694 2025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200057 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
16 舟渔 697 2024.04.19
渔船 远洋 （2022）FT-200051 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
17 舟渔 698 2024.04.19
渔船 远洋 （2022）FT-200052 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
18 舟渔 809 2025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200064 号 督局 业委员会
145
序 所有 国籍证书到 已登记国际
船名 船舶类型 国籍证书编号 颁发单位
号 权人 期日 组织
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
19 舟渔 810 2025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200065 号 督局 业委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
20 舟渔 901 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200011 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
21 舟渔 902 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200012 号 督局
太平洋渔业
委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
22 舟渔 903 2025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200013 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
23 舟渔 904 2025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200014 号 督局 业委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
24 舟渔 905 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200015 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
25 舟渔 906 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200016 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
26 舟渔 907 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200017 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
27 舟渔 908 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200018 号 督局
太平洋渔业
委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
28 舟渔 909 2025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200019 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
29 舟渔 910 2025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200020 号 督局 业委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
30 舟渔 915 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200021 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
31 舟渔 916 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200022 号 督局
理组织、北
146
序 所有 国籍证书到 已登记国际
船名 船舶类型 国籍证书编号 颁发单位
号 权人 期日 组织
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
32 舟渔 917 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200023 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
33 舟渔 918 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200024 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
34 舟渔 919 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200025 号 督局
理组织
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
35 舟渔 920 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200026 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
36 舟渔 921 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200028 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
37 舟渔 922 2025.01.15 理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200027 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
38 舟渔 925 2026.02.24 理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200028 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
39 舟渔 926 2026.02.25 理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200033 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
40 舟渔 927 2026.02.24 理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200029 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
41 舟渔 928 2026.02.24 域性渔业管
渔船 远洋 （2021）FT-200030 号 督局
理组织、北
147
序 所有 国籍证书到 已登记国际
船名 船舶类型 国籍证书编号 颁发单位
号 权人 期日 组织
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
42 舟渔 929 2026.02.24 理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200031 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
域性渔业管
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
43 舟渔 930 2026.02.24 理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200032 号 督局
太平洋渔业
委员会
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
44 舟渔壹号 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200029 号 督局
理组织
南太平洋区
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监
45 舟渔贰号 2025.01.15 域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200030 号 督局
理组织
山东省海洋
南太平洋区
专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 与渔业监督
46 长顺 6 2023.08.20 域性渔业管
渔船 渔业 （2018）FT-200184 号 监察总队第
理组织
三支队
山东省海洋
南太平洋区
专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 与渔业监督
47 长顺 7 2023.08.20 域性渔业管
渔船 渔业 （2018）FT-200185 号 监察总队第
理组织
三支队
山东省海洋
南太平洋区
专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 与渔业监督
48 长顺 8 2023.08.20 域性渔业管
渔船 渔业 （2018）FT-200187 号 监察总队第
理组织
三支队
山东省海洋
南太平洋区
专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 与渔业监督
49 长顺 9 2023.08.20 域性渔业管
渔船 渔业 （2018）FT-200186 号 监察总队第
理组织
三支队
山东省海洋
南太平洋区
鲁烟远渔 专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 与渔业监督
50 2023.11.20 域性渔业管
006 渔船 渔业 （2018）FT-200236 号 监察总队第
理组织
三支队
山东省海洋
南太平洋区
鲁烟远渔 专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 与渔业监督
51 2023.11.20 域性渔业管
007 渔船 渔业 （2018）FT-200239 号 监察总队第
理组织
三支队
山东省海洋
南太平洋区
鲁烟远渔 专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 与渔业监督
52 2023.11.20 域性渔业管
008 渔船 渔业 （2018）FT-200238 号 监察总队第
理组织
三支队
鲁烟远渔 专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 山东省海洋 南太平洋区
53 2023.11.20
009 渔船 渔业 （2018）FT-200237 号 与渔业监督 域性渔业管
148
序 所有 国籍证书到 已登记国际
船名 船舶类型 国籍证书编号 颁发单位
号 权人 期日 组织
监察总队第 理组织
三支队
山东省海洋
南太平洋区
鲁烟远渔 专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 与渔业监督
54 2023.12.24 域性渔业管
011 渔船 渔业 （2018）FT-200270 号 监察总队第
理组织
三支队
南太平洋区
域性渔业管
鲁烟远渔 专业远洋 烟台 （鲁）船登（籍） 山东省农业
55 2023.10.19 理组织、北
017 渔船 渔业 （2022）FT-200125 号 农村厅
太平洋渔业
委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
56 舟渔 931 2028.03.05
渔船 远洋 （2023）FT-200033 号 督局 业委员会
专业远洋 农发 （浙）船登（籍） 浙江渔港监 北太平洋渔
57 舟渔 932 2028.03.05
渔船 远洋 （2023）FT-200034 号 督局 业委员会
2）境外船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的他国籍远洋渔船均已
取得入渔国国籍证书，具体情况可参见本独立财务顾问报告之“第四章标的公司基本情
况”之“二、农发远洋”之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”之“（2）他国籍船
舶”。
（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件情况
本次交易前，中水渔业持有农发远洋 21.93%股权，中国农发集团及舟渔公司向中
水渔业转让所持农发远洋股权为农发远洋现有股东之间的股权转让，根据农发远洋公司
章程，本次交易无需取得农发远洋其他股东丰汇远洋放弃优先购买权的声明。农发远洋
公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
2021 年 11 月，农发远洋实施增资扩股，中水渔业全资子公司丰汇远洋以“丰汇 9
号”鱿鱼 船舶及 相关 资产和 负债的 评估价 值 3,300.83 万 元对农 发远洋 出资 （其中
2,865.51 万元计入注册资本，435.32 万元计入资本公积），舟渔公司以现金 3,457.95 万
149
元对农发远洋增资（其中 3,001.91 万元计入注册资本，456.04 万元计入资本公积），中
国农发集团、中水渔业放弃增资。
本次增资的定价依据为中同华出具并经中国农发集团备案的《中国水产舟山海洋渔
业有限公司及中水集团远洋股份有限公司拟增资扩股所涉及的中国农业发展集团舟山
远洋渔 业有 限公 司股 东全 部权 益价 值项目 资产 评估 报告 》（ 中同 华评 报字[2021]第
040482 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，农发远洋的股东
全部权益价值的评估价值为 48,379.57 万元，经审计的净资产账面价值为 44,544.16 万元，
增值率为 8.61%。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
增资 2020 年 12 月 31 日 资产基础法 44,544.16 48,379.57 8.61%
本次交易 2022 年 12 月 31 日 资产基础法 45,857.14 53,052.19 15.69%
本次交易中，农发远洋以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估
结果为最终评估结论，股东全部权益价值评估价值为 53,052.19 万元，经审计的净资产
账面价值为 45,857.14 万元。
农发远洋本次交易与前次增资的评估方法及评估增值率均不存在显著差异，两次评
估值差异主要系新增船舶资产、农发远洋经营性营业收入提升所致。因此，前后两次交
易定价的差异具有合理性。
（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其境内子公司不存在涉诉金额在
1,000 万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。根据境外律师出具的法律意见书，
报告期内，农发远洋境外子公司不存在涉诉金额在 1,000 万元以上的未决或可预见的重
大诉讼、仲裁。
150
2、行政处罚情况
报告期内，因农发远洋所有的明旺轮在长峙岛海警码头前沿水域航行中通过舷外排
出口向海洋排放黑色含油污水的行为违反了《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十
二条第一款的规定，舟山市海洋行政执法局作出《行政处罚决定书》（浙舟海渔罚决字
〔2021〕288 号），对农发远洋处以罚款 2 万元整，同时该《行政处罚决定书》注明，
明旺轮向海洋排放柴油与淡水混合物造成危害较小，能及时改正且能积极配合执法部门
调查，属于较轻阶次。除前述处罚外，报告期内，农发远洋及其境内子公司不存在受到
行政处罚的情况。
根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，农发远洋境外子公司不存在受到行政
处罚的情况。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。根据境外律师出具的
法律意见书，截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋境外子公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确
认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让
商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；
标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价
格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素
151
的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约
时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司
履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约
过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商
品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至
该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司
考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已
将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受
该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）计量方法
标的公司的业务收入主要来源于销售商品收入，标的公司销售商品的业务通常仅包
括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，
标的公司在该时点确认收入实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
农发远洋在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）编制基础
1）模拟合并财务报表系假设舟渔 5 号、 号船舶已于 2022 年 12 月 31 日完成处置，
并依据本次处置完成后的资产情况，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
152
①假设于 2022 年 12 月 31 日，本次处置舟渔 5 号、6 号船舶的相关手续已全部完
成。
②模拟合并财务报表以标的公司及 1 家子公司中水阿根廷股份有限公司 2021 年度、
2022 年度的财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表
编制方法进行编制。
③标的公司拟处置的舟渔 5 号、6 号船舶预计不产生处置损益，固定资产净值部分
计入当期损益。
④模拟合并财务报表未考虑本次处置中可能产生的相关税费。
2）标的公司与烟台渔业于 2022 年 12 月 30 日签订了收购烟台渔业 21 艘船舶及相
关资产和负债的《资产转让协议》，模拟合并财务报表系假设该项收购业务于 2021 年初
已完成，同时将烟台渔业 21 艘船舶各年末对应的相关资产负债表及利润表项目金额模
拟到标的公司财务报表。
除上述特殊编制基础外，模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发
布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），并基于附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公
司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公
司将进行重新评估。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
农发远洋重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
153
5、行业特殊的会计处理政策
农发远洋所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十四）其他情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋不存在被关联方资金占用的情况。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，农发远洋仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
三、舟渔制品
（一）标的公司基本情况
企业名称 中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（舟山市普陀区平阳浦）
主要办公地点 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（舟山市普陀区平阳浦）
法定代表人 袁明舟
注册资本 10,000 万元
成立日期 1960 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 913309001486901166
（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1、历史沿革
154
舟渔制品的前身为水产制品厂，于 2018 年 1 月改制为有限责任公司。水产制品厂
改制情况具体如下：
2017 年 10 月 30 日，舟山金达资产评估有限公司出具《中国水产舟山海洋渔业公
司水产制品厂拟公司制改革涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（舟金资评报字
（2017）第 299 号），截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，水产制品厂的股东全部权益
价值为-4,166.45 万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。
2017 年 12 月 1 日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司实施公司
制改制的批复》 中农战略发[2017]548 号），同意水产制品厂改制为一人有限责任公司。
2017 年 12 月 15 日，舟渔公司出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂
实施公司制改制的批复》（舟渔[2017]119 号），同意《中国水产舟山海洋渔业公司水产
制品厂改制方案》，主要内容为：一、同意水产制品厂由全民所有制企业改制为一人有
限责任公司（法人独资）；二、同意改制后的注册资本为 10,000 万元。同日，舟渔公司
作出《中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东决定》，就水产制品厂改制有关事项作
出决定。
2018 年 1 月 2 日，舟山市市场监督管理局向舟渔制品核发了《营业执照》。
本次变更完成后，舟渔制品的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
舟渔公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
本次变更完成后，舟渔制品的股权结构未再发生变动。
2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
舟渔制品自成立以来，不存在股权转让、增加或减少注册资本等股权变更事项。截
至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。舟渔制品自成立之日起至今合法有效存
续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存
在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
155
3、最近三年股权转让、增资情况
最近三年，舟渔制品不存在股权转让、增资情况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品的股权结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔公司直接持有舟渔制品 100%股权，为舟渔
制品控股股东；中国农发集团通过舟渔公司持有舟渔制品 100%股权，为舟渔制品实际
控制人。
（四）子公司及下属分支机构情况简介
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品共有 2 家控股子公司，具体情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 直接及间接持股比例 主营业务
1 明珠食品 10,000.00 100% 水产品贸易业务
2 上海明珠 124.00 100% 水产品贸易业务
舟渔制品控股子公司中，构成舟渔制品最近一年资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司为子公司明珠食品，具体情况如下。
1、明珠食品
156
（1）基本情况
企业名称 浙江明珠海洋食品有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省舟山市定海区干览镇金铂园路 27 号
主要办公地点 浙江省舟山市定海区干览镇金铂园路 27 号
法定代表人 袁明舟
统一社会信用代码 91330900744135880N
许可项目：食品生产；食品互联网销售；饲料生产；建设工程施工；餐饮
服务；医疗服务；旅游业务；游艺娱乐活动；检验检测服务；食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；水产品批发；水产品收购；水
产品零售；畜牧渔业饲料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
经营范围 的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初
级农产品收购；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；科技中介
服务；科普宣传服务；非居住房地产租赁；技术进出口；热力生产和供应；
污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动
保护用品销售；针纺织品销售；物业管理；停车场服务；园区管理服务；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2002 年 9 月 28 日
营业期限 2002 年 9 月 28 日至无固定期限
注册资本 10,000 万元
（2）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1）历史沿革
①2002 年 9 月，设立
2002 年 9 月 17 日，中国水产（集团）总公司出具《关于成立舟山明珠经济贸易有
限公司的批复》（中水总计[2002]170 号），同意舟渔公司成立舟山明珠经济贸易有限公
司。
2002 年 9 月 19 日，中国水产舟山海洋渔业公司、水产制品厂签署《舟山明珠经济
贸易有限公司章程》。
2002 年 9 月 20 日，舟山安达会计师事务所出具《验资报告》（舟安会师验字（2002）
第 222 号），截至 2002 年 9 月 19 日，舟山明珠经济贸易有限公司的实收资本为 500 万
元，其中，中国水产舟山海洋渔业公司实缴出资 325 万元，水产制品厂实缴出资 175
157
万元。
2002 年 9 月 28 日，舟山市工商行政管理局向舟山明珠经济贸易有限公司核发了《企
业法人营业执照》。
舟山明珠经济贸易有限公司设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国水产舟山海洋渔业公司 325.00 65.00
2 水产制品厂 175.00 35.00
合计 500.00 100.00
②2019 年 5 月，股权无偿划转
2019 年 3 月 19 日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司下属
企业股权划转事项的批复》（中农战略发[2019]106 号），同意舟渔公司所属企业舟渔制
品（由水产制品厂更名而来）将所持有的明珠食品的全部股权划转至舟渔公司。
2019 年 4 月 29 日，舟渔公司签署《浙江明珠海洋食品有限公司章程》。
2019 年 5 月 8 日，舟渔公司和舟渔制品签署《股权转让协议》，舟渔制品同意将其
持有的明珠食品 35%股权（对应明珠食品 175 万元的注册资本）以 0 元转让给舟渔公司。
2019 年 5 月 10 日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。
本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
舟渔公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
③2019 年 11 月，增资
2019 年 10 月 23 日，舟渔公司作出股东决定，同意明珠食品的注册资本由 500 万
元变更为 10,000 万元，新增注册资本 9,500 万元由舟渔公司以货币出资。
158
2019 年 10 月 23 日，舟渔公司签署《浙江明珠海洋食品有限公司章程》。
2019 年 11 月 8 日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。
本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
舟渔公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
④2023 年 5 月，股权转让
2023 年 3 月 27 日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司内部
重组整合的通知》，同意舟渔公司以明珠食品最近一期（截至 2022 年 12 月 31 日）经审
计的净资产值为基础确定的价格，将其持有的明珠食品 100%股权以非公开协议方式转
让给舟渔制品。
2023 年 4 月 13 日，舟渔公司和舟渔制品签署了《股权转让协议》，以明珠食品截
至 2022 年 12 月 31 日经审计的净资产值为基础，舟渔公司同意将其持有的明珠食品 100%
的股权（对应认缴出资额 10,000 万元，实缴出资额 10,000 万元）以 106,047,315.24 元
转让给舟渔制品。
2023 年 5 月 18 日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。
本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
舟渔制品 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
本次变更完成后，明珠食品的股权结构未再发生变动。
2）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
明珠食品自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至
本独立财务顾问报告签署日，明珠食品股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
159
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。明珠食品自成立之日起至今合法有效存续，
不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因
重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3）最近三年股权转让、增资情况
明珠食品最近三年的股权转让情况如下：
单位：元
股权转让情况
相关方的关联 作价依据及其合
日期 转让方 受让方 股权转让对价 股权转让原因
关系 理性
以明珠食品最近
舟渔公司持有 一期（截至 2022
2023 年 4
舟渔公司 舟渔制品 106,047,315.24 舟渔制品 资源整合 年 12 月 31 日）经
月 13 日
100%股权 审计的净资产值
为依据
上述股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述情况外，明珠食品最近三年不存在其他股权转让、增资情形。
（3）股权结构及控制关系情况
1）股权控制关系
2）控股股东及实际控制人
160
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品直接持有明珠食品 100%股权，为明珠
食品控股股东；中国农发集团间接持有明珠食品 100%股权，为明珠食品实际控制人。
（4）股权权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品持有的明珠食品股权权属清晰，不存在
质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形
或可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形。
（5）主营业务发展情况
浙江明珠海洋食品有限公司主营业务系水产品加工产品的贸易业务，该公司持有舟
渔制品生产线对应的土地、房产、机器设备，并管理舟渔制品的外协供应商，向外协供
应商采购加工品，并销售予舟渔制品。该公司仅承担舟渔制品的内部职能，不存在对舟
渔制品外其他客户的销售情况。
（6）主要财务指标
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 23,725.62 16,027.76
负债合计 13,120.89 5,426.08
所有者权益合计 10,604.73 10,601.68
归属于母公司股东的所有者权益合计 10,604.73 10,601.68
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,005.18 2,395.32
营业成本 1,698.85 2,110.53
利润总额 3.64 3.96
净利润 3.05 2.08
归属于母公司所有者的净利润 3.05 2.08
161
3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,270.52 6,258.47
投资活动产生的现金流量净额 -1,349.56 -6,219.18
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物增加额 -79.05 39.29
（7）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
明珠食品最近三年不存在资产评估或估值情况。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况
舟渔制品是舟渔公司水产品加工板块的核心资产，也是中国农发集团水产品加工的
产业基地。该公司建设有水产品精深加工专业生产车间，主要生产冻鱿鱼片、鱿鱼丝、
烤鱼片、膳食类罐头等产品，并在上海等地设立了子公司或代表处，其还积极利用境内
外经销商和各类展会平台，建立了覆盖全国及境外多国的销售网络，产品远销日本、韩
国、欧美等国家和地区。
舟渔制品旗下的“明珠”品牌，享有浙江老字号、浙江省农业金名片、最佳城市礼
品、长三角洲名优食品等称号，拥有四大系列上百种的水产精深加工产品，是中国极地
研究中心南、北极科考水产品的指定供应商，也是众多国内外知名企业的指定供货商，
是国内鱿鱼丝、鱼片等产品国标的起草者。
舟渔制品的水产品贸易主要基于舟渔公司的渔业码头开展近海捕捞产品的贸易业
务，既作为其主营业务的部分补充，也有利于保证该公司鮟鱇鱼等近海鱼原材料的稳定
供应。
舟渔制品的主营业务收入构成情况如下：
162
单位：万元
2022 年 2021 年
主营业务
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
主营业务 63,514.52 99.28% 56,385.99 99.27%
食品加工 27,667.01 43.24% 25,853.63 45.52%
其中：鱿鱼冻品 15,503.56 24.23% 14,365.66 25.29%
其中：干制品及其他 12,163.45 19.01% 11,487.98 20.23%
水产品贸易及其他 35,847.51 56.03% 30,532.36 53.75%
其他业务 462.96 0.72% 414.65 0.73%
合计 63,977.48 100.00% 56,800.64 100.00%
舟渔制品的主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
主营业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 3,021.63 4.76% 2,490.08 4.42%
食品加工 2,688.51 9.72% 2,208.27 8.54%
其中：鱿鱼冻品 1,376.45 8.88% 1,171.86 8.16%
其中：干制品及其他 1,312.06 10.79% 1,036.41 9.02%
水产品贸易及其他 333.12 0.93% 281.81 0.92%
其他业务 150.10 32.42% 161.51 38.95%
合计 3,171.73 4.96% 2,651.59 4.67%
2、主要产品及服务
舟渔制品的主要产品包括鱿鱼冻品、鱿鱼丝、烤鱼片、膳食类罐头等，各类产品的
具体介绍如下：
产品名称 示意图 产品介绍 主要客户
各类冻鱿鱼片的统称，具体包括卷、胴、
产 品 主 要 销 售欧
圈、块、头、二、三足等不同加工样式，
盟、日本、韩国等
由冻鱿鱼通过原料处理、清洗、装盘、
鱿鱼冻品 国，用于零售或食
冻结（单冻）、金属探测、冷藏等工序
品技工，主要通过
加工而成，最终加工成冻鱿鱼、冻（拉
舟渔公司对外出口
花）鱿鱼片、冻鱿鱼卷、冻鱿鱼胴、冻
163
产品名称 示意图 产品介绍 主要客户
鱿鱼圈、冻鱿鱼块、冻鱿鱼头、冻鱿鱼
二三本足等产品
该类产品主要包括鱿鱼丝、烤鱿鱼丝、
鱿鱼拉松片、鱿鱼须、鱿鱼嘴、海鲜小
鱿仔、烤鱿鱼条等，由冻秘鲁鱿鱼、阿 产品主要销往国内
烤鱿鱼制品 根廷鱿鱼、北太平洋鱿鱼等为原料，经 市场以及欧盟、日
（干制品及其 原料处理、蒸煮、清洗、调味、焙烤、 本、韩国、美国等
他） 拉丝（切片）、金属探测、包装等工序 地，主要用于对外
加工而成，最终产品鱿鱼丝、烤鱿鱼丝、零售
鱿鱼拉松片、鱿鱼须、鱿鱼嘴、海鲜小
鱿仔、烤鱿鱼条等
该类产品主要包括烤鱼片、烤鳗片、烤
香鱼、香酥鱼、香酥鱼排、香酥小黄（带）
鱼，采用东海捕捞的海水鱼（包括鮟鱇
烤鱼制品 产品主要销往国内
鱼、鳗鱼、小黄鱼、带鱼等）为原料，
（干制品及其 各大型超市、经销
经剖片、漂洗、调味、烘干、烘烤、压
他） 商等
松、包装、金探等工序生产而成。最终
产品烤鱼片、烤鳗片、烤香鱼、香酥鱼、
香酥鱼排、香酥小黄（带）鱼等
水产罐头制品以鲜、冻动物性水产品（头
足类、海水鱼、甲壳类及其其他水产品）
膳食类罐头 产品主要销往国内
为原料，选择性经处理、清洗、水煮、
（干制品及其 各大型超市、经销
冷却、分切清洗、一次调味渗透、油炸、
他） 商等
二次调味、称量装盒、加调味液、封膜、
杀菌、金探、保温等工序生产而成
3、主要产品或服务的流程图
舟渔制品核心产品鱿鱼冻品、烤鱿鱼丝、烤鱼制品的主要生产工序及流程如下：
（1）鱿鱼冻品
164
（2）烤鱿鱼丝及烤鱼制品
4、主要经营模式
（1）生产与采购模式
①自主生产
165
舟渔制品的核心产品包括鱿鱼冻品、烤鱿鱼丝、烤鱼片、膳食类罐头等，相关产品
均由该公司自主组织进行生产、制造，其生产工序也均较为成熟。舟渔制品的食品加工
工厂主要分为冻品车间、干制品车间及膳食类车间。其中，冻品车间对鱿鱼、鮟鱇鱼等
原材料初步加工后，大部分直接用于各类鱿鱼冻品的生产，少部分进入干制品车间进行
深度加工，加工为各类烤鱿鱼制品、烤鱼制品等；膳食类车间则基本独立运营。
舟渔制品拥有生产加工所需的全套机器设备，主要包括鱿鱼拉丝机、波纹机、压延
机、焙烤机出料输送机、周转筐清洗烘干机、带式干燥机、调味机、焙烤机、轧松机、
蒸煮机、油炸机、离心式脱油机等。
除了自主组织员工完成核心工序的生产加工外，舟渔制品还存在将少量生产工序全
部对外委托的情况。该公司委托舟山市普陀庆广生物油脂加工厂负责生产线前端的原料
处理和清洗环节，舟山市普陀庆广生物油脂加工厂组织员工在舟渔制品的场地利用标的
公司设备进行生产，双方主要依据劳务人数及工时计算外包费用。
②外协加工
除了自主产品的生产之外，舟渔制品为了丰富“明珠”品牌的产品线，还会向其他
食品加工企业采用外协加工模式采购少量产品，主要包括淡菜干、海之宝小鱿仔、海之
宝日式烤鳗、海之宝带鱼、海之宝小黄鱼、烤香鱼、香辣鱿鱼酱等。相关产品由舟渔制
品设计并提出生产要求，冠以“明珠”商标，由外协供应商独立完成采购、生产。2021
年、2022 年，舟渔制品采购该类外协加工产品金额分别为 2,361.64 万元、2,235.92 万元。
该业务的外协厂商较为分散，多达十余家，且不同的外协厂商仅供应少量产品仅作为标
的公司产品的补充。
委托加工厂商按双方确定的委托加工合同和舟渔制品的要求进行加工，委托加工厂
自主采购加工所需的各类物料；委托加工的成品所有权属于标的公司，标的公司对委托
加工厂商加工的产品进行检验并验收，并按合同约定的期限向委托加工厂商支付不同类
型产品的加工费用。
（2）销售模式
水产品加工业务方面，舟渔制品约 50%的销售收入来自于境内市场，主要销售渠道
主要包括经销商、零售商超、线上平台等，国内市场主要销售区域包括长三角、中西部
166
地区、东北地区等。其中，经销商是该公司境内的最主要销售渠道，用于覆盖各主要销
售区域，且经销商也存在于线上销售该公司产品的情况；零售商超由该公司予以直销，
其还建立了品牌店面向消费者用户直接予以销售；线上电商平台则委托营运商代运营管
理，主要在天猫、京东、抖音等主流平台。境外市场方面，舟渔制品主要依托经销商对
外销售，覆盖日本、韩国、欧美等下游的主要产品，销售产品以各类鱿鱼冻品为主。
水产品贸易业务则均在境内开展，其主要围绕舟渔公司渔港开展近海贸易，将捕捞
船的近海鱼获收购后销售予下游客户，客户基本集中在舟山地区；另外，上海明珠公司
也会围绕华东地区的水产品需求，开展部分消费类水产品贸易。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况
舟渔制品具备超过 3 万吨左右的鱿鱼等原料的加工能力，其中 2 万吨左右用于鱿鱼
冻品的加工，1 万吨左右用于预处理加工干制品所需的鱿鱼等原料，每 6.5-7.0 吨左右经
过预处理的鱿鱼原料可加工为 1 吨鱿鱼干制品或烤鱼片。该公司会根据客户需求灵活调
整其生产能力。
报告期内，舟渔制品食品加工业务主要产品的产量、销量情况如下：
单位：吨
2022 年 2021 年
产品类型
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
食品加工产品 25,565 22,688 88.75% 22,276 22,056 99.01%
其中：鱿鱼冻品 17,497 14,916 85.25% 14,182 13,758 97.01%
其中：干制品及其他 8,068 7,772 96.33% 8,094 8,298 102.52%
注：产销率=销售量/生产量*100%
舟渔制品的干制品及其他产品以外购为主，2021 年、2022 年，自制的干制品及其
他产品的产量分别为 1,490 吨、1,930 吨，销量分别为 1,496 吨、1,720 吨，占其全部干
制品销量的比例约为 15%左右。
报告期内，舟渔制品主要产品的销售价格如下：
167
单位：元/吨
2022 年 2021 年
产品类型
平均售价 平均售价
食品加工产品 12,194.56 11,721.81
其中：鱿鱼冻品 10,393.91 10,441.67
其中：干制品及其他 15,650.35 13,844.27
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，舟渔制品的主要客户较为稳定，同一控制下合并的前五大客户情况如下：
①2022 年
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称 销售内容
（万元） （%）
1 中国农发集团及其下属企业 12,999.91 20.32% 加工品等水产品
2 叶莉 5,785.32 9.04% 近海贸易产品
3 唐芝英 3,710.77 5.80% 近海贸易产品
4 徐雷 3,352.65 5.24% 近海贸易产品
5 钟达 2,912.49 4.55% 近海贸易产品
合计 28,761.13 44.96%
②2021 年
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称 销售内容
（万元） （%）
1 叶成凤 9,855.89 17.35% 近海贸易产品
2 叶莉、叶银芳 8,833.75 15.55% 近海贸易产品
3 中国农发集团及其下属企业 5,295.85 9.32% 加工品等水产品
4 烟台同德食品有限公司 2,822.97 4.97% 加工品等水产品
5 青岛佳之杰水产品有限公司 1,458.66 2.57% 加工品等水产品
合计 28,267.13 49.77%
注：叶莉为叶银芳的女儿，因此合并披露计算
报告期内，舟渔制品与中国农发集团下属的舟渔公司关联销售规模较大，主要原因
系舟渔制品历史期间向海外出口的产品，由于内部管理安排的原因，主要通过舟渔公司
168
予以对外销售。本次重组完成后，舟渔制品将独立对外出口，同时也将与上市公司合作，
予以对外出口。相关关联交易将逐步予以消除。
报告期内，舟渔制品董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况
报告期内，舟渔制品食品加工业务的主要成本结构情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
成本科目
金额 占比 金额 占比
自制产品 22,742.58 91.05% 21,283.73 90.01%
原材料 17,846.64 71.45% 16,808.11 71.08%
电力 460.67 1.84% 244.48 1.03%
人工费 2,024.96 8.11% 1,702.48 7.20%
包装物 649.04 2.60% 582.56 2.46%
调味品 483.80 1.94% 414.30 1.75%
制造费用及其他 1,277.47 5.11% 1,531.80 6.48%
外协产品采购 2,235.92 8.95% 2,361.64 9.99%
合计 24,978.50 100.00% 23,645.36 100.00%
报告期内，舟渔制品食品加工业务主要原材料采购价格如下：
年份 采购量（吨） 采购金额（万元） 采购单价（元/吨）
2022 年 11,139.18 10,720.00 9,623.69
鱿鱼
2021 年 6,955.42 7,309.42 10,508.96
2022 年 3,322.09 1,193.54 3,592.74
鮟鱇鱼
2021 年 4,697.57 971.33 2,067.73
报告期内，舟渔制品食品加工业务消耗电力的价格情况如下：
169
年份 采购量（万度） 采购金额（万元） 采购单价（元/度）
2022 年 448.50 460.67 1.03
2021 年 237.56 244.48 1.03
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，舟渔制品的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况
如下：
①2022 年
采购金额 占营业成本比例
序号 供应商名称 采购内容
（万元） （%）
1 中国农发集团及其下属企业 12,999.91 21.38% 鱿鱼等原材料
2 舟山货得利水产食品有限公司 2,939.52 4.83% 鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
舟山国家远洋渔业基地舟远贸易有限
3 2,396.20 3.94% 鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
公司
4 舟山市同业远洋渔业专业合作社 1,977.49 3.25% 鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
5 舟山中柏水产有限公司 938.76 1.54% 鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
合计 21,251.88 34.95%
②2021 年
采购金额 占营业成本比例
序号 供应商名称 采购内容
（万元） （%）
1 中国农发集团及其下属企业 5,242.91 9.68% 鱿鱼等原材料
2 上海水产集团龙门食品有限公司 2,729.18 5.04% 近海水产品
舟山国家远洋渔业基地舟远贸易有限
3 2,396.20 4.43% 鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
公司
4 舟山市同业远洋渔业专业合作社 1,871.69 3.46% 鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
5 浙江兴业集团有限公司 1,809.71 3.34% 鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
合计 14,049.70 25.95%
报告期内，舟渔制品与中国农发集团下属的舟渔公司关联采购规模较大，主要原因
系历史期间，由于内部管理安排的原因，农发远洋将其自捕鱿鱼产品全部销售予舟渔公
170
司，由舟渔公司销售予舟渔制品予以加工、销售予上海公司予以经销。本次重组完成后，
将由农发远洋直接向舟渔制品、上海公司提供鱿鱼产品。相关关联交易将予以消除。
报告期内，舟渔制品董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。
7、核心竞争优势
（1）资源优势
本次重组前，舟渔制品与农发远洋是同一控股股东的兄弟公司；本次重组完成后，
舟渔制品与农发远洋也将同步纳入上市公司体系内。舟渔制品与农发远洋具有良好的协
同效应，农发远洋捕捞获得鱿鱼资源是舟渔制品的核心原料。通过与农发远洋的深度合
作，舟渔制品的原材料稳定性能够得到良好的保证，且该公司可根据农发远洋鱼获的特
征及时调整产品工艺，提升产品综合质量。另外，本次交易完成后，上市公司可基于舟
渔制品的加工基础能力，拓展产品线，将其他自捕的金枪鱼、软体鱼、硬体鱼进行深加
工，提升产品附加值。
（2）品牌优势
舟渔制品持有“明珠”品牌，具备较强的区域影响力。该品牌享有浙江老字号、浙
江省农业金名片、最佳城市礼品、长三角洲名优食品等称号，是众多国内外知名企业的
指定供货商，也是国内鱿鱼丝、鱼片等产品国标的起草者，该品牌的知名度铸就了该公
司的主要竞争壁垒。
（3）地理区位优势
舟渔制品是舟山市最早的水产品加工企业之一。舟山市是浙江省海洋产业集聚地，
有全国最大的远洋渔业生产基地，远洋渔业产业发展成熟度高，政府政策支持力度强。
舟渔制品依托舟山市的产业链资源，可以更好地保证原材料进口的稳定性，与产业链上
下游形成更为紧密的合作关系。
8、安全生产、环保与质量控制情况
（1）主要产品的质量控制情况
舟渔制品高度重视食品安全和质量控制，公司及主要子公司依据 ISO9001:2008、
171
ISO22000:2005、ISO14001:2004 和 OHSAS18001:2008 等相关标准的要求，建立了完善
的食品安全及质量管理体系，对海洋食品加工的原料甄选、供应商管理、检验检疫、加
工程序、车间环境、产品检验检测、仓储管理及不合格品召回等各个环节进行质量管控，
保障食品安全。该公司作为国内鱿鱼丝、烤鱼片等产品的发源地之一，制定了国家级的
食品加工标准，包括 GBT23497-2009 鱿鱼丝和 SCT3302-2010 烤鱼片。针对风味海产品、
海产干制品、鱼豆腐（风味鱼软罐头）、预制调理海产品等外协加工的产品也执行了与
企业内部的严格质量标准。
舟渔制品还设置了质量技术部门，主要负责公司产品的质量检测工作，对加工基地
的原材料和产成品进行质量抽检。
（2）安全生产情况
舟渔制品的食品加工环节已按照《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，结合
其具体生产情况，建立了《安全生产管理制度》等完整的制度体系，并制定了《安全技
术措施技术》对安全事项进行专项考核。该公司还会定期进行安全生产教育、强化安全
生产意识，有效保证员工的健康与安全。
（3）环境保护情况
舟渔制品食品加工环节主要污染源为生产加工产生的废水、水产品下脚料等固体废
弃物、废气等。该公司食品加工生产过程中采取的环境保护措施情况如下：
废气：该公司废气主要为预处理设施恶臭废气、油炸油烟废气、食堂厨房油烟废气。
主要通过预处理设施恶臭废气进喷淋处理，油炸油烟废气进油烟净化设施净化处理，食
堂厨房油烟废气进油烟净化设施净化处理等方式保证废弃达标后予以排放。
废水：该公司的生产废水厂区内设置一套污水预处理设施，生活污水经化粪池预处
理，再汇同一起经厂区污排入舟山干览镇污水处理厂预处理，并依托干览镇污水临时调
配工程，最终排入西北污水处理厂处理达到排放标准。
固体废物：该公司固体废物主要为员工生活垃圾、三去加工工序产生的鱼渣、离心
脱油工序中更换的废油脂和污水处理设施污泥。其中，生活垃圾委托当地环卫部门清运
处理；鱼渣主要为鱼皮、鱼头及内脏等，收集后出售给鱼粉厂作原料使用；离心脱油工
序更换的废油脂定期收集后委托有资质的单位回收处置；污水处理设施的污泥则委托有
172
资质单位定期清运处理。
（六）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 55,049.79 48,786.46
负债合计 33,114.15 27,160.96
所有者权益合计 21,935.65 21,625.50
归属于母公司股东的所有者权益合计 21,935.65 21,625.50
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 63,977.48 56,800.64
营业成本 60,805.75 54,149.05
利润总额 311.40 -88.55
净利润 310.14 -92.48
归属于母公司所有者的净利润 310.14 -92.48
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,688.23 -4,339.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,349.56 -6,280.12
筹资活动产生的现金流量净额 -6,023.21 10,462.21
现金及现金等价物增加额 -1,682.13 -163.15
4、主要财务指标
173
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 0.97 1.22
速动比率（倍） 0.73 1.05
资产负债率（合并） 60.15% 55.67%
利息保障倍数（倍） 1.69 1.29
应收账款周转率（次/年） 19.95 11.63
存货周转率（次/年） 11.04 12.55
毛利率 4.96% 4.67%
净利率 0.48% -0.16%
注 1：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产
4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资
产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）
5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值
6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8）净利率=净利润/营业收入
（七）主要资产权属
1、固定资产概况
舟渔制品及其子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办
公设备等。报告期各期末，舟渔制品及其子公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
原值 账面价值 原值 账面价值
房屋及建筑物 18,288.65 18,288.65 - -
机器设备 6,329.95 2,347.41 5,203.56 805.55
174
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
原值 账面价值 原值 账面价值
运输工具 178.99 40.68 184.31 47.56
办公设备 17.08 4.32 28.19 6.56
合计 24,814.66 20,681.06 5,416.06 859.66
2、土地
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有 1 宗土地使用权，具体
情况如下：
序 证载权 使用权终 是否设置抵押
土地座落 权证编号 性质 用途 面积（m2）
号 利人 止日期 等他项权利
定海区干览镇 浙（2022）定海
明珠 工业
1 东升村金铂园 区不动产权第 出让 55,133.85 2067.8.3 抵押
食品 用地
路 27 号 0015357 号
注：2022 年 12 月 20 日，明珠食品与中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为“2022 年普陀（抵）字
0060 号”的《最高额抵押合同》，明珠食品用 9 处房产以及所在的土地使用权为自 2022 年 12 月 20 日至 2030 年 12
月 31 日期间其自中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行取得的借款提供抵押担保，抵押担保的债务余额为 1.4608
亿元。
（2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司不存在租赁土地使用权情况。
3、房屋
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有 9 处房屋所有权，具体
情况如下：
是否存在权 建筑面积
序号 证载权利人 权证编号 座落位置 证载用途
利限制 （m2）
1 明珠食品 浙（2022） 定海区干览 一号水产加工车间 抵押 11,670.64
2 明珠食品 定海区不动 镇东升村金 二号水产加工车间 抵押 8,058.97
175
3 明珠食品 产权第 铂园路 27 号 仓库一 抵押 1,231.68
0015357 号
4 明珠食品 仓库二 抵押 894.48
5 明珠食品 污水处理设施区域 抵押 290.47
6 明珠食品 消防水泵房 抵押 265.24
7 明珠食品 综合楼 抵押 3,392.42
8 明珠食品 门卫 抵押 108.7
9 明珠食品 冷库 抵押 8,527.75
合计 34,440.35
注：2022 年 12 月 20 日，明珠食品与中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为“2022 年普陀（抵）字
0060 号”的《最高额抵押合同》，明珠食品用 9 处房产以及所在的土地使用权为自 2022 年 12 月 20 日至 2030 年 12
月 31 日期间其自中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行取得的借款提供抵押担保，抵押担保的债务余额为 1.4608
亿元。
（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司租赁使用的房屋共 3 处，具
体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
舟渔制品的
舟房权证直字第
1 舟渔公司 舟渔制品 舟渔科贸楼 1 楼 展示厅及销 2023.1-202 259
1049199 号 3.12
售点
舟山海洋渔业
舟渔科贸大楼南面 2023.1-202
2 公司劳动服务 舟渔制品 无 仓库、办公 500
的一幢二层小楼 3.12
公司
上海正沃投资 上海市杨浦区军工
3 上海明珠 / 办公、仓库 2023.1-202 150
管理有限公司 路 2600 内 3.6
上述序号 2、序号 3 房屋出租方未提供对应的权属证书。该等房屋可替代性较强，
搬迁不存在障碍。根据舟渔公司出具的承诺，如标的公司因租赁前述房屋而遭受损失的，
由舟渔公司承担赔偿责任。因此，上述租赁房屋瑕疵事项不会对本次交易构成实质障碍，
不会对舟渔制品的生产经营造成重大不利影响。
4、知识产权
（1）商标
176
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有商标所有权 28 项，其
中境内商标 25 项，境外商标 3 项，具体情况如下：
1）中国境内商标
序号 权利人 商标图案 商标名称 注册号 注册类别 有效期至
1 舟渔制品 舟渔明珠 62248367 29 类食品 2032.07.13
明珠海味
2 舟渔制品 MINGZHUS 59685861 29 类食品 2032.03.20
EAFOOD
3 舟渔制品 和渔 15929600 29 类食品 2026.02.13
4 舟渔制品 有渔 15929601 29 类食品 2026.05.20
5 舟渔制品 明珠 7773531 29 类食品 2031.02.20
6 舟渔制品 明珠 1333915 29 类食品 2029.11.13
22 类绳网
7 舟渔制品 明珠 949779 2027.02.20
袋篷
8 舟渔制品 明珠王 627283 29 类食品 2033.01.29
9 舟渔制品 明珠 618326 29 类食品 2032.11.19
10 舟渔制品 圣奉 609267 29 类食品 2032.09.09
11 舟渔制品 MINGZHU 591047 29 类食品 2032.04.19
12 舟渔制品 明珠 518589 29 类食品 2030.05.09
13 舟渔制品 明珠 200688 29 类食品 2023.11.14
14 舟渔制品 明珠 200970 29 类食品 2023.11.14
BRIGHTPEA 12 类运输
15 舟渔制品 3853093 2026.01.20
RL 工具
22 类绳网
16 舟渔制品 舟帆 1075740 2027.08.13
袋篷
9 类科学
17 舟渔制品 图形 938787 2027.01.27
仪器
18 舟渔制品 和渔 17022968 29 类食品 2026.07.27
31 类农林
19 舟渔制品 和渔 17022964 2026.08.27
生鲜
20 舟渔制品 有渔 17022969 29 类食品 2026.07.27
31 类农林
21 舟渔制品 有渔 17022965 2026.08.27
生鲜
177
序号 权利人 商标图案 商标名称 注册号 注册类别 有效期至
32 类啤酒
22 舟渔制品 和渔 17022962 2026.07.27
饮料
32 类啤酒
23 舟渔制品 有渔 17022963 2026.07.27
饮料
30 类方便
24 舟渔制品 和渔 17022966 2026.07.27
食品
30 类方便
25 舟渔制品 有渔 17022967 2026.07.27
食品
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表 25 项商标登记的权利人均为舟渔公司，正在办理权利人变更为舟渔制品
的变更登记手续。
2）中国境外商标
序号 权利人 商标名称 注册号 注册类别 注册地 有效期至
1 舟渔制品 明珠牌 10741/98 29 香港 2025.05.17
2 舟渔制品 MINGZHU 及图 285543 29 俄罗斯 2024.05.20
3 舟渔制品 明珠牌 3250220 29 日本 2028.08.23
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表 3 项商标登记的权利人均为舟渔公司，正在办理权利人变更为舟渔制品
的变更登记手续。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有专利所有权 19 项，具
体情况如下：
证载专利 专利 权利限 取得
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
权人 类别 制情况 方式
一种鱼鳞去除 ZL20211159 原始
1 舟渔制品 发明 2021.12.24 2022.08.26 无
装置 6161.8 取得
一种多层复合保 ZL20171135 受让
2 舟渔制品 发明 2017.12.15 2021.04.20 无
鲜膜的制备方法 2207.5 取得
实用 一种鱼片烘烤 ZL20212327 原始
3 舟渔制品 2021.12.24 2022.04.08 无
新型 装置 8563.1 取得
实用 一种解冻鱿鱼清 ZL20212327 原始
4 舟渔制品 2021.12.24 2022.05.24 无
新型 洗装置 9550.6 取得
实用 一种水产加工用 ZL20202304 原始
5 舟渔制品 2020.12.17 2021.11.26 无
新型 废水处理装置 2104.9 取得
实用 水产加工器具清 ZL20202304 原始
6 舟渔制品 2020.12.17 2021.09.24 无
新型 理装置 1889.8 取得
178
证载专利 专利 权利限 取得
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
权人 类别 制情况 方式
实用 一种水产加工用 ZL20202305 原始
7 舟渔制品 2020.12.17 2021.08.03 无
新型 切块装置 1090.7 取得
实用 一种水产加工用 ZL20202305 原始
8 舟渔制品 2020.12.17 2021.07.20 无
新型 节能型烘烤箱 1175.5 取得
一种用于水产加
实用 ZL20202305 原始
9 舟渔制品 工的边料回收处 2020.12.17 2021.08.20 无
新型 1172.1 取得
理装置
实用 原始
10 舟渔制品 一种鱿鱼解冻池 ZL20202137 2020.07.13 2021.03.23 无
新型 2779.7 取得
实用 一种快速卸货的 ZL20202137 原始
11 舟渔制品 2020.07.13 2021.02.19 无
新型 装鱼框 3301.6 取得
实用 一种生鱼片碾平 ZL20202138 原始
12 舟渔制品 2020.07.13 2021.02.19 无
新型 装置 7790.0 取得
实用 一种水产加工用 ZL20202137 原始
13 舟渔制品 2020.07.30 2021.03.02 无
新型 混合搅拌装置 1790.1 取得
实用 一种鱿鱼储存袋 ZL20202159 原始
14 舟渔制品 2020.08.04 2021.03.12 无
新型 自动开口装置 7637.0 取得
实用 一种鱿鱼内脏去 ZL20202159 原始
15 舟渔制品 2020.08.04 2021.05.25 无
新型 除装置 7577.2 取得
实用 一种鱿鱼头部切 ZL20202160 原始
16 舟渔制品 2020.08.04 2021.05.25 无
新型 除装置 9174.5 取得
实用 一种鱼片轧松 ZL20202160 原始
17 舟渔制品 2020.08.04 2021.03.02 无
新型 装置 8998.0 取得
实用 原始
18 舟渔制品 鱿鱼片脱水设备 ZL20202035 2020.03.20 2020.11.06 无
新型 6878.X 取得
实用 ZL20202035 原始
19 舟渔制品 一种地漏 2020.03.20 2020.11.06 无
新型 6938.8 取得
注：上表第 2 项专利原专利权人为浙江海洋大学，2021 年 12 月 23 日变更为舟渔制品。
（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品作为担保方尚在履行的担保情况具体如
下：
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 主债权期间 担保期限
经履行完毕
2022.06.24-2
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,000.00 未约定 否
023.06.23
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2022.04.26-2 未约定 否
3,800.00
024.04.25
中国水产舟山海洋渔业有限公司 20,000.00 2020.05.27-2 未约定 否
179
023.05.27
2022.05.24-2
中国水产舟山海洋渔业有限公司 16,500.00 未约定 否
025.05.23
2、主要负债情况
报告期内，舟渔制品主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 10,013.15 30.24 15,020.52 55.30
应付票据 4,900.00 14.80 3,000.00 11.05
应付账款 11,289.27 34.09 4,075.68 15.01
预收款项 25.25 0.08 15.40 0.06
合同负债 295.06 0.89 310.09 1.14
应付职工薪酬 30.61 0.09 49.46 0.18
应交税费 33.40 0.10 84.21 0.31
其他应付款 6,174.05 18.64 4,382.68 16.14
其他流动负债 26.33 0.08 27.91 0.10
流动负债合计 32,787.13 99.01 26,965.96 99.28
递延收益 327.02 0.99 195.00 0.72
非流动负债合计 327.02 0.99 195.00 0.72
负债合计 33,114.15 100.00 27,160.96 100.00
3、或有负债情况
报告期各期末，舟渔制品不存在或有负债。
（九）主要经营资质及特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有的主要经营资质情况如
下：
序 公司
证书名称 证书编号 发证机关 核发日期 有效期限
号 名称
180
序 公司
证书名称 证书编号 发证机关 核发日期 有效期限
号 名称
出口食品生产企业备 舟渔 中华人民共和国舟
1 3300/02001 2023.02.23 长期
案证明 制品 山海关
中华人民共和国海关 舟渔 中华人民共和国舟
2 3309913154 2004.02.17 长期
报关单位注册登记书 制品 山海关
舟渔 SC1223309020 舟山市市场监督管
3 食品生产许可证 2023.02.21 2028.2.20
制品 5749 理局
上海 JY1310110006 上海市杨浦区市场
4 食品经营许可证 2020.08.02 2024.01.01
明珠 9183 监督管理局
（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件情况
舟渔公司持有舟渔制品 100%股权，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不
存在舟渔制品章程中规定的前置条款障碍。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
除本次交易进行的资产评估外，舟渔制品最近三年不存在其他资产评估或估值情况。
（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司不存在涉诉金额在 1,000 万
元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，舟渔制品及其下属子公司不存在受到行政处罚的情况。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
181
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确
认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让
商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；
标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价
格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素
的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约
时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司
履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约
过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商
品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至
该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司
考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已
将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受
该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
182
（2）计量方法
标的公司的业务收入主要来源于销售商品收入，标的公司销售商品的业务通常仅包
括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，
标的公司在该时点确认收入实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
舟渔制品在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）编制基础
1）模拟合并财务报表系假设本次涉及的子公司股权转让已于 2022 年 12 月 31 日完
成，并依据本次转让完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
①假设于 2022 年 12 月 31 日，本次明珠食品和上海明珠的股权转让相关手续已全
部完成。
②模拟合并财务报表以标的公司及 2 家子公司明珠食品与上海明珠 2021 年度、2022
年度的财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方
法进行编制。
③由于标的公司与拟转入的 2 家子公司在划转前均受舟渔公司控制，因此本模拟合
并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将 2 家子公司的资产、负
债按照账面价值并入模拟合并财务报表，并视同自 2021 年初起即拥有 2 家子公司的股
权。
④模拟合并财务报表未考虑本次划转中可能产生的相关税费。
⑤考虑到模拟合并财务报表的编制基础和特殊目的，模拟合并财务报表未编制模拟
合并所有者权益变动表，对所有者权益仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权
益具体明细项目。
2）模拟合并财务报表系假设舟渔公司全部的“明珠”商标自 2021 年初即以 1 元对
价转让给标的公司。
183
除上述特殊编制基础外，模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发
布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），并基于附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公
司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公
司将进行重新评估。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
舟渔制品重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
舟渔制品所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十四）其他情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品不存在被关联方资金占用的情况。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，舟渔制品仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
184
第五章 标的资产的评估及作价情况
一、本次评估的整体情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的
最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的
资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产于评估基准日的具体评估情况如
下：
单位：万元
股东全部权益账面
评估对象 评估值 评估增值 评估增值率
价值
中渔环球 173,067.29 219,340.98 46,273.69 26.74%
农发远洋 45,857.14 53,052.19 7,195.05 15.69%
舟渔制品 21,932.83 26,963.00 5,030.17 22.93%
二、中渔环球资产评估情况
本次评估标的为中渔环球海洋食品有限责任公司。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购
中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部
权益价值项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第 040763 号），以 2022 年 12 月
31 日为基准日，中渔环球海洋食品有限责任公司的股东全部权益的评估结果如下：
根据资产基础法的评估结果，中渔环球海洋食品有限责任公司的账面净资产价值为
173,067.29 万元，评估值为 219,340.98 万元，增值率 26.74%；根据收益法的评估结果，
中渔环球海洋食品有限责任公司的股东权益价值 207,500.00 万元，增值率 19.90%。本
次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中渔环球的股东全部权益价值评估
结论为 219,340.98 万元。
185
（一）中渔环球资产评估值和评估方法
1、中渔环球资产评估值结果
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 216,261.89 万元，评估值为 252,052.38 万元，增值率 16.55%；
负债账面价值为 43,194.61 万元，评估值为 32,711.39 万元，减值率 24.27%；净资产账
面价值为 173,067.29 万元，评估值为 219,340.98 万元，增值率 26.74%。评估结果如下
表所示：
单位：万元
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 90,846.75 94,315.42 3,468.66 3.82
非流动资产 125,415.14 157,736.96 32,321.82 25.77
其中：长期股权投资 53,306.88 74,460.06 21,153.19 39.68
固定资产 68,828.07 79,996.71 11,168.64 16.23
其他非流动资产 3,280.19 3,280.19 0.00 0.00
资产总计 216,261.89 252,052.38 35,790.49 16.55
流动负债 32,699.69 32,699.69 0.00 0.00
非流动负债 10,494.92 11.70 -10,483.22 -99.89
负债总计 43,194.61 32,711.39 -10,483.22 -24.27
净资产（所有者权益） 173,067.29 219,340.98 46,273.69 26.74
（2）收益法评估结果
在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中渔环球海洋食品有限责
任公司的股东全部权益价值为 207,500.00 万元，增值率 19.90%。
2、评估结果的选取
资产基础法的评估值为 219,340.98 万元；收益法的评估值 207,500.00 万元，两种方
法的评估结果差异 11,840.98 万元，差异率 5.40%。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：中渔环球的股东
全部权益价值评估结果为 219,340.98 万元。
186
经分析，中渔环球从事远洋捕捞业务，其捕捞量受气候等自然条件变化的影响较大，
且该公司盈利能力受油价影响较大，加之国家对远洋捕捞业务的补贴政策存在不确定性，
造成相应的未来市场预期实现也具有一定的难度。同时，中渔环球的主要资产为船舶，
具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高。资产基础法体现了在现行市场条件下各
项资产和负债在评估基准日的市场价值，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估
对象、本次评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法更能反映中渔
环球目前各项资产截至评估基准日自身的价值，因此选定以资产基础法评估结果作为本
次评估的最终评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
187
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）由于中渔环球下设的部分分支机构及其子公司万诚船务有限公司从事燃油贸
易业务，主要的原材料为重油（VLSFO）和轻油（MGO），而油价受国际价格波动影响
较大，因此原材料价格难以预测。考虑委估企业的经营生产主要是赚取运费，原材料接
近于平进平出，故根据管理层提供的预测假设条件，本次评估设定原材料价格在未来年
度保持不变；
（10）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求
得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。
1、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他
流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值共计 11,409.14 万元。其
中现金为人民币、欧元、美元、新里昂、西非法郎、阿里亚里及南非兰特币，货币资金
的评估值为 11,409.14 万元，评估无增减值。
（2）应收款项
188
应收款项包括应收账款和其他应收款。其中，应收账款是企业因销售鱼货应向购货
单位收取的款项；其他应收款是支付的入渔履约保证金、备用金以及与关联单位之间的
往来等。应收账款账面余额 500.16 万元，坏账准备 5.00 万元，账面净值 495.16 万元；
其他应收款账面余额 47,898.29 万元，坏账准备 3,777.61 万元，账面净值 44,120.68 万元。
应收账款的评估值为 495.16 万元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 44,120.68 万
元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款是企业按照合同、协议预付的捕鱼证费用、加工厂建造费及代理费；预付
款项账面净值 536.66 万元，评估无增减值。
（4）存货
委估存货主要包括原材料、材料采购及产成品（库存商品），账面价值合计 32,343.54
万元：①原材料包括渔需物资、燃料、辅助材料、备品备件等，账面余额 7,917.43 万元，
跌价准备 49.94 万元，账面净值 7,867.49 万元。原材料的评估值为 7,515.83 万元，评估
减值额为 351.66 万元，减值率为 4.47%，减值主要系燃油价格波动所致。
②材料采购为比绍代表处购进的乙纶网片、压缩机曲轴、防锈漆等渔需物资及备品
备件，账面余额 77.73 万元，评估值为 77.73 万元，评估无增减值。
③产成品包括金枪鱼、墨鱼、章鱼、硬体鱼等，账面余额 7,652.88 万元，跌价准备
0.00 万元，账面价值 7,652.88 万元。产成品的评估值为 9,395.71 万元，评估增值 1,742.83
万元，增值率为 22.77%，增值主要系产品价格增长所致。
④库存商品为 10 艘新船（拟后续销售予中水公司塞内加尔事业部），账面价值
16,745.44 万元。根据建造合同，该库存商品的评估值为 18,822.93 万元，评估增值额为
2,077.50 万元，增值率为 12.41%。塞内加尔事业部由于当地捕捞政策不明确，导致其持
续出现亏损，故本次重组前予以剥离。但由于中渔环球与该事业部的造船合同已经达成，
故归集至存货科目。
存货评估增值原因主要为产成品评估值中包含了部分尚未实现的利润，故导致评估
增值。
189
（5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税及入渔费，账面价值 1,941.58 万元。其他流动资产的
评估值为 1,941.58 万元，评估无增减值。
（6）流动资产评估结果
综上所述，中渔环球流动资产评估值 94,315.42 万元，评估增值 3,468.66 万元，增
值率 3.82%。评估增值原因主要为存货的增值。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值率%
货币资金 11,409.14 11,409.14 0.00 0.00
应收账款 495.16 495.16 0.00 0.00
预付账款 536.66 536.66 0.00 0.00
其他应收款 44,120.68 44,120.68 0.00 0.00
存货 32,343.54 35,812.20 3,468.66 10.72
其他流动资产 1,941.58 1,941.58 0.00 0.00
合计 90,846.75 94,315.42 3,468.66 3.82
2、长期应收账款
长期应收款是中渔环球应收塞拉利昂渔业项目公司的船舶建造款，账面余额为
3,264.43 万元，评估值为 3,264.43 万元，评估无增减值。
3、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值共计 53,306.88 万元。评估基准日长期
股权投资概况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
北京中水海龙贸易有限责任公司 2015 年 100.00 100.00
万诚船务有限公司 2008 年 100.00 48,458.39
马达加斯加渔业项目公司 2009 年 77.13 4,445.95
190
塞拉利昂渔业项目公司 2020 年 70.00 0.00
CNFC QUICK STATE,S.L. 2015 年 100.00 302.53
合计 53,306.88
（2）评估程序及方法
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否
单独出具评估说明的情况汇总如下：
最终结论选取的 是否单独出具
被投资单位名称 是否整体评估 采用的评估方法
评估方法 评估说明
北京中水海龙贸易有限责任公司 是 市场法、收益法 收益法 是
收益法、资产基
万诚船务有限公司 是 资产基础法 是
础法
收益法、资产基
马达加斯加渔业项目公司 是 资产基础法 是
础法
收益法、资产基
塞拉利昂渔业项目公司 是 资产基础法 是
础法
CNFC QUICK STATE,S.L. 是 资产基础法 资产基础法 是
（3）评估结果
经评估，长期股权投资评估值为 74,460.06 万元，评估增值 21,153.19 万元，增值率
39.68%。长期股权投资评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
北京中水海龙贸易有限责任公司 100.00 1,580.00 1,480.00 1480.00
万诚船务有限公司 48,458.39 62,448.60 13,990.21 28.87
马达加斯加渔业项目公司 4,445.95 14,483.74 10,037.79 225.77
塞拉利昂渔业项目公司 0.00 771.38 771.38 0.00
CNFC QUICK STATE,S.L. 302.53 -4,823.66 -5,126.19 -1,694.41
合计 53,306.88 74,460.06 21,153.19 39.68
191
评估增值的主要原因为长期股权投资的账面价值采用初始投资成本核算而非权益
法核算，因此其账面成本无法反映出被投资单位历史的经营收益，故出现较大增值；部
分被投资单位进行整体评估后，得出的评估结论高于其账面净资产，因此造成评估增值。
4、重要子公司评估情况：万诚船务
（1）资产基础法评估情况
1）流动资产
评估结果如下：
单位：万美元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 471.82 471.82 - -
应收账款 3,977.42 3,977.42 - -
其他应收款 6,735.47 6,735.47 - -
存货 2,837.86 2,951.25 113.39 4.00
流动资产合计 14,022.58 14,135.97 113.39 0.81
万诚船务除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值。
万诚船务存货主要为原材料，具体包括低硫重油（VLSFO）、轻油（MGO）及部分
辅助用油等，账面净值 2,837.86 万美元。对万诚船务用于自身消耗的油品，主要通过市
场调查取得原材料对应船舶于评估基准日所处位置的购买价格，然后利用核实后的数量
乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中产生的合理费用确定评估值；对用于贸易
的油品，结合被评估单位的行业特性，按照评估基准日原材料对应船舶的作业区域及投
入情况，以产成品的方式进行评估。按照被评估单位产成品的适销情况，将用于销售的
油品确定为正常销售产品。
万诚船务存货根据上述评估方法确定的评估值为 2,951.25 万美元，增值 113.39 万
美元，增值率 4.00%。评估增值原因主要为低硫重油及轻油的销售价格存在一定波动。
2）长期股权投资
192
纳入评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资。截至评估基准日，
涉及企业共计 8 家，长期股权投资概况如下表所示：
单位：美元
序号 被投资单位名称 成立时间 持股比例 账面价值
1 华都船务有限公司 2008 年 4 月 100% 10,000,000.13
2 永迪发展有限公司 2009 年 3 月 100% 2,000,000.13
3 栢域发展有限公司 2009 年 10 月 100% 0.13
4 捷新发展有限公司 2009 年 10 月 100% 0.13
5 凯诚发展有限公司 2009 年 10 月 100% 0.13
6 金宇渔业发展有限公司 2011 年 2 月 51% 6,555.27
7 荣富船务有限公司 2015 年 10 月 75% 970.87
8 华宏船务有限公司 2015 年 10 月 70% 906.14
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的
情况汇总如下：
最终结论选取的评
序号 被投资单位名称 是否整体评估 采用的评估方法
估方法
1 永迪发展有限公司 是 资产基础法 资产基础法
2 华都船务有限公司 是 资产基础法 资产基础法
3 栢域发展有限公司 是 资产基础法 资产基础法
4 捷新发展有限公司 是 资产基础法 资产基础法
5 凯诚发展有限公司 是 资产基础法 资产基础法
6 金宇渔业发展有限公司 是 资产基础法、收益法 资产基础法
7 荣富船务有限公司 是 资产基础法、收益法 资产基础法
8 华宏船务有限公司 是 资产基础法 资产基础法
长期股权投资评估结果及增减值情况汇总如下：
金额单位：万美元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
1 华都船务有限公司 1,000.00 750.72 -249.28 -24.93
2 永迪发展有限公司 200.00 117.81 -82.19 -41.09
193
3 栢域发展有限公司 0.000013 -323.08 -323.08 N.A.
4 捷新发展有限公司 0.000013 -508.93 -508.93 N.A.
5 凯诚发展有限公司 0.000013 128.89 128.89 N.A.
6 金宇渔业发展有限公司 0.66 940.31 939.65 143,342.68
7 荣富船务有限公司 0.10 39.53 39.44 40,618.79
8 华宏船务有限公司 0.09 -65.24 -65.33 -72,100.86
合计 1,200.84 1,080.00 -120.84 -10.06
长期股权投资评估值 1,080.00 万美元，评估减值 120.84 万美元，减值率 10.06%。
长期股权投资的账面价值采用初始投资成本核算而非权益法核算，因此其账面成本无法
反映出被投资单位历史的经营状况。其中，华都船务、永迪发展、捷新发展的评估结果
与该公司截止 2022 年 12 月末的账面净资产基本相同，且长期股权投资的减值主要来自
于该公司日常经营中累计亏损带来的长期股权投资减值；栢域发展减值主要系其所持船
舶海供油 309 为全球船舶市场购买的二手船舶，同时该船舶为海上供油船，系小众船舶，
收购时入账价值较高，故导致评估减值。
3）设备类资产
本次纳入评估范围的设备类资产为机器设备，具体包括海丰 658、海丰 668、海丰
728 三艘冷藏运输船及两套压载水设备。根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估
采用重置成本法，评估结果如下：
单位：万美元
科目名称 账面原值 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 1,211.90 513.31 1,032.17 518.86 101.08
合计 1,211.90 513.31 1,032.17 518.86 101.08
设备类资产评估增值 518.86 万美元，增值率 101.08%。评估增值原因主要如下：
①近年来原材料价格不断攀升，人工成本稳步上涨，导致船舶建造成本上涨；②企业
所持船舶为全球船舶市场购买的二手船舶，船舶价格受到购买时点的渔业资源丰富度、
船舶交易市场行情及船舶实际使用情况等不同因素影响，故部分船舶入账价值相对较
低。
194
4）负债
万诚船务负债科目中均为流动负债，无非流动负债，均未发生评估增值或减值，评
估结果汇总如下：
单位：万美元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 2,007.84 2,007.84 - -
预付账款 4.87 4.87 - -
应付职工薪酬 148.84 148.84 - -
其他应付款 5,100.16 5,100.16 - -
一年内到期的非流动负债 388.04 388.04 - -
负债合计 7,649.75 7,649.75 - -
综上所述，总资产账面价值为 112,164.24 万元，评估值为 115,726.04 万元，增值率
3.18%；负债账面价值为 53,277.45 万元，评估值为 53,277.45 万元，无评估增减值；净
资产账面价值为 58,886.79 万元，评估值为 62,448.60 万元，增值率 6.05%。
（2）收益法评估情况
1）收益预测范围
截至评估基准日，纳入本次评估范围的万诚船务及其子公司基本情况及选用的评估
方法具体如下：
序号 公司名称 简称 持股比例 评估方法的选取
1 万诚船务有限公司 万诚船务 -
1-1 华都船务有限公司 华都船务 100%
1-2 永迪发展有限公司 永迪发展 100%
资产基础法、收益法
1-3 栢域发展有限公司 栢域发展 100%
1-4 捷新发展有限公司 捷新发展 100%
1-5 凯诚发展有限公司 凯诚发展 100%
1-6 金宇渔业发展有限公司 金宇渔业 51% 资产基础法、收益法
1-7 荣富船务有限公司 荣富船务 75% 资产基础法、收益法
1-8 华宏船务有限公司 华宏船务 70% 资产基础法
195
根据万诚船务及其子公司的经营现状及未来经营的预计，本次评估对各公司是否纳
入收益法预测合并范围及理由具体如下：
是否纳入收益法预测合并范围及理由
序号 公司名称
是否纳入 理由
1 万诚船务 是
1-1 华都船务 是 万诚船务的 5 家全资子公司核心资产为各自持有的船舶，且其
1-2 永迪发展 是 持有的船舶实际以租赁形式出租给万诚船务运营管理，即该部
分独资公司是为分散船舶的运营风险而设立；本次结合企业的
1-3 栢域发展 是 实际经营情况，将涉及的万诚船务及该 5 家独资公司进行合并
1-4 捷新发展 是 预测。
1-5 凯诚发展 是
1-6 金宇渔业 否 合资公司，其各项成本费用均可剥离，故单独预测。
1-7 荣富船务 否 合资公司，其各项成本费用均可剥离，故单独预测。
1-8 华宏船务 否 无经营性资产，未实际运营，账面均为与关联方之间的往来款。
2）收益年限
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为
5.00 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日直至永续。
3）营业收入预测
①历史收入分析
万诚船务（全资合并）主要从事远洋冷藏运输和海上供油业务，过去三年度万诚船
务（全资合并）主要产品的销售量情况如下表：
单位：吨
历史数据
产品品种
2020 年 2021 年 2022 年
海上加油
196
低硫重油贸易
阿根廷渔场 32,053.90 46,646.55 29,877.35
秘鲁渔场 10,165.38 4,221.75 5,756.50
西非渔场 140.00 - -
轻油贸易
阿根廷渔场 40,088.17 65,740.84 43,551.96
秘鲁渔场 88,963.16 49,491.52 48,708.09
西非渔场 10,241.71 3,747.81 288.84
南极 600.00 - 3,155.00
产品运输
阿根廷渔场 4,821.05 18,210.89 15,341.46
秘鲁渔场 31,633.87 26,240.68 32,743.92
南极 - 6,749.86 -
中西太平洋 46,139.39 46,233.25 40,693.74
釜山-开普敦 - - 6,523.07
合计 264,846.63 267,283.15 226,639.93
历史年度万诚船务（全资合并）的销售收入如下：
单位：万美元
历史数据
业务类型
2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 11,781.97 14,117.03 16,750.62
海上加油收入 9,677.52 11,371.65 14,028.48
低硫重油贸易收入 2,033.40 3,032.01 3,210.18
轻油贸易收入 7,644.12 8,339.65 10,818.30
产品运输业务收入 2,104.45 2,745.38 2,722.14
阿根廷渔场 163.92 653.78 613.66
秘鲁渔场 838.70 703.97 897.97
南极 - 286.87 -
中西太平洋 1,101.84 1,100.76 1,060.49
釜山—开普敦 - - 150.03
其他业务收入 33.00 33.00 33.00
营业收入合计 11,814.97 14,150.03 16,783.62
197
②未来收入预测
A.销售量预测
海上加油销量：由于俄乌战争的冲击，2022 年全球范围内油价波动很大，对燃油
需求量影响较大。企业管理层预计万诚船务未来年度燃油贸易业务在 2020 年至 2022
年三年燃油贸易销量的基础上维持稳定。
产品运输业务量：中西太平洋渔场的销量主要来源于内部关联企业中国水产有限公
司的金枪鱼事业部。经评估人员与企业管理人员进行沟通，除金枪鱼事业部外，企业也
在中西太平洋渔场积极开展业务，拓展客户面，本次按照 2020 年至 2022 年三年产量进
行保守预测。阿根廷渔场及秘鲁渔场为万诚船务转载业务的主要渔场，两渔场鱿鱼产量
高，捕捞企业较多，同时距离相对较近，企业可根据渔场产量实时对航线进行调整，保
证转载量的稳定。万诚船务未来销售量预测汇总如下：
单位：吨
业务类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
海上加油业务
低硫重油贸易
阿根廷渔场 38,675.08 38,675.08 38,675.08 38,675.08 38,675.08 38,675.08
秘鲁渔场 8,057.31 8,057.31 8,057.31 8,057.31 8,057.31 8,057.31
轻油贸易
阿根廷渔场 53,178.24 53,178.24 53,178.24 53,178.24 53,178.24 53,178.24
秘鲁渔场 61,235.55 61,235.55 61,235.55 61,235.55 61,235.55 61,235.55
产品运输业务
阿根廷渔场 13,337.51 14,290.19 15,242.87 15,242.87 15,242.87 15,242.87
秘鲁渔场 27,945.79 29,941.92 31,938.05 31,938.05 31,938.05 31,938.05
中西太平洋 40,818.19 43,733.78 46,649.36 46,649.36 46,649.36 46,649.36
合计 243,247.67 249,112.06 254,976.46 254,976.46 254,976.46 254,976.46
B.销售单价预测
198
燃油贸易业务方面，经对万诚船务历史年度的销售单价进行分析，其售价主要由油
品采购价和运费两部分构成。
对未来年度各渔区售价的预测，首先，由于万诚船务原材料主要为船用低硫重油
（VLSFO）、船用轻油（MGO），而燃油价格受全球经济、美元走势、地缘政治等因素
影响较大，因此原材料价格难以预测，考虑万诚船务的经营生产主要是赚取燃油运费，
原材料接近于平进平出，故根据管理层提供的预测假设条件，本次评估设定原材料价格
以企业近三年燃油采购成本为基础在未来年度保持不变；其次，对燃油运费的预测，评
估人员根据各渔场历史年度 2019 年至 2022 年的单位运费，在未来年度考虑一定的增长，
以此分别确定各渔场预测期的运费；综上，结合各渔场所处位置及加油港口确定其燃油
售价。
产品运输业务方面，本次在分析历史年度各渔场运输单价的基础上，结合近期运输
合同的平均单价，确定 2023 年的售价；并结合历史年度的单位售价增长情况，对未来
年度的销售单价做增长性预测。万诚船务未来销售单价预测汇总如下：
单位：美元/吨
业务类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
海上加油业务
低硫重油贸易
阿根廷渔场 660.12 661.27 661.27 661.27 661.27 661.27
秘鲁渔场 640.88 641.82 641.82 641.82 641.82 641.82
轻油贸易
阿根廷渔场 805.58 807.05 807.05 807.05 807.05 807.05
秘鲁渔场 763.80 764.78 764.78 764.78 764.78 764.78
南极 860.70 862.72 862.72 862.72 862.72 862.72
产品运输业务
阿根廷渔场 408.00 412.08 412.08 412.08 412.08 412.08
秘鲁渔场 271.22 271.22 271.22 271.22 271.22 271.22
中西太平洋 265.81 268.47 268.47 268.47 268.47 268.47
C.销售收入预测
199
根据前述销售量级销售单价预测，未来收入预测汇总如下：
单位：万美元
业务类型 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
主营业务收入 14,417.63 14,624.58 14,796.26 14,796.26 14,796.26 14,796.26
海上加油业务收入 12,030.50 12,049.49 12,049.49 12,049.49 12,049.49 12,049.49
其中：低硫重油贸易收入 3,069.38 3,074.59 3,074.59 3,074.59 3,074.59 3,074.59
阿根廷渔场 2,553.01 2,557.45 2,557.45 2,557.45 2,557.45 2,557.45
秘鲁渔场 516.37 517.14 517.14 517.14 517.14 517.14
其中：轻油贸易收入 8,961.12 8,974.90 8,974.90 8,974.90 8,974.90 8,974.90
阿根廷渔场 4,283.92 4,291.73 4,291.73 4,291.73 4,291.73 4,291.73
秘鲁渔场 4,677.20 4,683.17 4,683.17 4,683.17 4,683.17 4,683.17
产品运输业务收入 2,387.13 2,575.10 2,746.77 2,746.77 2,746.77 2,746.77
阿根廷渔场 544.17 588.87 628.13 628.13 628.13 628.13
秘鲁渔场 757.96 812.10 866.24 866.24 866.24 866.24
中西太平洋 1,085.00 1,174.13 1,252.40 1,252.40 1,252.40 1,252.40
主营业务收入合计 14,417.63 14,624.58 14,796.26 14,796.26 14,796.26 14,796.26
4）营业成本预测
主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力及其他成本等。
历史期间营业成本及毛利率数据如下：
单位：万美元
历史数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年
主营业务成本 11,883.77 13,299.21 16,693.03
主营业务毛利率 -0.86% 5.79% 0.34%
预测未来主营业务成本及毛利率如下：
单位：万美元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营业务成本 13,404.21 13,563.25 13,706.57 13,729.13 13,752.36
200
主营业务毛利率 7.03% 7.26% 7.36% 7.21% 7.06%
上述毛利率较历史年度毛利率较高，主要原因系本次评估设定原材料价格以企业近
三年燃油采购成本为基础在未来年度基本保持稳定，该均价相对较低；同时万诚船务强
化了客户开拓力度，未来年度的运输量和加油量有望增长，拉动了收入的增长，使得毛
利率高于历史年度的实际水平。
5）税金及附加预测
万诚船务在香港登记注册，其收入均来自于香港境外，根据香港的税收政策，其无
需缴纳其他附加税。
6）销售费用预测
经管理层说明，万诚船务从事远洋运输和海上供油业务，其销售费用主要以代理费
形式计入营业成本，且预计未来不会产生其他销售费用。因此，本次不对销售费用进行
预测。
7）管理费用预测
管理费用包括职工工资、交通费、业务招待费等，以职工工资为主。评估人员根据
历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人
均月工资确定预测期的职工薪酬。2020 年至 2022 年，万诚船务管理费用占营业收入的
比例分别为 0.65%、0.59%和 0.55%。未来各年度管理费用的预测结果如下：
单位：万美元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工工资 80.60 89.41 92.09 94.85 97.70
其他 15.26 15.53 15.80 16.08 16.36
管理费用合计 95.86 104.94 107.89 110.93 114.06
占营业收入比例 0.66% 0.72% 0.73% 0.75% 0.77%
8）财务费用预测
201
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现
金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收
入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平
预测未来年度的手续费。
9）营业外收支预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；由于营业外收支对被评估单位收益影响
较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对营业外收支进行预测。
10）利得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
万诚船务及其独资子公司均在香港注册登记，其收入均来自于香港境外，根据香港
的税收政策，万诚船务无需缴纳所得税。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
万诚船务未来各年的预测损益表如下：
单位：万美元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 14,417.63 14,624.58 14,796.26 14,796.26 14,796.26 14,796.26
营业成本 13,404.21 13,563.25 13,706.57 13,729.13 13,752.36 14,098.82
税金及附加 - - - - - -
销售费用 - - - - - -
管理费用 95.86 104.94 107.89 110.93 114.06 114.06
财务费用 2.34 2.37 2.40 2.40 2.40 2.40
资产处置收益 - - - - - 711.45
营业利润 915.22 954.03 979.40 953.80 927.43 1,292.43
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 915.22 954.03 979.40 953.80 927.43 1,292.43
所得税费用 - - - - - -
净利润 915.22 954.03 979.40 953.80 927.43 1,292.43
202
11）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年
营运资金增加额
①折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日，被评估单位折旧及摊
销情况如下表：
单位：万美元
折旧/摊销年限
资产类型 账面原值 账面净值 残值率
（年）
机器设备-海丰 618 1,127.75 357.06 27 0%
机器设备-海丰 658 437.41 114.13 27 0%
机器设备-海丰 668 389.34 129.98 27 0%
机器设备-海丰 718 803.70 519.16 27 0%
机器设备-海供油 306 850.00 577.17 24 0%
机器设备-海供油 309 1,261.37 893.47 24 0%
机器设备-海丰 728 353.32 239.48 27 0%
电子设备 0.49 0.45 5 5%
机器设备 93.00 88.37 12 0%
对于预测期资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其
折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万美元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
固定资产折旧 211.37 244.12 276.57 276.57 276.57 623.02
折旧与摊销合计 211.37 244.12 276.57 276.57 276.57 623.02
②资本性支出预测
203
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的
资本性支出。资本性支出的预测结果如下：
单位：万美元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
用于现有生产设
备的维护方面的 8.15 8.46 8.46 8.46 8.46 1,460.62
固定资产购建/
支出
更新/改造
用于新增生产能
528.70 1,226.46 - - - 8.58
力方面的支出
资本性开支合计 536.86 1,234.92 8.46 8.46 8.46 1,469.20
③营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行
分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算
一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入
的比例。2020 年至 2022 年营运资金占营业收入的比例分别为 17.53%、31.71%和 30.21%，
三年平均值为 26.48%，故未来按营运资金占营业收入比例为 26%预测未来年度营运资
金。营运资金及增加额预测结果如下：
单位：万美元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营运资金 3,748.58 3,802.39 3,847.03 3,847.03 3,847.03 3,847.03
营运资金增加额 -1,321.59 53.81 44.63 - - -
12）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。
本次评估采用永续年金的方式预测。评估机构假定企业的经营在 2027 年后每年的经营
情况趋于稳定。被评估单位股权价值测算结果如下：
单位：万美元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
经营现金流 1,126.58 1,198.15 1,255.97 1,230.37 1,204.00 1,915.45
204
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
减：资本性支出 536.86 1,234.92 8.46 8.46 8.46 1,469.20
营运资金增加/减少 -1,321.59 53.81 44.63 - - -
企业自由现金流 1,911.32 -90.58 1,202.87 1,221.91 1,195.54 4,963.83
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.96 0.88 0.81 0.74 0.68 0.68
企业自由现金流现值 1,830.80 -79.61 969.96 904.03 811.57 3,369.59
13）折现率的确定
①可比公司的选取
由于万诚船务为盈利企业，并且主营业务为远洋运输业，因此在本次评估初步采用
如下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：可比公司近两年为盈利公司；可比公司必
须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币 A 股；可比公司所从事的行业或其
主营业务为远洋运输业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2
年。
根据上述四项原则，最终选取了 3 家上市公司作为可比公司，分别为：宁波海运、
中远海特、招商轮船。
②加权资金成本的确定（WACC）
结合三家可比公司的 Beta 值、资本结构等，无风险利率为 3.31%，股权市场风险
溢价为 6.84%，特定风险报酬为 2%，债权投资回报率为 3.65%，则万诚船务及其下属
企业的 WACC 值为 8.99%。
14）非经营性资产负债的评估
根据梳理分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万美元
项目 账面价值 评估值 评估增值
一、非现金类非经营性资产
其他应收款-对外借出款 3,486.46 3,486.46 -
应收账款 182.82 182.82 -
205
项目 账面价值 评估值 评估增值
非现金类非经营性资产小计 3,669.28 3,669.28 -
二、非经营性负债
其它应付款-对外借款 3,773.86 3,773.86 -
非经营性负债小计 3,773.86 3,773.86 -
非经营性资产、负债净值 -104.59 -104.59 -
15）负息负债的评估
截至评估基准日，万诚船务无负息负债。
16）收益法评估结果
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，万诚船务的股东全部权益，在持续
经营条件下收益法的评估值为 8,620.00 万美元，折合人民币 60,000.00 万元。
5、重要子公司评估情况：中水海龙
截止 2022 年末，中水海龙净资产为-4,549.38 万元，资产基础法的适用性有限，因
此对该公司的评估选择了市场法、收益法。
（1）市场法评估情况
1）评估方法及可比公司选择
中水海龙的主营业务为贸易，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而
无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，交易案例比较法的适
用性有限；同时，与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易
活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
中水海龙所在行业为贸易批发业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为
筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民
币 A 股；对比公司所从事的行业为批发业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该
行业历史不少于 2 年。
结合上述三项标准，评估机构选择了三家贸易批发行业的可比公司，具体情况如下：
206
序号 对比公司名称 股票代码 上市时间 主营业务
该公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大
1 南纺股份 600250.SH 2001-03-06 板块。贸易业务为公司传统业务，收入占比
超过 60%
该公司主要围绕电子元器件开展贸易及增
值服务，包括电子元器件授权分销、B2B
2 深圳华强 000062.SZ 1997-01-30 综合服务、电子元器件及电子终端产品实体
交易市场等，电子元器件贸易业务占比超过
90%
该公司主营业务为各类医疗产品的集约化
3 塞力医疗 603716.SH 2016-10-31
销售、单纯销售等
经过分析及比较，根据中水海龙的资产结构及主营业务情况，主要选择采用 PS、
PE 作为该公司的价值指标。
2）可比公司价值及价值比率的计算
PS 指标：被评估单位股东全部权益价值=被评估单位营业收入（静态）×AVERAGE
（价值比率×调整系数）×（1-缺乏流动性折扣率）+扣除非经营性资产、负债
PE 指标：被评估单位股东全部权益价值=被评估单位净利润×AVERAGE（价值比
率×调整系数）×（1-缺乏流动性折扣率）+扣除非经营性资产、负债
①修正系数
本次评估选取盈利能力状况、债务风险状况、营运能力状况和企业规模状况等四个
方面的指标作为可比指标。具体可比指标选择如下：
A.盈利能力状况：包括销售毛利率及销售净利率；
B.债务风险状况：包括资产负债率、流动比率及速动比率；
C.营运能力状况：包括存货周转率、应收账款周转率及营业周期；
D.企业规模状况：包括总资产、归属于母公司所有者权益及营业总收入。
根据各项财务指标，将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较，以被评估
单位为 100，进行打分，具体如下：
证券简称 中水海龙 南纺股份 深圳华强 塞力医疗
盈利能力 净资产收益率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
207
证券简称 中水海龙 南纺股份 深圳华强 塞力医疗
状况 销售毛利率（%） 100.00 98.00 98.00 104.00
销售净利率（%） 100.00 98.00 98.00 98.00
资产负债率（%） 100.00 104.00 108.00 106.00
债务风险
流动比率 100.00 100.00 102.00 102.00
状况
速动比率 100.00 100.00 102.00 102.00
存货周转率（次） 100.00 100.00 98.00 94.00
营运能力
应收账款周转率（次） 100.00 96.00 94.00 92.00
状况
营业周期（天） 100.00 98.00 98.00 92.00
总资产（万元） 100.00 101.00 104.00 104.00
企业规模
所有者权益（万元） 100.00 100.00 104.00 101.00
状况
营业总收入（万元） 100.00 101.00 104.00 102.00
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估企业
对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比
率平均值，以此计算被评估企业股权价值。
修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
经计算得到的修正系数如下表所示：
证券简称 南纺股份 深圳华强 塞力医疗
净资产收益率 ROE（%） 1.0000 1.0000 1.0000
盈利能力状况 销售毛利率（%） 1.0204 1.0204 0.9615
销售净利率（%） 1.0204 1.0204 1.0204
资产负债率（%） 0.9615 0.9259 0.9434
债务风险状况 流动比率 1.0000 0.9804 0.9804
速动比率 1.0000 0.9804 0.9804
存货周转率（次） 1.0000 1.0204 1.0638
营运能力状况 应收账款周转率（次） 1.0417 1.0638 1.0870
营业周期（天） 1.0204 1.0204 1.0870
总资产（万元） 0.9901 0.9615 0.9615
企业规模状况 所有者权益（万元） 1.0000 0.9615 0.9901
营业总收入（万元） 0.9901 0.9615 0.9804
208
证券简称 南纺股份 深圳华强 塞力医疗
综合修正系数 1.0432 0.9125 1.0437
②流动性折扣
评估机构收集了发生在 2012 年至 2021 年的非上市公司的并购案例和上市公司的并
购案例，并分析对比上述两类公司的市盈率数据。通过比较分析，评估机构计算得到每
个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，相关
差异系主要因缺少流通因素造成的，因此可以通过该方式估算缺少流通折扣率的数值。
最终选择以 2021 年统计的缺少流通折扣（行业平均值）32.70%作为本次采用的缺少流
通折扣率。
③定价分析
中水海龙自 2021 年经营决策转变以来，在 2022 年实现扭亏为盈，销售收入翻倍增
长，正处在快速发展阶段，选用 PS 指标可以体现出企业销售规模扩大这一特性，本次
按照 70%的权重进行计算；而 PE 指标反应了企业未来盈利能力，本次按照 30%的权重
进行计算。
评估值=PS 指标评估结果*70%+PE 指标评估结果*30%
可比公司以 2022 年 12 月 31 为基准日，考虑修正系数后，计算得到修正后价值比
率如下：
A.市销率
序号 股票代码 公司名称 P/S 调整系数 调整后的 PS
1 600250.SH 南纺股份 1.26 1.04 1.32
2 000062.SZ 深圳华强 0.63 0.91 0.57
3 603716.SH 塞力医疗 0.83 1.04 0.86
平均值 0.92
考虑流动性折扣后 0.62
209
B.市盈率
序号 股票代码 公司名称 P/E 调整系数 调整后的 PE
1 600250.SH 南纺股份 40.13 1.04 41.86
2 000062.SZ 深圳华强 16.96 0.91 15.48
3 603716.SH 塞力医疗 21.85 1.04 22.80
平均值 26.72
考虑流动性折扣后 17.98
按照市销率计算，同时抵减-6,102.84 万元非经营性资产负债，则计算得到的股东全
部权益价值为 510.00 万元。
按照市盈率计算，同时抵减-6,102.84 万元非经营性资产负债，则计算得到的股东全
部权益价值为 3,630.00 万元。
市 场 法 评 估 值 =PS 指 标 评 估 结 果 *70%+PE 指 标 评 估 结 果
*30%=510.00*70%+3,630.00*30%=1,450.00（万元）
（2）收益法评估情况
1）营业收入预测
2021 年以前，中水海龙主要负责中渔环球和中水公司国内市场的销售业务，作为
中水公司体系内整体销售业务的补充和辅助，定位为一个功能性的平台公司，仅销售少
量的适合国内市场的产品。
随着近年来国内生活水平的不断提升，水产品需求逐渐增大，诸多水产品在国内市
场进行销售的利润逐渐超过国际市场。因此，中渔环球和中水公司开始加大产品在国内
市场销售的比例，中水海龙作为该公司与境内的主要销售平台，其扮演的角色和职能定
位得以进一步凸显，中渔环球也对该公司进行了全方位的改革，意图利用产品供给优势，
开拓国内市场。2020 年以来，该公司营业收入快速增长。中水海龙 2020 年以来的营业
收入情况如下：
单位：万元
历史数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年
210
历史数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年
1 墨鱼 - - 77.31
2 章鱼 78.38 111.43 520.11
3 硬体鱼类 332.66 1,321.48 2,553.74
4 虾/龙虾 1,439.55 490.54 4,121.36
5 磷虾 210.48 1,113.53 1,336.72
6 成品鱼 182.42 383.08 475.38
7 磷虾粉 164.53 497.83 1,594.33
合计 2,408.02 3,917.88 10,678.96
基于中渔环球主要产品的产量及国内潜在市场需求，预计中水海龙 2023 年至 2024
年将实现较为快速的增长，2025 年至 2027 年收入增速逐步放缓，至永续期稳定在 1.74
亿元左右，该公司未来年度的营业收入预测情况如下：
单位：万元
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 11,389.31 14,665.31 15,871.23 16,808.71 17,361.17 17,361.17
其中：硬体鱼类 2,815.50 2,928.12 3,015.97 3,076.29 3,107.05 3,107.05
其中：虾/龙虾 5,563.84 6,676.61 7,678.10 8,445.91 8,868.20 8,868.20
收入增长率 6.65% 28.76% 8.22% 5.91% 3.29% 0.00%
2）营业成本预测
历史年度，中水海龙营业成本情况如下：
单位：万元
历史数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 2,299.24 3,715.19 9,519.50
毛利率 4.52% 5.17% 10.86%
211
未来年度，预计中水海龙毛利率将整体保持稳定，预计将保持在 10%-11%左右，
预计未来年度的毛利率情况如下：
单位：万元
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业成本 10,161.04 13,162.01 14,276.92 15,141.78 15,646.54 15,646.54
毛利率 10.78% 10.25% 10.05% 9.92% 9.88% 9.88%
3）营业税金及附加
中水海龙的税金及附加括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及
附加。中水海龙城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加为应缴流转税税额的 7%、
3%、2%，印花税为销售收入的 0.03%，根据上述税率，预测未来年度中水海龙的营业
税金及附加如下：
单位：万元
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业税金及附加 6.30 20.61 21.97 23.05 23.73 23.73
4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、宣传费、销售服务费等。2020 年至 2022
年度，中水海龙销售费用占营业收入比例分别为 10.03%、7.43%、5.28%，未来各年度
销售费用的预测结果如下（永续期假设与 2027 年持平）：
单位：万元
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
职工薪酬 386.99 398.60 439.89 453.08 466.67 466.67
代理费及中介费 39.86 44.00 39.68 42.02 43.40 43.40
销售费用合计 536.62 565.22 608.17 630.65 649.71 649.71
销售费用比例 4.71% 3.85% 3.83% 3.75% 3.74% 3.74%
212
5）管理费用预测
历史年度，中水海龙的管理人员职能均由中渔环球等承担，中水海龙层面未归集管
理费用，未来各年度管理费用按照 0.6%-0.9%占营业收入比例予以预测，未来各年度预
测情况如下：
单位：万元
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
职工薪酬 32.00 65.92 101.85 104.90 108.05 108.05
其他管理费用 30.90 32.18 33.51 34.90 36.36 36.36
管理费用合计 62.90 98.10 135.35 139.80 144.41 144.41
管理费用比例 0.55% 0.67% 0.85% 0.83% 0.83% 0.83%
6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和汇兑损益等。由于经营现
金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收
入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平
预测未来年度的手续费；未来年度汇兑损益情况难以确定，未对其进行预测。
7）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入。由于营业外收支对被评估单位收益影响
较小，且具有很大不确定性，故本次未对营业外收支进行预测。
8）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照被评估单位执行的所得税率 25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
9）折旧摊销与资本性支出
未来预测期间固定资产折旧以企业评估基准日资产规模、各项资产折旧摊销年限、
年折旧摊销额确定，预测 2023 年折旧摊销为 10.70 万元，未来年度折旧摊销保持在 11.18
万元。
213
对于固定资产资本性支出，企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对
原有资产进行更新，更新的数额根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定，预测
2023 年资本性开支为 15.21 万元，未来年度资本性支出保持在 11.18 万元。
10）营运资金变动
一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历
史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。中水海龙 2020 年至 2022
年营运资金净额分别为-515.63 万元、291.03 万元、1,582.10 万元，占营业收入比例分别
为-21.41%、7.43%、14.82%，预测未来年度营运资金变动情况如下：
单位：万元
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营运资金 1,252.82 1,613.18 1,745.84 1,848.96 1,909.73 1,909.73
营运资金增加 -329.27 360.36 132.65 103.12 60.77 -
11）净现金流量的预测结果
中水海龙未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
金额单位：万元
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 11,389.31 14,665.31 15,871.23 16,808.71 17,361.17 17,361.17
减：营业成本 10,161.04 13,162.01 14,276.92 15,141.78 15,646.54 15,646.54
税金及附加 6.30 20.61 21.97 23.05 23.73 23.73
销售费用 536.62 565.22 608.17 630.65 649.71 649.71
管理费用 62.90 98.10 135.35 139.80 144.41 144.41
财务费用 2.11 2.72 2.95 3.12 3.22 3.22
营业利润 620.33 816.66 825.87 870.31 893.55 893.55
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 620.33 816.66 825.87 870.31 893.55 893.55
减：所得税费用 155.08 204.17 206.47 217.58 223.39 223.39
净利润 465.25 612.50 619.40 652.73 670.16 670.16
加：税后利息支出 - - - - - -
214
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧摊销 10.70 11.18 11.18 11.18 11.18 11.18
经营现金流 475.94 623.68 630.58 663.91 681.34 681.34
减：资本性支出 15.21 11.18 11.18 11.18 11.18 11.18
营运资金增加/减少 -329.27 360.36 132.65 103.12 60.77 -
企业自由现金流 790.01 252.14 486.75 549.61 609.39 7,893.56
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现率 0.96 0.88 0.82 0.75 0.69 0.69
企业自由现金流现值 758.46 223.13 397.04 413.23 422.32 5,470.40
（3）收益法折现率的确定
结合三家可比公司的 Beta 值、资本结构等，无风险利率为 3.31%，股权市场风险
溢价为 6.94%，所得税率为 25%，特定风险报酬为 3%，则中水海龙的 WACC 值为 8.49%。
（4）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=7,684.58-6,102.84+0-0 万元=1,580.00 万元
6、房屋建筑物资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为房屋建筑物，根据其评估申报明细表，该
类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：万元
项目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
建筑物 6 892.98 609.03 0.00
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为办公楼、车库、钢材库、宿舍楼、小楼及
食堂等，分布在中渔环球各分支机构。
（2）评估方法
215
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一
评估的，采用市场法或收益法进行评估。
1）房屋建筑物的重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本
A.建安工程造价
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安造价。
B.其他费用
其他费用一般包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
本次主要结合委估房产所在地的行业标准及所在地的政策规定进行测算。
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利
率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均
匀投入计算。
②成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定。
综合成新率计算公式如下：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A.年限法成新率依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计
算确定房屋建筑物的成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B.观察法成新率依据估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘察，结合建筑物完损等级及不同
结构部分相应的权重系数确定成新率。
216
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×
权重
2）房屋建筑物市场比较法
市场法是指将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这
些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的
方法。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评
估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地
产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
（3）评估结果
单位：万元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 609.03 846.67 237.64 39.02
房屋建筑物评估增值原因主要为多数房屋建筑物建于 20 世纪 90 年代，建筑年代较
早，房屋建筑物的账面值较低，造成房屋建筑物评估原值增值。评估基准日较建造日的
人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高。
7、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：
单位：万元
项目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
机器设备 6 64.04 0.00 0.00
船舶设备 20 106,041.23 68,180.54 0.00
车辆 16 359.52 32.79 0.00
电子设备 17 70.82 5.71 0.00
217
合计 59 106,535.61 68,219.04 0.00
（2）评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法，同时对可以搜
集二手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估。
设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过
现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新
率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+资金成本-可抵扣增值税
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘察情况，对设
备成新率进行打分评定。
2）船舶设备
船舶设备采用综合成新率确定。
重置全价=船舶出厂价+船东投入费用
综合成新率=年限成新率×50%+勘察成新率×50%
3）车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，以此来确定
委估车辆的重置全价。重置全价=购置价+其他费用
218
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定综合成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘察情况进行调整。
4）电子设备
重置全价=购置价
主要采用年限成新率确定。
（4）评估结果
单位：万元
资产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 0.00 19.27 19.27 0
船舶设备 68,180.54 78,957.29 10,776.75 15.81
车辆 32.79 159.27 126.48 385.68
电子设备 5.71 14.21 8.49 148.71
合计 68,219.04 79,150.04 10,930.99 16.02
8、流动负债科目评估
中渔环球流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 2,364.33 2,364.33 0.00 0.00
合同负债 215.90 215.90 0.00 0.00
应付职工薪酬 8,638.65 8,638.65 0.00 0.00
应交税费 287.78 287.78 0.00 0.00
其他应付款 21,179.86 21,179.86 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 13.16 13.16 0.00 0.00
合计 32,699.69 32,699.69 0.00 0.00
经评估核验，中渔环球的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
219
9、非流动负债科目评估
中渔环球非流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
租赁负债 11.70 11.70 0.00 0.00
递延收益 10,483.21 0.00 -10,483.21 -100.00
合计 10,494.92 11.70 -10,483.21 -99.89
非流动负债评估值 11.70 万元，评估减值 10,483.21 万元，减值率 99.89%。评估减
值原因主要为中渔环球收到的政府补助，根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》的规
定，政府补助具有无偿取得性，未来无需返还，故出现减值。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常
用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
E B D
其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-
企业整体市场价值。
B P
C
i
其中：P－经营性资产价值，ΣC i－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资
产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
220
其中：Ri－评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；
n－预测期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为
5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日直至永续。
（2）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业
价值收益指标。
企业自由现金流=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支
出
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经
营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对
被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
中渔环球主要从事远洋捕捞业务及燃油贸易业务，产品包括软体鱼类、硬体鱼类、
虾类、金枪鱼和南极磷虾等。该公司历史年度的销售收入及销量情况如下：
单位：万元、吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年
远洋捕捞
营业收入 44,803.36 55,560.46 75,016.43
销量 45,670.37 53,677.82 53,822.57
221
项目 2020 年 2021 年 2022 年
其中：围网金枪鱼
营业收入 9,108.30 16,702.85 23,717.82
销量 10,299.08 18,604.52 22,872.40
其中：鳞虾
营业收入 14,606.59 14,307.57 9,992.02
销量 24,267.16 24,567.77 14,919.52
其中：鳞虾粉
营业收入 1,772.23 2,994.65 4,479.04
销量 840.75 1,748.42 2,508.34
渔业服务（海上加油）
营业收入 4,502.05 2,134.27 5,657.63
销量 16,452.86 5,830.40 7,067.80
其他
营业收入 76.86 893.93 1,104.54
销量 - - -
营业收入合计 49,382.27 58,588.66 81,778.59
中渔环球按照业务类型主要分为远洋捕捞、燃油贸易和运输业务。其中，自 2021
年处置海丰 658 号运输船后不再对外提供运输业务，故本次不作预测；供油业务主要为
中渔环球下属的海供油 302 号，兼运内外部供油业务。
远洋捕捞业务包括水产品捕捞销售及水产品贸易，其中从事水产品捕捞销售的主要
系金枪鱼事业部、几内亚比绍代表处和极地资源部，产品种类包括软体鱼类、硬体鱼类
和虾类等；截至评估基准日，中渔环球母公司尚在运营的船舶主要包括 3 艘金枪鱼围网
船、2 艘极地拖网船、11 艘拖网船（位于几内亚比绍）和 4 艘辅助船，其主要作业区域
包括西非渔场、中西太渔场、几内亚比绍专属经济区和南极渔场。水产品贸易系中渔环
球通过外部采购水产品后向国内、日本及欧洲、非洲等国家进行水产贸易；截至评估基
准日，中渔环球从事水产品贸易业务涉及的渠道主要来源于其子公司马达加斯加渔业项
目公司和塞拉利昂渔业项目公司。
222
中渔环球燃油贸易业务未来年度的预测中，截至评估基准日作业船舶主要为海供油
302 号，该船舶历史年度正常作业，故本次参照历史销量水平进行预测。销售单价主要
由油品采购价和运费两部分构成，而燃油价格受国际原油价格波动的影响较大，因此售
价难以预测，故基于相对均衡的历史 10 年、5 年和 3 年燃油指数，结合企业燃油贸易
业务历史 3 年均值作为未来年度的平均售价。
中渔环球远洋捕捞业务未来年度的预测中，水产品捕捞销售量预测主要基于历史平
均捕捞量情况，并结合近年船舶数量变动情况进行综合预测；水产品贸易业务预测主要
结合子公司的水产品供应量确定未来销量。
从各分支机构的情况来看，金枪鱼事业部在 2021 年淘汰一艘老旧围网船舶并新增
中太 6 号、7 号两艘大型围网船舶后捕捞量有所上涨，本次预测结合三艘现役船舶历史
销量的合理性分析，取其历史平均捕捞量作为预测销量。比绍代表处新造的远渔 883
等 11 艘拖网船于 2021 年进行捕捞作业，历史三年的捕捞量相对稳定，亦取其历史平均
捕捞量作为预测销量。极地项目的作业船只主要为龙腾及龙发两条大型磷虾捕捞船，龙
发号船舶现正常捕捞作业，故参照其历史平均捕捞量预测；龙腾号船舶在 2023 年初靠
港维修，预计将于 2023 年 6 月出海捕捞硬体鱼类，并在 11 月转至南极磷虾作业区开始
正常捕捞作业，故 2024 年及以后参照其历史平均捕捞量预测。
从价格来看，水产品单价自 2020 年初受宏观外部因素影响，2020 年及 2021 年的
鱼货价格整体较低，2022 年开始有所回转；本次在结合水产品市场价格波动走势的基
础上，预计 2023 年及以后价格将有小幅增长，随后稳定。
经上述分析，最终确定预测期营业收入及销量情况如下表所示：
单位：万元、吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
远洋捕捞
营业收入 70,113.69 77,253.68 77,253.68 77,253.68 77,253.68 77,253.68
销量 50,896.19 60,657.66 60,657.66 60,657.66 60,657.66 60,657.66
其中：围网金枪鱼
营业收入 25,636.11 25,636.11 25,636.11 25,636.11 25,636.11 25,636.11
销量 24,722.31 24,722.31 24,722.31 24,722.31 24,722.31 24,722.31
其中：鳞虾
223
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 6,374.31 14,024.88 14,024.88 14,024.88 14,024.88 14,024.88
销量 9,517.76 20,941.17 20,941.17 20,941.17 20,941.17 20,941.17
其中：鳞虾粉
营业收入 1,888.38 4,154.86 4,154.86 4,154.86 4,154.86 4,154.86
销量 1,057.53 2,326.80 2,326.80 2,326.80 2,326.80 2,326.80
渔业服务（海上加油）
营业收入 3,985.48 3,985.48 3,985.48 3,985.48 3,985.48 3,985.48
销量 7,224.69 7,224.69 7,224.69 7,224.69 7,224.69 7,224.69
其他
营业收入 1,180.67 1,201.52 1,208.67 1,208.67 1,208.67 1,208.67
销量 - - - - - -
营业收入合计 75,279.84 82,440.67 82,447.83 82,447.83 82,447.83 82,447.83
（2）营业成本预测
中渔环球远洋捕捞业务成本包括水产品捕捞销售业务所需的船员工资、渔需物资、
燃料动力、折旧摊销、运输费，以及水产品贸易业务的采购成本；燃油贸易业务的主要
成本包括船员工资、贸易油采购成本、燃料动力、折旧摊销等。因燃油贸易业务以内部
供油及运输为主、对外运营体量较小，中渔环球核心业务为远洋捕捞业务，故公司毛利
率主要体现为捕捞业务的营业成本和毛利率。
历史年度营业成本情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 44,098.03 59,283.89 72,118.35
一、主营业务成本 44,098.03 59,078.34 71,738.43
捕捞业务 28,297.48 44,829.02 44,913.95
供油业务 4,908.81 3,198.68 5,888.37
鱼货贸易成本 10,891.75 11,050.64 20,936.12
二、其他业务成本 0.00 205.55 379.92
材料销售 0.00 205.55 379.92
综合毛利率 10.70% -1.19% 11.81%
224
未来年度营业成本的预测：
1）船员工资或人工费的预测，主要包括本部长期职工和通过劳务派遣招聘的船员
两类，根据评估基准日工资标准和人员配备情况进行综合预测；
2）直接材料的预测，按照业务类型的不同分为贸易类材料成本（原料鱼采购、贸
易油采购）和自用类材料成本（渔需物资），参照各类业务的历史材料占比或材料单耗
情况进行预测；
3）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的经济寿命年限计算折
旧费；
4）对于燃料动力、运输费等其他费用，考虑各费用性质、特点及与销量或收入规
模的匹配程度等因素进行分析预测；
5）对营业成本中其他成本的预测，考虑未来不会持续发生，故本次不对其进行预
测。经上述分析，营业成本的预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业成本 65,798.43 72,332.83 72,588.92 72,848.51 73,115.88 74,452.63
综合毛利率 12.59% 12.26% 11.96% 11.64% 11.32% 9.70%
（3）税金及附加预测
225
中渔环球的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。按照
海关总署、农业部关于印发《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理办法》的
通知（署税〔2000〕260 号），运回国内销售的自捕水产品不征收关税和进口环节增值
税，相应国内销售业务免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局关于发布〈享受企业所得税优惠
政策的农产品初加工范围（试行）〉的通知》（财税〔2008〕149 号）及《国家税务总局
关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（2011 年第 48 号），中渔环球从
事外海、远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税，免征城市维护建设税、教育费附加
与地方教育费附加。
中渔环球历史年度发生的税金及附加系主营业务以外的其他业务或资产处置收益
所产生的税金附加。故按照预计的其他零星销售业务，结合适用的税率预测未来年度的
税金及附加。经上述分析，税金及附加的预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
税金及附加 - 3.26 6.76 6.76 6.76 6.76
（4）销售费用预测
中渔环球的销售费用主要为仓储保管费、装卸费、代理费以及其他费用。
对于仓储保管费、装卸费、代理费以及其他销售费用的预测，根据各项费用历史年
度支付水平、以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考历史年度费用发生额，确定
合理的增长比率以预测未来年度中的相应费用。未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
装卸费 319.66 373.35 373.35 373.35 373.35 373.35
代理费及中介费 25.88 30.22 30.22 30.22 30.22 30.22
销售费用合计 397.46 464.21 464.21 464.21 464.21 464.21
占营业收入的比例 0.53% 0.56% 0.56% 0.56% 0.56% 0.56%
226
（5）管理费用预测
管理费用中的职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合该公司的人事发展策略，通
过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员职工薪酬；社保费和公
积金根据人员工资计提，结合历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况，以预
测的人员工资为基础确定未来年度的保险费。折旧费按照预测年度的实际固定资产规模，
采用直线法计提；永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。其他管
理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、交通费、差旅费等，根据其在历
史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。经上述分析，中渔
环球未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
职工薪酬（含销售人
3,953.33 4,071.93 4,194.09 4,319.91 4,449.51 4,449.51
员薪资）
折旧费 89.54 89.54 89.54 89.54 89.54 89.54
物业费 184.47 188.16 191.92 195.76 199.68 199.68
管理费用合计 4,999.32 5,137.05 5,278.72 5,424.45 5,574.34 5,574.34
占营业收入的比例 6.64% 6.23% 6.40% 6.58% 6.76% 6.76%
（6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现
金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收
入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平
预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，基准日中渔环球
无借款，故本次不予预测。
经上述分析，中渔环球未来年度财务费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
手续费 16.66 18.24 18.24 18.24 18.24 18.24
财务费用合计 16.66 18.24 18.24 18.24 18.24 18.24
227
（7）其他收益的预测
其他收益主要为履约补贴及造船补贴。根据《农业农村部办公厅财政部办公厅关于
做好 2021 年渔业发展补助政策实施工作的通知》（农办计财 2021[24]号），现从事远洋
渔业的企业享受不超过更新改造相关费用 30%和补助上限的造船补贴；根据中渔环球未
来五年船舶更新改造计划，因近三年刚刚完成对几内亚比绍、大洋项目及极地项目的船
舶更新和维修，预计未来五年中渔环球不再投入船舶更新改造支出，故预计补贴金额为
0。对永续期造船补贴的预测按照预计船舶数量，结合远洋渔业造船补贴标准，对永续
期后的年平均造船补贴进行折现确定。
远洋渔业履约补贴为国家为支持渔业发展而提出的、对从事水产品捕捞企业的政府
补贴。对履约补贴的预测主要参考《关于做好 2021 年渔业发展补助政策实施工作的通
知》（农办计财[2021]24 号）中的履约能力补助标准表，结合中渔环球未来年度的有效
作业时长、履约得分等综合因素进行预测。
未来年度其他收益预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
造船补贴 - - - - - 2,422.72
履约补贴 4,659.23 4,497.51 4,708.19 4,708.19 4,708.19 4,708.19
探捕补贴 380.00 380.00 380.00 380.00 380.00 380.00
合计 5,039.23 4,877.51 5,088.19 5,088.19 5,088.19 7,510.91
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；由于营业外收支对中渔环球收益影响较
小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对营业外收支进行预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出中渔环球未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照国家现行政策捕捞企业免征企业所得税，故未来年度不预测所得税。
228
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
经上述评估程序与方法，中渔环球未来年度预测的净利润如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 75,279.84 82,440.67 82,447.83 82,447.83 82,447.83 82,447.83
营业成本 65,798.43 72,332.83 72,588.92 72,848.51 73,115.88 74,452.63
税金及附加 - 3.26 6.76 6.76 6.76 6.76
销售费用 397.46 464.21 464.21 464.21 464.21 464.21
管理费用 4,999.32 5,137.05 5,278.72 5,424.45 5,574.34 5,574.34
财务费用 16.66 18.24 18.24 18.24 18.24 18.24
资产处置收益 - - - - - 1,474.35
其他收益 5,039.23 4,877.51 5,088.19 5,088.19 5,088.19 7,510.91
营业利润 9,107.20 9,362.60 9,179.17 8,773.86 8,356.59 10,916.90
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 9,107.20 9,362.60 9,179.17 8,773.86 8,356.59 10,916.90
所得税费用 105.32 107.57 108.34 108.34 108.34 476.93
净利润 9,001.88 9,255.02 9,070.83 8,665.52 8,248.24 10,439.97
（10）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年
营运资金增加额
①折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销
情况如下表：
单位：万元
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限（年） 残值率
房屋建筑物 892.98 609.03 35 0%
机器设备 64.04 0.00 13 0%
车辆 359.52 32.79 8 0%
229
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限（年） 残值率
电子设备 70.82 5.71 5 0%
船舶设备 106,041.23 68,180.54 18-28 0%
对于未来每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，
其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
折旧 4,105.53 4,105.53 4,105.53 4,105.53 4,105.53 5,442.28
折旧与摊销合计 4,105.53 4,105.53 4,105.53 4,105.53 4,105.53 5,442.28
②资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的
更新性资本性支出。资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
固定资产购建/
用于现有生产设 89.54 89.54 89.54 89.54 89.54 9,448.87
更新/改造
备的维护方面的
无形资产购置/
支出 - - - - - -
开发
固定资产购建/
- - - - - -
用于新增生产能 更新/改造
力方面的支出 无形资产购置/
- - - - - -
开发
合计 89.54 89.54 89.54 89.54 89.54 9,448.87
③营运资金增加预测
营运资金的预测一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行
分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算
一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入
的比例。营运资金的预测结果如下：
230
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营运资金 22,583.95 24,732.20 24,734.35 24,734.35 24,734.35 24,734.35
营运资金增加 -2,081.32 2,148.25 2.15 - - -
（11）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测，
假定企业的经营在 2028 年后每年的经营情况趋于稳定。经上述分析，中渔环球股权价
值测算结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
经营现金流 13,107.41 13,360.56 13,176.36 12,771.05 12,353.78 15,882.26
减：资本性支出 89.54 89.54 89.54 89.54 89.54 9,448.87
营运资金增加/减少 -2,081.32 2,148.25 2.15 - - -
企业自由现金流 15,099.19 11,122.76 13,084.67 12,681.50 12,264.23 65,115.23
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现率 0.95 0.87 0.79 0.72 0.65 0.65
企业自由现金流现值 14,404.37 9,656.83 10,338.70 9,119.17 8,026.13 42,613.64
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估
单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行
分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选
取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对
比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报
率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
231
由于被评估单位主营业务为远洋捕捞，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准
作为筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行
人民币 A 股；对比公司所从事的行业或其主营业务为远洋捕捞业，或者受相同经济因
素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述三项原则，利用 IFinD 资讯系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司
作为对比公司，其股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
对比公司名称 股票代码 自由度（n-2） t 检验统计量 t 检验结论
开创国际 600097.SH 259 6.63 通过
中水渔业 000798.SZ 259 4.15 通过
好当家 600467.SH 259 5.97 通过
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的
股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，
第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开市场数据计算的债权资
金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model
or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风
险溢价；Rs 为特定风险报酬率
①确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
232
本次评估，通过查询同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩
余期限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率
（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利
率取 3.31%。
②确定股权风险收益率（ERP）
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深 300 指数的
历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股
作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择 10 年
的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的各成份股每年年末定点
“后复权”收盘价，测算 10 年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的
股权市场风险溢价（ERP）。
根据中同华统一发布的股权市场风险溢价 ERP 测算结果，2021 年股权市场风险溢
价 ERP 为 6.94%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
本次评估选取同花顺 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，以沪深 300 指数
为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指
数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市
场 ERP 时采用了沪深 300 指数的成份股，在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此选择
采用沪深 300 指数。
④估算公司特有风险收益率 Rs
233
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争
力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，
综合分析后按 2%确定特定风险报酬率。
⑤计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有
所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与
企业资本结构代表的财务风险密切相关。
本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%作为债权
投资回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重按评估对象目标股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D
－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 9.88%。
5、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产负债及负债
中渔环球非经营性资产及负债的情况如下：
单位：万元
项目 非经营资产负债、溢余资产
234
项目 非经营资产负债、溢余资产
非经营性资产（含溢余资产） 账面价值 评估值
预付账款 139.07 139.07
存货 16,745.44 18,822.93
其他流动资产 83.54 83.54
其他应收款-对外借出款 37,824.53 37,824.53
长期应收款 3,264.43 3,264.43
固定资产 32.64 92.39
合计 58,089.65 60,226.89
非经营性负债 账面价值 评估值
其它应付款-对外借款 21,024.90 21,024.90
应交税费 285.90 285.90
专项应付款 10,483.21 -
合计 31,794.01 21,310.79
非经营性资产、负债净值 26,295.64 38,916.10
2）负息负债
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。截至评估
基准日，中渔环球无负息负债。
6、收益法评估结论及分析
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，中渔环球的股东全部权益，在持续
经营条件下收益法的评估值为 207,500.00 万元，增值率 19.90%。
三、农发远洋评估情况
本次交易拟现金收购资产为农发远洋 72.08%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购
股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评
估说明》（中同华评报字（2023）第 040762 号），以 2022 年 12 月 31 日为基准日，中国
农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股东全部权益的评估结果如下：
235
根据资产基础法的评估结果，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的账面净资
产价值为 45,857.14 万元，评估值为 53,052.19 万元，增值率 15.69%；根据收益法的评
估结果，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股东权益价值 48,900.00 万元，增
值率 6.64%。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即农发远洋的股东全
部权益价值评估结论为 53,052.19 万元。
（一）农发远洋的评估值和评估方法
1、农发远洋评估值结果
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 125,311.07 万元，评估值为 130,890.12 万元，增值率 4.45%；负
债账面价值为 79,453.93 万元，评估值为 77,837.93 万元，减值率 2.03%；净资产账面价
值为 45,857.14 万元，评估值为 53,052.19 万元，增值率 15.69%。评估结果如下表所示：
单位：万元
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 40,093.27 40,589.95 496.68 1.24
非流动资产 85,217.80 90,300.17 5,082.37 5.96
其中：长期股权投资 0.21 0.21 0.00 0.00
固定资产 80,453.12 85,535.49 5,082.37 6.32
在建工程 4,539.05 4,539.05 0.00 0.00
其他非流动资产 225.42 225.42 0.00 0.00
资产总计 125,311.07 130,890.12 5,579.05 4.45
流动负债 77,664.85 77,664.85 0.00 0.00
非流动负债 1,789.08 173.08 -1,616.00 -90.33
负债总计 79,453.93 77,837.93 -1,616.00 -2.03
净资产（所有者权益） 45,857.14 53,052.19 7,195.05 15.69
（2）收益法评估结果
在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中国农业发展集团舟山远
洋渔业有限公司的净资产账面价值 45,857.14 万元，评估价值 48,900.00 万元，评估增值
3,042.86 万元，增值率 6.64%。
236
2、评估结果的选取
资产基础法的评估值为 53,052.19 万元；收益法的评估值 48,900.00 万元，两种方法
的评估结果差异 4,152.19 万元，差异率 8.49%。基于以下因素，本次选用资产基础法结
果作为最终评估结论，即：农发远洋的股东全部权益价值评估结论为 53,052.19 万元。
考虑到农发远洋从事远洋捕捞，其年捕捞量受到气候变化等自然条件变化的影响较
大；加之国家对远洋捕捞业务的补贴政策的不确定性，造成相应的未来市场预期实现也
具有一定的难度和考验。资产基础法是基于企业现有各项资产和负债价值的基础确定评
估对象价值，具备可以利用的历史资料，因此选择以资产基础法评估结果作为农发远洋
全部权益价值的最终评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
237
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求
得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。
1、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其
他流动资产。
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面价值共计 1,477.56 万元。银行存款人民币账户 3 个、美
元账户 1 个，日元账户 1 个。货币资金的评估值为 1,477.56 万元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括其他应收款。其他应收款是支付的伙食费、备用金、借款、生活物资、
船舶及员工报销理赔款、押金，以及与关联单位之间的往来等。其他应收款账面余额
1,865.48 万元，坏账准备 24.94 万元，账面净值 1,840.54 万元。其他应收款的评估值与
账面值相同，评估无增减值。
（3）预付账款
238
预付账款是预付的保险费、互保费、修船费和医疗费。预付款项账面余额 461.62
万元，坏账准备 0.00 元。预付账款的评估值与账面值相同，评估无增减值。
（4）存货
委估存货主要包括原材料、产成品、在产品，账面价值合计 36,313.54 万元。原材
料账面余额 16,684.49 万元，跌价准备 0.00 元。原材料的评估值为 17,070.79 万元，评
估增值额为 386.30 万元，增值率为 2.32%；产成品账面余额 18,984.17 万元，跌价准备
1,349.47 万元，账面价值 17,634.69 万元，产成品的评估值为 17,745.08 万元，增值率为
0.63%，存货科目资产 增值及减值 的原因均 系原材料价 格的波动 。在产品账 面价值
1,994.36 万元，评估值为 1,994.36 万元，评估无增减值。
（5）流动资产评估结果
综上所述，农发远洋流动资产账面价值 40,093.27 万元，流动资产评估值 40,589.95
万元，评估增值 496.68 万元，增值率 1.24%。评估增值原因主要系评估基准日原材料中
的燃料价格上涨。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值率%
货币资金 1,477.56 1,477.56 0.00 0.00
预付账款 461.62 461.62 0.00 0.00
其他应收款 1,840.54 1,840.54 0.00 0.00
存货 36,313.54 36,810.22 496.68 1.37
合计 40,093.27 40,589.95 496.68 1.24
2、长期股权投资
（1）评估范围
纳 入 本次 评 估范 围 的长 期股 权 投资 为 拥有 控制 权 的长 期 股权 投资 ， 账面 价 值
2,133.76 元。评估基准日长期股权投资概况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
中水阿根廷股份有限公司 2020-11-18 100% 0.21
239
该公司账面资产较低，主要承担于阿根廷当地的管理对接职能，因此以资产基础法
予以评估。经评估，长期股权投资账面价值 2,133.76 元，评估无增减值。
3、使用权资产
使用权资产为农发远洋租赁的办公及物资堆放场地，账面价值 225.42 万元，评估
值与账面值相同，无增减值。
4、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：
单位：万元
项目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
机器设备 59 89,107.10 80,409.43 0.00
车辆 1 8.17 0.41 0.00
电子设备 154 71.48 43.28 0.00
合计 214 89,186.74 80,453.12 0.00
（2）评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法，同时对可以搜
集二手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估。
设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过
现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新
率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
农发远洋的机器设备主要为各远洋捕捞船舶，主要设备采用综合成新率，一般设备
采用年限成新率确定。
240
重置全价=船舶出厂价+船东投入费用
船东投入费用=监造费+资金成本+管理费用+接船费
综合成新率=年限成新率×50%+勘察成新率×50%
其中，年限成新率参照船舶的设计使用寿命，确定船舶的经济使用年限和尚可使用
年限；勘察成新率通过实地勘察、与船上人员进行沟通，在查看船舶实时照片的基础上，
结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分予以确定。
2）车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，以此来确定
委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定综合成新率。
使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)／经济行驶里程×100%
综合成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
3）电子设备
重置全价=购置价-可抵扣增值税
主要采用年限成新率确定综合成新率。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
（4）评估结果
单位：万元
资产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 80,409.43 85,488.89 5,079.46 6.32
车辆 0.41 3.90 3.49 854.40
电子设备 43.28 42.70 -0.58 -1.34
241
资产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
合计 80,453.12 85,535.49 5,082.37 6.32
5、在建工程
（1）评估范围
本次纳入评估范围的在建工程为船舶的建造及设备安装工程。在建工程评估基准日
账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
设备安装工程 4,539.05
减：减值准备 0.00
合计 4,539.05
（2）评估方法
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评
估。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，
则按照合理建设工期加计资金成本。
（3）评估结果
经过上述评估程序，在建工程评估 4,539.05 万元，评估无增减值。具体评估预测结
果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值率%
设备安装工程 4,539.05 4,539.05 0.00 0.00
减：减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 4,539.05 4,539.05 0.00 0.00
242
6、流动负债科目评估
农发远洋流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 35,358.35 35,358.35 0.00 0.00
合同负债 109.32 109.32 0.00 0.00
应付职工薪酬 7,482.27 7,482.27 0.00 0.00
应交税费 3.99 3.99 0.00 0.00
其他应付款 34,632.81 34,632.81 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 74.82 74.82 0.00 0.00
其他流动负债 3.28 3.28 0.00 0.00
合计 77,664.85 77,664.85 0.00 0.00
经评估核验，农发远洋的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
7、非流动负债科目评估
农发远洋非流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
租赁负债 173.08 173.08 0.00 0.00
递延收益 1,616.00 0.00 -1,616.00 100.00
合计 1,789.08 173.08 -1,616.00 -90.33
评估减值原因系递延收益的造船补贴收益无需缴纳所得税，故造成评估减值。经评
估核验，农发远洋的非流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
243
（四）收益法评估情况
1、评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常
用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
E B D
其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-
企业整体市场价值。
B P C
i
其中：P－经营性资产价值，ΣCi－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资
产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
其中：Ri－评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；
n－预测期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为
5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日直至永续。
（2）现金流折现模型的确定
244
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业
价值收益指标。
企业自由现金流=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支
出
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经
营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对
被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
农发远洋主要从事鱿鱼、秋刀鱼等产品的捕捞和销售。该公司历史年度的销售收入
如下：
单位：万元、吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年
北太鱿鱼
营业收入 8,772.74 7,362.34 8,888.11
销量 5,558.67 4,972.08 4,963.76
阿根廷鱿鱼
营业收入 6,492.10 13,896.17 18,443.71
销量 2,614.17 7,329.90 7,847.77
赤道鱿鱼
营业收入 8,397.69 9,076.17 22,315.28
销量 8,807.04 13,051.55 28,184.84
秘鲁鱿鱼
营业收入 15,134.80 7,377.39 6,834.78
销量 15,663.06 8,433.90 8,241.59
秋刀鱼
营业收入 711.56 3,087.19 2,207.25
销量 361.94 1,640.38 1,111.61
营业收入合计 39,508.88 40,799.26 58,689.12
245
北太鱿鱼在 2020 年至 2022 年的销量较为稳定，预计 2023 年产销量为 5,000.00 吨，
与 2022 年销量基本持平。阿根廷鱿鱼及秘鲁鱿鱼在 2022 年度的销量较为平稳，秋刀鱼
销量有所下降，赤道鱿鱼增量较多；前述销量变动主要系阿根廷渔场与秘鲁渔场所在的
南太平洋，其船队通常在两大渔场之间循环作业，2022 年阿根廷渔场船舶前往赤道渔
场进行作业致其产量增加。2022 年底，农发远洋以非公开方式收购了烟台海洋渔业有
限公司 10 艘鱿鱼钓及 11 艘在建船舶，且 2022 年年底，舟渔 5、舟渔 6 两艘船舶报废，
预计赤道鱿鱼减产 1,000.00 吨。预计 2023 年阿根廷鱿鱼、赤道鱿鱼、秘鲁鱿鱼产销量
分别为 7,500.00 吨、27,000.00 吨、8,200.00 吨。
秋刀鱼资源的开发利用大多集中在西北太平洋沿海国家和地区，近年来因各国对秋
刀鱼的过度捕捞，日本就北太平洋区域的秋刀鱼捕捞提出了配额方案。结合历史捕捞情
况，预计 2023 年度秋刀鱼的产销量为 1,500.00 吨。
考虑到目前渔船数量及年捕捞量，未来年度的年捕捞量将稳定在 5.7 万吨左右；由
于新增船舶的影响，各类产品在未来年度的产销量预计在 2023 年预测量之基础上略有
上涨，直至 2024 年及以后趋于稳定。因水产品单价持续波动，但波动幅度不大，故取
2022 年各月市场价格的平均值确定未来的销售单价。
农发远洋 2020 年至 2022 年，鱿鱼捕捞销售每吨均价为 1.20 万元、1.15 万元及 1.17
万元，整体较为稳定；随着公司阿根廷鱿鱼、北太鱿鱼等高附加值、高单价产品收入占
比提升，以及阿根廷鱿鱼销售价格的走高，预计公司未来年度平均售价有望稳定在 1.33
万元/吨左右。基于上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
北太鱿鱼 8,779.00 13,695.24 13,695.24 13,695.24 13,695.24 13,695.24
阿根廷鱿鱼 19,745.25 19,745.25 19,745.25 19,745.25 19,745.25 19,745.25
赤道鱿鱼 26,352.00 26,352.00 26,352.00 26,352.00 26,352.00 26,352.00
秘鲁鱿鱼 7,799.84 12,251.46 12,251.46 12,251.46 12,251.46 12,251.46
秋刀鱼 3,450.00 3,450.00 3,450.00 3,450.00 3,450.00 3,450.00
合计 66,126.09 75,493.95 75,493.95 75,493.95 75,493.95 75,493.95
（2）营业成本预测
246
农发远洋主营业务成本包括渔需物资、燃料、运输费、修理费、职工薪酬、外籍员
工薪酬、伙食费、折旧费、港杂费、船员旅费、保险费和其他费用。历史年度营业成本
情况如下所示：
单位：万元、元/吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 41,558.20 49,403.61 57,682.54
其中：渔需物资 5,587.42 7,373.90 2,586.58
其中：燃料 10,842.94 10,601.16 20,994.48
其中：运输费 4,373.88 4,975.06 7,757.69
单位销量营业成本 1.26 1.39 1.15
未来年度营业成本的预测：①职工薪酬和外籍员工薪酬的预测，结合评估基准日工
资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品销量增长所需的员工增长情
况进行预计；②折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算
折旧费；③对于燃料费的预测，根据基准日年度运输量对应的燃料单耗情况，结合历史
年度燃油的单价对未来年度燃料费进行预测；④对营业成本中其他成本的预测。考虑农
发远洋从事远洋捕捞，其成本与收入并无直接关系，本次在结合各渔场出海周期及历史
年度相关成本的基础之上，按销售量计算的单位成本进行未来年度预测，未来年度单位
产量的营业成本保持稳定。经上述分析，营业成本的预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业成本 58,445.51 69,147.90 69,827.36 70,474.80 71,130.26 70,988.29
单位产销量营业
1.19 1.22 1.23 1.24 1.25 1.25
成本
（3）税金及附加预测
农发远洋的税金及附加主要为印花税。本次以预测年度的营业收入为基础结合评估
基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
247
按照海关总署、农业部关于印发《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理
办法》的通知（署税〔2000〕260 号），运回国内销售的自捕水产品不征收关税和进口
环节增值税，相应国内销售业务免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局关于发布〈享受企业所得
税优惠政策的农产品初加工范围（试行）〉的通知》（财税〔2008〕149 号）及《国家税
务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（2011 年第 48 号），农发
远洋从事外海、远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税，免征城市维护建设税、教育
费附加与地方教育费附加。经上述分析，税金及附加的预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
税金及附加 19.84 22.65 22.65 22.65 22.65 22.65
（4）销售费用预测
农发远洋历史年度无销售费用，参考中水集团远洋股份有限公司近三年平均销售费
用率 2.79%；预测未来年度销售费用，未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
销售费用 1,844.92 2,106.28 2,106.28 2,106.28 2,106.28 2,106.28
占营业收入的比例 2.79% 2.79% 2.79% 2.79% 2.79% 2.79%
（5）管理费用预测
管理费用中的职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合该公司的人事发展策略通过
预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员职工薪酬。折旧费按照预
测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时
确定当年的折旧费用。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、交
通费、差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础
进行预测。经上述分析，农发远洋未来年度管理费用预测结果如下：
248
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
职工薪酬 1,322.37 1,362.04 1,402.90 1,444.99 1,488.34 1,488.34
折旧费 9.74 9.03 6.33 4.20 3.75 9.93
其他 253.06 261.74 268.94 274.49 278.26 278.26
管理费用合计 1,585.17 1,632.81 1,678.18 1,723.68 1,770.35 1,776.53
占营业收入的比例 2.40% 2.16% 2.22% 2.28% 2.35% 2.35%
（6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现
金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收
入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平
预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测
年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。
经上述分析，农发远洋未来年度财务费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
利息支出 1,540.00 1,540.00 1,540.00 1,540.00 1,540.00 1,540.00
手续费 8.73 9.96 9.96 9.96 9.96 9.96
合计 1,548.73 1,549.96 1,549.96 1,549.96 1,549.96 1,549.96
（7）其他收益的预测
其他收益主要为履约补贴及造船补贴。根据《农业农村部办公厅财政部办公厅关于
做好 2021 年渔业发展补助政策实施工作的通知》（农办计财 2021[24]号），农发远洋享
受远洋渔业政策性补贴。农发远洋 2021 年度的履约补贴于 2022 年发放，2022 年度取
得的履约补贴为 7,430.91 万元。
船舶的履约补贴主要与履约基数和补贴标准相关，其中：履约基数=履约得分×船
型系数×调节系数；造船补贴与船舶类型、总吨、船长等参数相关。
249
未来年度的履约情况主要根据标的公司提供的预计履约得分等情况予以预测，2023
年取得的是 2022 年度的履约补贴，标的公司已经根据船舶的实际情况予以预测；2024
年及未来年度履约补贴的提升主要依托 11 艘鱿鱼钓船舶投产予以驱动。造船补贴主要
根据在建的 11 艘鱿鱼钓船的建成投产安排予以预测。其他收益预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
履约补贴 6,540.91 7,458.85 7,541.98 7,541.98 7,541.98 7,541.98
造船补贴 2,748.00 1,360.00 2,480.00 - - 3,029.46
合计 9,288.91 8,818.85 10,021.98 7,541.98 7,541.98 10,571.44
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。
由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估不对
营业外收支进行预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照国家现行政策捕捞企业免征企业所得税，故未来年度不预测所得税。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
经上述评估程序与方法，农发远洋未来年度预测的净利润如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 66,126.09 75,493.95 75,493.95 75,493.95 75,493.95 75,493.95
营业成本 58,445.51 69,147.90 69,827.36 70,474.80 71,130.26 70,988.29
税金及附加 19.84 22.65 22.65 22.65 22.65 22.65
销售费用 1,844.92 2,106.28 2,106.28 2,106.28 2,106.28 2,106.28
管理费用 1,585.17 1,632.81 1,678.18 1,723.68 1,770.35 1,776.53
财务费用 1,548.73 1,549.96 1,549.96 1,549.96 1,549.96 1,549.96
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 9,288.91 8,818.85 10,021.98 7,541.98 7,541.98 10,571.44
250
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业利润 11,970.84 9,853.19 10,331.49 7,158.55 6,456.42 9,621.67
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 11,970.84 9,853.19 10,331.49 7,158.55 6,456.42 9,621.67
所得税费用 - - - - - -
净利润 11,970.84 9,853.19 10,331.49 7,158.55 6,456.42 9,621.67
（10）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年
营运资金增加额
①折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销
情况如下表：
单位：万元
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限（年） 残值率
机器设备 89,107.10 80,409.43 14-31 5%
车辆 8.17 0.41 6-8 5%
电子设备 71.48 43.28 6-8 5%
对于未来每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，
其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
固定资产折旧 4,163.68 5,021.98 5,080.93 5,089.86 5,089.42 4,953.63
折旧与摊销合计 4,163.68 5,021.98 5,080.93 5,089.86 5,089.42 4,953.63
②资本性支出预测
251
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的
资本性支出。截至评估基准日，农发远洋共有 13 艘在建船舶，预计在 2023 年完工，相
关投入参照船只建造合同、相关审批文件及可行性研究报告进行确定；船舶更新根据企
业对船舶的更新改造计划对未来年度支出进行预测。资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
用于现有生产设 固 定 资 产 购 建 / 5,790.52 10,508.07 16,005.38 3.24 2.80 3,018.83
备的维护方面的 更新/改造
支出 使用权资产 - - - - - -
固定资产购建/
13,014.21 - - - - -
用于新增生产能 更新/改造
力方面的支出 无 形 资 产 购 置 /
- - - - - -
开发
合计 18,804.73 10,508.07 16,005.38 3.24 2.80 3,018.83
③营运资金增加预测
营运资金增加额系企业为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的
增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所
需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即
时支付。根据 2020-2022 年营运资金占营业收入比率的平均值预测营运资金，结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营运资金 21,160.35 24,158.06 24,158.06 24,158.06 24,158.06 24,158.06
营运资金增加额 2,152.92 2,997.71 - - - -
（11）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用永续年金的方式预测，假定企
业的经营在 2027 年后每年的经营情况趋于稳定，与 2027 年水平保持一致。经上述分析，
农发远洋股权价值测算结果如下：
252
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
经营现金流 17,674.52 16,415.17 16,952.41 13,788.41 13,085.84 16,115.30
减：资本性支出 18,804.73 10,508.07 16,005.38 3.24 2.80 3,018.83
营运资金增加/减少 2,152.92 2,997.71 - - - -
企业自由现金流 -3,283.13 2,909.39 947.04 13,785.17 13,083.04 13,096.46
折现年限（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现率 0.95 0.87 0.79 0.72 0.65 0.65
企业自由现金流现值 -3,132.05 2,525.95 748.29 9,912.81 8,561.99 86,748.74
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估
单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行
分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选
取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对
比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报
率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估单位主营业务为远洋捕捞业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标
准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发
行人民币 A 股；对比公司所从事的行业或其主营业务为远洋捕捞业，或者受相同经济
因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述三项原则，利用 IFinD 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司
作为对比公司，其股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
对比公司名称 股票代码 自由度（n-2） t 检验统计量 t 检验结论
开创国际 600097.SH 259 6.63 通过
中水渔业 000798.SZ 259 4.15 通过
好当家 600467.SH 259 5.97 通过
253
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的
股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，
第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开市场数据计算的债权资
金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model
or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风
险溢价；Rs 为特定风险报酬率
①确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
本次评估，通过查询同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩
余期限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率
（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利
率取 3.31%。
②确定股权风险收益率（ERP）
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
254
本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深 300 指数的
历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股
作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择 10 年
的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的各成份股每年年末定点
“后复权”收盘价，测算 10 年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的
股权市场风险溢价（ERP）。
根据中同华统一发布的股权市场风险溢价 ERP 测算结果，2021 年股权市场风险溢
价 ERP 为 6.94%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
本次评估选取同花顺 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，以沪深 300 指数
为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指
数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市
场 ERP 时采用了沪深 300 指数的成份股，在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此选择
采用沪深 300 指数。
④估算公司特有风险收益率 Rs
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争
力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，
综合分析后按 2%确定特定风险报酬率。
⑤计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有
所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与
企业资本结构代表的财务风险密切相关。
255
本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%作为债权
投资回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重按评估对象目标股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D
－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 9.88%。
5、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产负债及负债
农发远洋非经营性资产及负债的情况如下：
单位：万元
项目 非经营资产负债、溢余资产
非经营性资产（含溢余资产） 账面价值 评估值
其他应收款 341.78 341.78
长期股权投资 0.21 0.21
合计 342.00 342.00
非经营性负债 账面价值 评估值
应付账款 22,186.57 22,186.57
合同负债 109.32 109.32
其他应付款 3,750.08 3,750.08
递延收益 1,616.00 0.00
合计 27,661.97 26,045.97
非经营性资产、负债净值 -27,319.98 -25,703.98
（2）负息负债
256
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。经核查，
基准日时农发远洋的负息负债为拆借中国水产舟山海洋渔业有限公司款项 30,800.00 万
元，评估值共计 30,800.00 万元。
6、收益法评估结论及分析
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，农发远洋的股东全部权益，在持续
经营条件下收益法的评估值为人民币 48,900.00 万元，评估增值 3,042.86 万元，增值率
6.64%。
四、舟渔制品的评估情况
本次交易拟置入资产为中国水产舟山海洋渔业制品有限公司。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购
股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中同华评报字（2023）第 040750 号），以 2022 年 12 月 31 日为基准日，中国水产舟
山海洋渔业制品有限公司的股东全部权益的评估结果如下：
根据资产基础法的评估结果，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的账面净资产价
值 21,932.83 万元，评估价值 26,963.00 万元，评估增值 5,030.17 万元，增值率 22.93%；
根据收益法的评估结果，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股东权益账面价值
21,932.83 万元，评估价值 25,000.00 万元，评估增值 3,067.17 万元，增值率 13.98%。本
次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中国水产舟山海洋渔业制品有限公
司全部股东权益价值为 26,963.00 万元。
（一）舟渔制品评估值和评估方法
1、舟渔制品评估值结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，舟渔制品总资产账面价值为 42,112.62 万元，评估值为 47,142.79
万元，增值率 11.94%；负债账面价值为 20,179.79 万元，评估值为 20,179.79 万元，评
估无增减值；净资产账面价值为 21,932.83 万元，评估值为 26,963.00 万元，增值率 22.93%。
评估结果如下表所示：
257
单位：万元
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 30,195.66 30,475.87 280.21 0.93
非流动资产 11,916.96 16,666.92 4,749.96 39.86
其中：长期股权投资 11,181.17 14,128.01 2,946.84 26.36
固定资产 735.79 1,035.43 299.64 40.72
无形资产 0.00 1,503.48 1,503.48 1,503,479,900.00
资产总计 42,112.62 47,142.79 5,030.17 11.94
流动负债 20,179.79 20,179.79 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债总计 20,179.79 20,179.79 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 21,932.83 26,963.00 5,030.17 22.93
（2）收益法评估结果
在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中国水产舟山海洋渔业制
品有限公司的净资产账面价值 21,932.83 万元，评估价值 25,000.00 万元，评估增值
3,067.17 万元，增值率 13.98%。
2、评估结果的选取
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的净资产账面价值采用资产基础法的评估值
为 26,963.00 万元，采用收益法的评估值为 25,000.00 万元，两种方法的评估结果差异
1,963.00 万元，差异率 7.85%。两种方法评估的结果存在差异的主要原因是：
一般情况下，资产基础法的评估思路是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值，主要以评估基准日被评估单位及各有关投资单位经清查、审计后
反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定舟渔
制品股东权益之市场价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资
产的综合获利能力。近几年宏观经济运行不稳定，产业环境转好尚需一段时间，同时考
虑舟渔制品基准日刚刚扩能投产，目前产能及销售情况暂不稳定，导致未来收益预测存
在较大的不确定性。资产基础法结果能客观地反映舟渔制品于评估基准日的市场价值，
故本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
258
综上所述，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：舟渔制品的股东全部
权益价值评估结果为 26,963.00 万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
259
（三）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求
得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。
1、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产。
其中，存货主要包括原材料、产成品、在产品（自制半成品），账面价值合计 6,568.14
万元。其中，原材料和在产品账面价值共计 1,472.83 万元，评估值为 1,472.83 万元，无
评估增减值变动；产成品账面价值 5,095.31 万元，评估价值 5,375.52 元，评估增值额
280.21 元，增值率为 5.50%，主要原因系原材料价格的波动。
除存货外，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产均无评估
增减值变动。
综上所述，舟渔制品流动资产账面价值 30,195.66 万元，评估价值 30,475.87 万元，
评估增值 280.21 万元，增值率 0.93%。评估增值原因为存货中包含利润。
流动资产评估结果及增减值情况汇总如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值率
货币资金 1,332.22 1,332.22 - -
应收账款 3,615.50 3,615.50 - -
预付款项 79.90 79.90 - -
其他应收款 18,456.69 18,456.69 - -
存货 6,568.14 6,848.35 280.21 4.27
其他流动资产 143.20 143.20 - -
合计 30,195.66 30,475.87 280.21 0.93
2、长期股权投资
（1）评估范围
260
纳 入 本次 评 估范 围 的长 期股 权 投资 为 拥有 控制 权 的长 期 股权 投资 ， 账面 价 值
11,181.17 万元。评估基准日长期股权投资概况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 浙江明珠海洋食品有限公司 2022.12 100% 10,604.73
2 上海舟渔明珠海洋食品有限公司 2022.12 100% 576.44
合计 - - 11,181.17
（2）评估程序及方法
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是
否单独出具评估说明的情况汇总如下：
是否整体 最终结论选取的 是否单独出
被投资单位名称 采用的评估方法
评估 评估方法 具评估说明
浙江明珠海洋食品有限公司 是 资产基础法 资产基础法 是
上海舟渔明珠海洋食品有限公司 是 资产基础法 资产基础法 是
（3）评估结果
经评估，长期股权投资账面价值 11,181.17 万元，评估价值 14,128.01 万元，评估增
值 2,946.85 万元，增值率 26.36%。评估增值的主要原因系浙江明珠海洋食品有限公司
持有的土地增值。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 浙江明珠海洋食品有限公司 10,604.73 13,524.35 2,919.62 27.53
2 上海舟渔明珠海洋食品有限公司 576.44 603.66 27.23 4.72
合计 11,181.17 14,128.01 2,946.85 26.36
本次评估没有考虑流动性以及由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价对长期股权投资价值的影响。
261
3、重要子公司评估情况：明珠食品
（1）资产基础法评估情况
1）流动资产评估
流动资产评估值 1,133.54 万元，评估增值 15.19 万元，减值率 1.36%。评估减值原
因为产成品减值。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 51.90 51.90 0.00 0.00
预付款项 60.21 60.21 0.00 0.00
其他应收款 0.51 0.51 0.00 0.00
存货 395.56 410.76 15.19 3.84
其他流动资产 610.16 610.16 0.00 0.00
流动资产合计 1,118.35 1,133.54 15.19 1.36
2）建筑物资产
①评估范围
纳入评估范围的建构筑物类资产包括：建筑物、构筑物。评估基准日建筑物类资产
概况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值
房屋建筑物 18,288.65
构筑物及其他 -
合计 18,288.65
②评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
262
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
③评估结果
经评估，建筑物类资产账面价值 18,288.65 万元，评估价值 18,618.37 万元。评估增
值原因主要系企业的房屋折旧年限 10 年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命
年限，造成房屋建筑物评估增值。具体评估预测结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 18,288.65 17,851.04 -437.61 -2.39
构筑物及其他 - 767.33 767.33
合计 18,288.65 18,618.37 329.72 1.80
3）设备类资产
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：
单位：万元
项目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
机器设备 79 1,649.33 1,643.23 0.00
车辆 1 19.33 5.56 0.00
电子设备 4 2.38 0.91 0.00
合计 84 1,671.04 1,649.70 0.00
②评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。同时对可以搜
集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
263
A.机器设备
通过向生产厂家或贸易公司询价、通过网络查询以及参考近期同类设备的合同价格
等方式分析确定机器设备于评估基准日的购置价，以此来确定机器设备的重置全价。
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘察情况，对设备成新率
进行打分评定。
B.车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，减去马达加
斯加可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
参照车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车
辆的制造质量、使用工况和现场勘察情况进行调整
综合成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
C.电子设备
重置全价=购置价-可抵扣增值税
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限× 100%
D.对逾龄电子设备采用市场法进行评估。
③评估结果
经评估，设备类资产评估增值 32.85 万元，增值率 1.99%。评估增值原因为市场行
情波动，部分资产的购置价上升，导致设备类资产评估值增值。
264
单位：万元
科目名称 账面净值 评估值 增减值 增减值率%
机器设备 1,643.23 1,670.98 27.75 1.69
车辆 5.56 10.91 5.35 96.30
电子设备 0.91 0.66 -0.25 -27.29
设备类合计 1,649.70 1,682.55 32.85 1.99
4）土地使用权
①评估范围
本次纳入评估范围的土地使用权为浙江明珠海洋食品有限公司所属的一宗国有出
让建设用地使用权，位于舟山市定海区干览镇东升社区，土地使用权面积为 55,133.85
㎡，账面原值为 2,983.30 万元，账面价值为 2,668.93 万元。
②评估方法
本次评估选取市场比较法及成本逼近法。两种评估方法得出的结论相差较大，原因
是成本逼近法已不能客观反应待估宗地的市场价格水平。成本逼近法是通过模拟征收农
用地取得土地的方法，实际征地时并非全部为单一耕地，地上也有可能有附着物，本次
测算过程是较简单的情况假设，不能够准确地反应实际成本，也更容易低估取得成本。
市场比较法的结果更能反映真实的地价水平，因此选择市场比较法的结论作为土地最终
评估价格。
则土地地面使用权单价为 860.00 元/平方米。
土地总价=土地单价×土地面积=860.00×55,133.85=4,741.51 万元
根据了解，舟山市土地契税为土地出让金的 3%，因此含契税价格为=4,741.51 万元
×1.03=4,883.76 万元
③评估结果
土地使用权账面价值 2,668.93 万元，评估值 4,883.76 万元，评估增值 2,214.83 万元，
增值率 82.99%。评估增值原因主要是当地土地市场价格上涨造成评估增值。
265
5）流动负债科目评估
明珠食品流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 7,422.10 7,422.10 0.00 0.00
应付职工薪酬 0.09 0.09 0.00 0.00
应交税费 0.85 0.85 0.00 0.00
其他应付款 5,370.83 5,370.83 0.00 0.00
流动负债合计 12,793.87 12,793.87 0.00 0.00
经评估核验，明珠食品的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
6）非流动负债科目评估
明珠食品非流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
递延收益 327.02 0.00 -327.02 -100.00
合计 327.02 0.00 -327.02 -100.00
经评估核验，明珠食品的非流动负债评估值 0.00 元，评估减值 327.02 万元，减值
率 100.00%。评估减值原因为递延收益减值。经核实，递延收益对应相关补助企业已履
行相关义务，该补助不计入应纳税所得额，企业不需缴纳所得税，本次评估为零。
4、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：
单位：万元
项目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
机器设备 391 4,642.01 721.09 -
266
项目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
车辆 2 23.00 1.15 -
电子设备 100 168.03 13.55 -
合计 493 4,833.03 735.79 -
（2）评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法；对可以搜集二
手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估；对闲置待报废的设备，企业已发起报废处
置流程，本次以账面净值确定评估值。
设备评估的重置成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时
通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定
成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
（3）评估结果
经评估，设备类资产账面价值 735.79 万元，评估价值 1,035.43 万元，评估增值 299.64
万元，增值率 40.72%。评估增值原因为部分资产的经济使用年限长于其折旧年限，导
致设备类资产评估值增值。
设备类资产的评估结果汇总如下：
单位：万元
资产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 721.09 1,008.10 287.02 39.80
车辆 1.15 7.13 5.98 520.05
电子设备 13.55 20.20 6.64 49.00
合计 735.79 1,035.43 299.64 40.72
5、无形资产
（1）评估范围
267
纳入本次评估范围的无形资产为外购商标及表外专利技术。截至评估基准日，舟渔
制品无形资产账面价值为 1.00 元，为商标 28 项，此外还有账面未记录的专利技术 19
项。
（2）评估方法
1）评估程序
委估无形资产已投入使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益
法进行合并评估。
无形资产评估中的收益法是从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带
来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率
折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资
料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。
采用收益法评估无形资产的价值，具体分为如下四个步骤：
①确定被评估对象的经济寿命期，预测在经济寿命期内被评估对象应用产生对应的
产品销售收入；
②分析确定其技术提成率及商标超额收益率；
③计算其对销售收入的贡献；
④采用适当折现率将被评估对象对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的
形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；将经济寿命期内评估对象对销售收入
的贡献的现值相加，确定其公平市场价值。
2）专利技术提成率的计算
专利技术提成率的计算方法为首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响专利及
专有技术使用权价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得
到提成率为 0.36%。
268
由于技术类无形资产超额收益的价值贡献随着时间的推移、技术的更新及替代技术
的产生而逐渐衰退，本次评估对委估专利技术提成率在未来收益预测期考虑技术衰减率。
国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表分成率并非固定不变的，随着使用的
时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变化，考虑上述因素，分成率在剩余经济寿
命内按每年均匀衰减 30%计算。
专利技术提成率结果如下：
预测期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
专利技术提成率 0.36% 0.25% 0.18% 0.12% 0.09%
3）商标超额收益率的计算
商标超额收益率一般通过考察同行业上市公司的利润水平，以及商标对利润的贡献
程度予以确定，具体计算公式如下：
商标超额收益率=销售利润率×（1-有形资产贡献率）×商标占全部无形资产的贡献
比例
经测算，舟渔制品商标超额收益率为 0.25%。
（3）评估结果
经过上述评估程序，商标评估值为 1,103.48 万元，专利技术评估值为 400.00 万元，
无形资产评估值共 1,503.48 万元。评估大幅增值的原因为商标账面值为 1 元，账面值无
法体现其真正的价值，且专利技术为账外资产，造成无形资产增值。
商标及专利的具体评估预测结果如下：
①商标预测结果
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
收入 36,763.57 44,116.29 48,527.92 50,954.31 53,502.03 53,502.03
评估值 1,100.00
269
以 12.31%的折现率测算，采取收益法评估的商标折现后价值为 1,100.00 万元；其
他采取成本法评估的商标办理成本为 3.48 万元，故本次评估商标的价值为 1,103.48 万
元。
②专利技术预测结果
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入 36,763.57 44,116.29 48,527.92 50,954.31 53,502.03
评估值 400.00
以 12.31%的折现率测算，专利技术的提成折现后价值为 400.00 万元。
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
内容名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 0.00 1,503.48 1,503.48 1,503,479,900.00
6、负债科目评估
舟渔制品负责科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
短期借款 10,013.15 10,013.15 0.00 0.00
应付票据 4,900.00 4,900.00 0.00 0.00
应付账款 3,867.17 3,867.17 0.00 0.00
合同负债 292.60 292.60 0.00 0.00
应付职工薪酬 15.52 15.52 0.00 0.00
应交税费 31.89 31.89 0.00 0.00
其他应付款 1,033.13 1,033.13 0.00 0.00
其他流动负债 26.33 26.33 0.00 0.00
合计 20,179.79 20,179.79 0.00 0.00
270
经评估核验，舟渔制品的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常
用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
E B D
其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-
企业整体市场价值。
B P C
i
其中：P－经营性资产价值，ΣCi－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资
产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
其中：Ri－评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；
n－预测期。
2、收益预测
（1）收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为
5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2023 至 2027 年；第二阶段为 2028 年
直至永续。
271
（2）企业自由现金流的预测模型
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业
价值收益指标，具体公式如下：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年
营运资金增加额
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）主营业务收入预测
舟渔制品主要从事海洋食品的的加工、生产、销售，主要产品分为干制品、冷冻制
品和冷冻品。干制品为鱼片、鱿鱼丝等产品；冷冻制品主要为鱿鱼产品；冷冻品包括杂
鱼、虾、蟹等。
1）历史收入分析
历史年度销售收入如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
干制品 12,975.30 12,657.28 12,819.07
冷冻制品 12,216.52 14,118.43 15,257.75
鱼糜等 2,540.64 130.84 0.00
冷冻品 84,537.17 29,479.44 35,437.70
其他业务 495.17 414.65 462.96
合计 112,764.79 56,800.64 63,977.48
272
2020 年，舟渔制品销售收入远高于 2021 年及 2022 年，主要原因系受海洋资源影
响，当年冷冻品（包括杂鱼、虾、蟹等）产量大导致销售额较高。干制品为鱼片、鱿鱼
丝等产品，干制品近三年销售收入比较稳定，产能利用率较高。冷冻制品为将鱿鱼各部
位加工后的产品，包括鱿鱼嘴、鱿鱼胴体、鱿鱼片、鱿鱼须等，2020 年至 2022 年冷冻
制品销售收入呈逐年上涨的趋势，主要原因系舟渔制品利用其产品质量优势，积极拓展
海外客户，包括日本、欧盟、泰国、韩国和澳大利亚等国家，海外需求增加导致冷冻制
品出口销售额上升。其他业务收入主要为包装物的销售。
2）未来收入预测
舟渔制品的传统产品附加值较低，在年轻消费者中认可度不高，客户普遍反映公司
产品单一，包装陈旧。公司计划发挥央企特有的平台优势，与清华大学生物技术团队合
作开发高科技、高投入、高回报、高附加值产品，同时改良产品包装，吸引购买力强的
年轻消费者。对于外销产品，公司将继续开拓海外市场，扩大冷冻制品销量。2022 年
下半年，舟渔制品由普陀区老厂搬至定海区新厂，与老厂相比产能大大提升，满足未来
市场扩大带来的产品需求。
冷冻品业务为渔民自己的渔船捕捞上来的杂鱼、蟹、虾销售给舟渔制品，渔民向中
国水产舟山海洋渔业有限公司缴纳码头管理费，舟渔制品利用该资源从渔民采购冷冻品
并直接销售给买方，本次评估参考过去两年平均收入进行预测。
经上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
近海贸易 32,458.57 32,458.57 32,458.57 32,458.57 32,458.57 32,458.57
食品加工 36,763.57 44,116.29 48,527.91 50,954.31 53,502.03 53,502.03
合计 69,222.14 76,574.86 80,986.49 83,412.88 85,960.60 85,960.60
（2）主营业务成本预测
1）历史成本分析
273
舟渔制品的主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费、机物料消
耗、运输及装卸费等。2020 年毛利率为 3%，2021 年及 2022 年毛利率均为 5%，主要
原因为 2020 年冷冻品销量占比较大，而冷冻品的毛利率较低，该业务基本平进平出，
拉低了整体毛利率水平。舟渔制品历史年度营业成本情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 108,980.48 54,149.05 60,805.75
加工业务毛利率 12.50% 8.53% 9.57%
贸易业务毛利率 0.30% 1.09% 1.24%
2）未来成本预测
①人工费的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计
划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。②直接材料的预测，参照各类产
品近三年的材料单耗情况，对产品中的直接材料进行预测。③折旧费的预测，按照固定
资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。④其他费用的预测，考虑各费用
性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。经上述分析，营业成本的
预测结果如下：
单位：万元
主要科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
食品加工 33,489.94 39,719.68 43,481.91 45,746.95 47,697.32 47,651.52
毛利率 8.90% 9.97% 10.40% 10.22% 10.85% 10.94%
近海贸易 32,077.62 32,077.62 32,077.62 32,077.62 32,077.62 32,077.62
毛利率 1.17% 1.17% 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%
（3）税金及附加预测
舟渔制品的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、印花
税、环保税、车船使用税、土地使用税、房产税、土地增值税。以预测年度的营业收入、
成本、土地面积等为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。经上
述分析，税金及附加的预测结果如下：
274
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
税金及附加 80.79 197.26 214.70 224.23 234.23 234.23
（4）销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、包装费以及其他费用。本次评估根据各项费
用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础预测未来年度中的相应
费用。
未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
销售费用 1,151.53 1,172.87 1,199.13 1,228.14 1,257.92 1,270.66
占营业收入的比例 1.7% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5%
（5）管理费用预测
管理费用为管理人员职工薪酬、无形资产摊销等，主要参考企业历史年度的费用发
生额确定合理的增长比率预测未来年度的管理费用。本次评估，折旧费用统一在营业成
本中考虑，无形资产摊销遵循企业执行的一贯会计政策，采用直线法计提。
舟渔制品未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
职工薪酬 449.40 462.89 476.77 491.08 505.81 505.81
无形资产摊销 59.67 59.67 59.67 59.67 59.67 63.54
其他 95.56 100.34 105.35 110.62 116.15 116.15
管理费用合计 636.83 656.70 677.29 698.63 720.76 724.64
占营业收入的比例 0.9% 0.9% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8%
（6）研发费用预测
275
舟渔制品的科研项目由中国水产舟山海洋渔业有限公司分配，按 2020 年至 2022
年剔除历史年度与舟渔制品主营业务无关的研发项目后的研发费用平均值预测未来年
度研发费用。舟渔制品未来年度研发费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
研发费用 1,111.51 1,111.51 1,111.51 1,111.51 1,111.51 1,111.51
（7）财务费用预测
财务费用主要为利息收入、手续费和利息支出等。舟渔制品未来年度财务费用预测
结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
利息支出 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00
利息收入 -480.00 -480.00 -480.00 -480.00 -480.00 -480.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（8）其他收益的预测
其他收益为政府科研项目奖补，项目研发期为 2021-2023 共计 3 年，金额为 400.68
万元，无需缴纳企业所得税，研发完成后一次性确认其他收益，故在预测期 2023 年计
入其他收益并考虑未来每年均匀发生。舟渔制品未来年度其他收益预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
其他收益 400.68 133.56 133.56 133.56 133.56 133.56
（9）营业外收支的预测
276
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。
由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，故不对未来营业外
收支预测。
（10）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
经上述评估程序与方法，舟渔制品未来年度预测的净利润如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 69,555.91 76,908.63 81,320.26 83,746.65 86,294.37 86,294.37
营业成本 65,702.97 71,932.72 75,694.94 77,959.98 79,910.35 79,864.55
税金及附加 80.79 197.26 214.70 224.23 234.23 234.23
销售费用 1,151.53 1,172.87 1,199.13 1,228.14 1,257.92 1,270.66
管理费用 636.83 656.70 677.29 698.63 720.76 724.64
研发费用 1,111.51 1,111.51 1,111.51 1,111.51 1,111.51 1,111.51
财务费用 - - - - - -
其他收益 400.68 133.56 133.56 133.56 133.56 133.56
营业利润 1,272.96 1,971.12 2,556.25 2,657.71 3,193.15 3,222.34
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 1,272.96 1,971.12 2,556.25 2,657.71 3,193.15 3,222.34
所得税费用 219.34 460.73 607.08 632.51 766.45 773.74
净利润 1,053.61 1,510.39 1,949.17 2,025.20 2,426.70 2,448.60
（11）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年
营运资金增加额
1）折旧及摊销的预测
277
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日，被评估单位折旧及摊
销情况如下表：
单位：万元
折旧/摊销年限
资产类型 账面原值 账面净值 残值率
（年）
机器设备（旧厂） 4,648.59 721.57 10 5%
机器设备（新厂） 1,642.75 1,642.75 10 5%
电子设备 177.60 15.06 5 5%
车辆 57.08 13.03 5、8 5%
建筑物 18,288.65 18,288.65 35 5%
土地 2,983.30 2,668.93 50
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，
其折旧年限按以上年限计算折旧。
折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
固定资产折旧 745.23 739.04 736.75 903.94 652.47 619.40
长期资产摊销 59.67 59.67 59.67 59.67 59.67 63.54
折旧与摊销合计 804.89 798.71 796.41 963.61 712.13 682.94
2）资本性支出预测
资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
固定资产构建/
用于 现有生产 - - - - - 143.83
更新/改造
设备 的维护方
无形资产购置/
面的支出 - - - - - 14.07
开发
资本性开支合计 - - - - - 157.90
278
3）营运资金增加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素
主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包
括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
2021 年及 2022 年营运资金占营业收入的比例分别为 11.32%和 12.88%，占比较为
稳定，两年平均值为 12.10%，故按营运资金占营业收入比例为 12%预测未来年度营运
资金。
营运资金及增加额预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营运资金 4,451.68 5,334.01 5,863.40 6,154.57 6,460.30 6,460.30
营运资金增加额 774.43 882.33 529.40 291.17 305.73 -
（12）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
本次评估假定企业的经营在 2027 年后每年的经营情况趋于稳定，与 2027 年水平保
持一致。被评估单位股权价值测算结果如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
经营现金流 1,858.51 2,309.10 2,745.58 2,988.81 3,138.84 3,131.54
减：资本性支出 - - - - - 157.90
营运资金增加/减少 774.43 882.33 529.40 291.17 305.73 -
企业自由现金流 1,084.08 1,426.78 2,216.19 2,697.64 2,833.11 2,973.64
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 0.96 0.88 0.80 0.73 0.67 0.67
企业自由现金流现值 1,036.98 1,248.78 1,774.83 1,976.76 1,899.55 21,461.53
279
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估
单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行
分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选
取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对
比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报
率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为海洋食品加工行业，因此在本次评估
中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币 A 股；对比公司所从事
的行业或其主营业务为海洋食品加工行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行
业历史不少于 2 年。
根据上述三项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司
作为对比公司：
上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
95%双尾检
对比公司 自由度 原始 Beta 标准 T 检验统 t 检验
序号 股票代码 验置信区间
名称 （n-2） Beta 值 偏差 计量 结论
临界值
1 国联水产 300094.SZ 259 0.6278 0.1695 3.70 2.00 通过
2 大湖股份 600257.SH 259 0.6765 0.1676 4.00 2.00 通过
3 百洋股份 002696.SZ 259 0.5557 0.1293 4.30 2.00 通过
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股
权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用
公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
280
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报 率，评估机 构利用资本资 产定价模型 （Capital Asset Pricing
Modelor“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风
险溢价；Rs 为特定风险报酬率
①确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
本次评估，通过查询同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩
余期限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率
（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利
率取 3.31%。
②确定股权风险收益率（ERP）
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深 300 指数的
历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股
作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择 10 年
的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的各成份股每年年末定点
“后复权”收盘价，测算 10 年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的
股权市场风险溢价（ERP）。
根据中同华统一发布的股权市场风险溢价 ERP 测算结果，2021 年股权市场风险溢
价 ERP 为 6.94%。
281
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
本次评估选取同花顺 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，以沪深 300 指数
为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指
数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市
场 ERP 时采用了沪深 300 指数的成份股，在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此选择
采用沪深 300 指数。
④估算公司特有风险收益率 Rs
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争
力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，
综合分析后按 2%确定特定风险报酬率。
⑤计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有
所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与
企业资本结构代表的财务风险密切相关。
本次评估选用企业自身的债权投资回报率 4.80%。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
282
其中： WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D
－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 9.29%。
5、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产负债及负债
舟渔制品非经营性资产及负债的情况如下：
单位：万元
非经营资产负债、溢余资产
项目
账面价值 评估值
非经营性资产（含溢余资产）
其他应收款 17,940.09 17,940.09
其他流动资产 754.03 754.03
固定资产-报废设备 72.83 72.83
合计 18,766.95 18,766.95
非经营性负债
其他应付款 6,174.05 6,174.05
其他流动负债 26.33 26.33
应付利息 13.15 13.15
应付账款-工程款 6,950.10 6,950.10
合计 13,163.63 13,163.63
非经营性资产、负债净值 5,603.32 5,603.32
（2）负息负债
负息负债为银行借款及应付利息，评估值为 10,000.00 万元。
6、收益法评估结论及分析
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，舟渔制品的股东全部权益，在持续经营条件
下收益法的评估值为人民币 25,000.00 万元，评估增值 3,067.17 万元，增值率 13.98%。
283
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的
相关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请了符合《证券法》规定的北京中同华资产评估有限公司担任本次交易
的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师
与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关
系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有充分的独立性；评估机构
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即 2022 年 12 月 31 日）的市场价值，
为公司本次交易提供作价参考依据。评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中渔
环球海洋食品有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较；考虑评估方法的适用前
提和满足评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方
284
法适当，本次评估结果具有公允性。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法
与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）未来变化趋势对评估值的影响
标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行
的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并
分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未
来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估
已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述
方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司在本
次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步
强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结
果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的
变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
285
（五）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将从单一的金枪鱼捕捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔
业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链，船队规模显著扩大、捕捞
品种明显增多。同时，上市公司与标的公司间均属于产业上下游关系，远洋捕捞、食品
加工、渔业服务等业务间协同效应良好，将有效提升上市公司盈利能力的稳定性。从谨
慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效
应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性分析
1、现金收购资产评估值
根据中同华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次拟现金收购资产的股东全部
权益价值评估值合计为 29.94 亿元。具体情况如下：
单位：万元
股东全部权益账面
评估对象 评估值 评估增值 评估增值率
价值
中渔环球 173,067.29 219,340.98 46,273.69 26.74%
农发远洋 45,857.14 53,052.19 7,195.05 15.69%
舟渔制品 21,932.83 26,963.00 5,030.17 22.93%
注：净资产账面价值指母公司财务报表的净资产
2、现金收购资产评估值与同行业上市公司比较
现金收购资产本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：
名称 市盈率（倍） 市净率（倍） 市销率（倍）
舟渔制品 100%股权 86.94x 1.23x 0.42x
农发远洋 100%股权 11.14x 1.16x 0.90x
中渔环球 100%股权 12.83x 1.24x 0.90x
三家标的公司合计 13.50x 1.22x 0.81x
注：
286
（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2022 年合并归母净利润；
（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2022 年 12 月 31 日合并归母净资产。
本次交易的拟现金收购资产同可比行业上市公司市盈率、市净率及市销率的比较如
下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 市销率（倍）
600097.SH 开创国际 24.37x 1.24x 1.33x
200992.SZ 中鲁 B 17.46x 0.71x 0.72x
300094.SZ 国联水产 N.A. 3.15x 1.35x
600467.SH 好当家 67.87x 1.21x 3.39x
002696.SZ 百洋股份 39.65x 1.84x 0.82x
600257.SH 大湖股份 N.A. 3.28x 2.63x
平均值 37.34x 1.90x 1.71x
注：
（1）数据来源：Wind；
（2）上市公司市盈率=2022 年 12 月 31 日上市公司市值/2022 年归母净利润；
（3）上市公司市净率=2022 年 12 月 31 日上市公司市值/2022 年 12 月 31 日归母净资产；
（4）国联水产、大湖股份市盈率率达到 200 倍以上或为负值，此处以”N.A.”代指其不适用。
根据上表所示，舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市盈率倍数分别为 86.94 倍、11.14
倍、12.83 倍，其中，中渔环球、农发远洋低于可比公司平均值、舟渔制品高于可比公
司平均值；舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市净率倍数分别为 1.23 倍、1.16 倍、1.24
倍，均低于同行业可比公司；舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市销率倍数分别为 0.42
倍、0.90 倍、0.90 倍，同样均低于同行业可比公司。
本次交易中渔环球、农发远洋市盈率低于同行业可比公司，且三家标的公司的市净
率、市销率普遍低于同行业可比公司平均值，主要原因是本次所评估的标的资产的股权
价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不
能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业
的市盈率；舟渔制品市盈率远高于可比公司平均值，主要原因系该公司盈利能力较差，
287
以食品加工和水产品贸易为主营业务，但该公司作为中国农发集团内食品加工板块的核
心资产，持有食品加工的土地房产、机器设备和商标等，对上市公司后续业务转型具有
重要意义，故纳入本次交易具有较强的必要性，且该公司的评估值对比账面价值溢价较
少，按市净率分析亦低于可比公司的平均值；舟渔制品市销率远低于可比公司平均值，
主要原因系该公司开展了规模较大的贸易业务，使得收入规模较大，但相关业务利润率
较低，故影响了该公司的市销率。
综上所述，各标的公司本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
1、中渔环球
根据中国农业发展集团《关于集团渔业板块企业实施内部重组整合的通知》（中农
战略发[2022]360 号），为推进中国农业发展集团渔业板块重组整合及转型升级，经中国
农业发展集团党委和董事会研究决定：中渔环球以 2022 年 12 月 31 日作为交割时点将
所持烟台渔业 100%股权以非公开协议方式转让给中国水产有限公司，转让价格以烟台
渔业最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。截至评估报告日，上述股权变动事
项已完成工商变更手续，本次评估将烟台渔业以 2022 年 12 月 31 日为时点模拟剥离出
中渔环球。
根据中国水产有限公司董事会决议（2023 第 3 号）、中渔环球董事会会议决议（2023
第 1 号），中水公司以 2023 年 3 月 31 日作为交割时点将其持有的极地资源事业部的船
舶资产以及与之相关的债权、负债等以非公开协议方式转让给中渔环球，转让价格以截
至 2022 年 12 月 31 日经审计的资产净值为基础确定。截至评估报告日，上述转让双方
已签订《资产转让协议》，本次评估将极地资源事业部的船舶资产以及与之相关的债权、
负债等以 2022 年 12 月 31 日为时点模拟装入中渔环球。
2023 年 4 月 17 日，中渔环球 2023 第 2 号董事会会议，批准 2022 年度利润分配方
案，分配现金股利人民币 1.1 亿元。2023 年 4 月 17 日，中渔环球股东中水公司中水办
【2023】79 号文批复同意利润分配方案分配现金股利人民币 1.1 亿元。
288
2、农发远洋
评估基准日至报告书披露日，农发远洋未发生的重要变化。
3、舟渔制品
根据中国农业发展集团《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司内部重组整合的通知》
（中农战略发[2023]105 号），为推动集团渔业板块重组整合及转型升级，经集团党委和
董事会研究决定，舟渔公司将所持有的明珠食品、上海明珠以非公开协议方式转让给舟
渔制品，转让价格以两家公司最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江明珠、上海明珠股权转让的工商登记已经办
理完成。
（八）交易定价与评估结果差异情况
本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除
业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资
管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易
289
价格公允。
290
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《中渔环球股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 5 月 22 日，中水渔业与中水公司签署了《中渔环球股权转让协议》。根据
协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：中水公司。
（二）标的股权的转让对价
为本次股权转让之目的，中审亚太以 2022 年 12 月 31 日为基准日对中渔环球进行
了审计，并出具了《审计报告》；中同华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对中渔环球进行
了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估
基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为 219,340.98 万元，该评估结果已经中国
农发集团备案。双方同意以此为基础，并考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司分红
11,000 万元的情况，协商确定中渔环球 51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环
球 51%股权价值=（《评估报告》载明的中渔环球 100%股权的评估值-中渔环球在评估基
准日后向中水公司分红金额）×51%。基于上述并经双方协商确定，中渔环球 51%股权
的转让对价为 106,253.90 万元。
（三）支付方式
双方同意，标的股权的转让对价由受让方以现金支付。在标的股权过户登记至受让
方名下（即中渔环球完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日
起 15 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。
（四）期间损益归属
双方同意，在交割日（由双方共同以书面方式确定的转让方向受让方交付标的股权
的日期，下同）前，中渔环球不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，中渔环
球截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的中渔环球全体股东按本协议所
述的股权比例共同享有。
291
因除中水海龙股东全部权益价值采用收益法作为评估方法外，中渔环球母公司及除
中水海龙外的其他下属企业股东全部权益价值均采用资产基础法作为评估方法，双方同
意，中水海龙在重组过渡期内的盈利由中水渔业享有、亏损由中水公司承担，中渔环球
母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次股
权转让前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担。
中水海龙在重组过渡期内的损益指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的中水海龙
单体报表归属于母公司股东净利润的增加或减少；中渔环球在重组过渡期内的损益指减
去中水海龙在重组过渡期内的损益值后，因盈利或亏损导致的中渔环球在重组过渡期内
的合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少。
双方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对中渔环球在重组
过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计
费用由受让方承担。中渔环球在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》
为准。双方应于《专项审计报告》出具后 20 个工作日内以现金方式完成过渡期间损益
的支付。
（五）业绩承诺补偿
鉴于转让方与受让方同受中国农发集团控制，且中水海龙的股东全部权益价值采用
收益法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，就中水海龙 100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜另行签署《业绩承诺补偿协议》。
（六）工商变更登记及交割
双方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内，转让方应促使中
渔环球于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方
应给予必要的配合，但因不可归责于中渔环球和转让方的原因导致延迟的除外。
转让方应于交割日前将中渔环球正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证
书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计
资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。
双方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的
292
股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权
转让的义务。
双方同意，本次股权转让后中渔环球的法人治理结构在其公司章程中予以约定。
（七）重组过渡期安排
转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但
不限于在法律允许的范围内保证中渔环球在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商
业惯例一致的方式经营其主营业务。
（八）债权债务处理、员工安置及其他安排
本次股权转让完成后，中渔环球作为一方当事人的债权、债务继续由中渔环球享有
和承担，转让方应促使中渔环球采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务
之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的中渔环球的负债及
责任，包括但不限于中渔环球应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付
但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/
租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因
违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，
因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的
担保责任，转让方承诺最终由转让方承担，并按照本次股权转让前持有的中渔环球股权
比例向中渔环球进行补偿，但已在中渔环球的财务报表中足额计提的除外。
截至本协议签署日，中渔环球的员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，但
该等员工的用工成本实际由中渔环球承担。本次股权转让完成后，中渔环球将成为受让
方的控股子公司，中渔环球的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案尚
未最终确定，双方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于中渔环球的
人员整合方案确定后，将根据受让方的要求，将中渔环球人员劳动合同变更至中渔环球
或受让方或受让方其他下属企业。
293
（九）合同的生效条件和生效时间
《中渔环球股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。
（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。
（3）中渔环球的评估结果经中国农发集团备案。
（4）本次股权转让经中国农发集团批准。
（十）违约责任条款
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协
议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违
约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履
行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承
担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不
负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向中渔环球寻求赔偿或补偿。
二、《农发远洋股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 5 月 22 日，中水渔业与中国农发集团、舟渔公司签署了《农发远洋股权转
让协议》。根据协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：中国农发集团、
舟渔公司。
（二）标的股权的转让对价
为本次股权转让之目的，中审亚太以 2022 年 12 月 31 日为基准日对农发远洋进行
了审计，并出具了《审计报告》；中同华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对农发远洋进行
了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估
294
基准日，农发远洋的股东全部权益价值评估值为 53,052.19 万元，该评估结果已经中国
农发集团备案。各方同意以前述评估结果为基础，协商确定农发远洋 72.08%股权的转
让对价为 38,238.99 万元，其中，中水渔业应向中国农发集团支付的股权转让价款为
11,083.15 万元，中水渔业应向舟渔公司支付的股权转让价款为 27,155.84 万元。
（三）支付方式
各方同意，本次股权转让的交易价款由受让方以现金方式支付。在标的股权过户登
记至受让方名下（即农发远洋完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手
续）之日起 15 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。
（四）期间损益归属
各方同意，在交割日前，农发远洋不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，
农发远洋截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的农发远洋全体股东按本
协议所述的股权比例共同享有。
因农发远洋的股东全部权益价值采用资产基础法作为评估方法，各方同意，农发远
洋在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的农发远洋合并报表归
属于母公司股东净利润的增加或减少）由中国农发集团和舟渔公司按照本次股权转让前
持有的农发远洋股权比例享有或承担。
各方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对农发远洋在重组
过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计
费用由受让方承担。农发远洋在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》
为准。各方应于《专项审计报告》出具后 20 个工作日内以现金方式完成过渡期间损益
的支付。
（五）工商变更登记及交割
各方同意，本协议第 12.1 款规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内，转让方
应促使农发远洋于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手
续，受让方应给予必要的配合，但因不可归责于农发远洋和转让方的原因导致延迟的除
外。
295
转让方应于交割日前将农发远洋正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证
书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计
资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。
各方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的
股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权
转让的义务。
（六）重组过渡期安排
转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但
不限于在法律允许的范围内保证农发远洋在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商
业惯例一致的方式经营其主营业务。
（七）债权债务处理、员工安置及其他安排
本次股权转让完成后，农发远洋作为一方当事人的债权、债务继续由农发远洋享有
和承担，转让方应促使农发远洋采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务
之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的农发远洋的负债及
责任，包括但不限于农发远洋应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付
但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/
租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因
违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，
因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的
担保责任，转让方承诺最终由转让方按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例承担，
并按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例向农发远洋进行补偿，但已在农发远洋
的财务报表中足额计提的除外。
截至本协议签署日，农发远洋的部分员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，
但该等员工的用工成本实际由农发远洋承担。本次股权转让完成后，农发远洋将成为受
让方的控股子公司，农发远洋的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案
296
尚未最终确定，各方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于农发远洋
的人员整合方案确定后，转让方将根据受让方的要求，将农发远洋人员劳动合同变更至
农发远洋或受让方或受让方其他下属企业。
（八）合同的生效条件和生效时间
《农发远洋股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。
（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。
（3）农发远洋的评估结果经中国农发集团备案。
（4）本次股权转让经中国农发集团批准。
（九）违约责任条款
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协
议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违
约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履
行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承
担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不
负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向农发远洋寻求赔偿或补偿。
三、《舟渔制品股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 5 月 22 日，中水渔业与舟渔公司签署了《舟渔制品股权转让协议》。根据
协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：舟渔公司。
（二）标的股权的转让对价
为本次股权转让之目的，中审亚太以 2022 年 12 月 31 日为基准日对舟渔制品进行
297
了审计，并出具了《审计报告》；中同华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对舟渔制品进行
了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估
基准日，舟渔制品的股东全部权益价值评估值为 26,963 万元，该评估结果已经中国农
发集团备案。双方同意以前述评估结果为基础，协商确定舟渔制品 100%股权的转让对
价为 26,963 万元。
（三）支付方式
双方同意，标的股权的转让对价由受让方以现金支付。在标的股权过户登记至受让
方名下（即舟渔制品完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日
起 15 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。
（四）期间损益归属
双方同意，在交割日前，舟渔制品不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，
舟渔制品截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的舟渔制品股东按本协议
第 2.3 款所述的股权比例享有。
因舟渔制品除商标及专利技术采用收益法作为评估方法外，股东全部权益价值仍采
用资产基础法作为评估方法，双方同意，舟渔制品在重组过渡期内的损益（指在重组过
渡期内因盈利或亏损导致的舟渔制品合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）
由舟渔公司享有或承担。
双方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对舟渔制品在重组
过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计
费用由受让方承担。舟渔制品在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》
为准。双方应于《专项审计报告》出具后 20 个工作日内以现金方式完成过渡期间损益
的支付。
（五）业绩承诺补偿
鉴于转让方与受让方同受中国农发集团控制，且舟渔制品的部分商标及专利技术采
用收益法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，就该等资产涉及的业绩承诺补偿事宜另行签署《业绩承诺补偿协议》。
298
（六）工商变更登记及交割
双方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内，转让方应促使舟
渔制品于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方
应给予必要的配合，但因不可归责于舟渔制品和转让方的原因导致延迟的除外。
转让方应于交割日前将舟渔制品正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证
书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计
资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。
双方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的
股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权
转让的义务。
（七）重组过渡期安排
转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但
不限于在法律允许的范围内保证舟渔制品在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商
业惯例一致的方式经营其主营业务。
（八）债权债务处理、员工安置及其他安排
本次股权转让完成后，舟渔制品作为一方当事人的债权、债务继续由舟渔制品享有
和承担，转让方应促使舟渔制品采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务
之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的舟渔制品的负债及
责任，包括但不限于舟渔制品应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付
但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/
租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因
违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，
因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的
担保责任，转让方承诺最终由转让方承担，并按照本次股权转让前持有的舟渔制品股权
比例向舟渔制品进行补偿，但已在舟渔制品的财务报表中足额计提的除外。
299
截至本协议签署日，舟渔制品的部分员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，
但该等员工的用工成本实际由舟渔制品承担。本次股权转让完成后，舟渔制品将成为受
让方的控股子公司，舟渔制品的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案
尚未最终确定，双方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于舟渔制品
的人员整合方案确定后，转让方将根据受让方的要求，将舟渔制品人员劳动合同变更至
舟渔制品或受让方或受让方其他下属企业。
（九）合同的生效条件和生效时间
《舟渔制品股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。
（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。
（3）舟渔制品的评估结果经中国农发集团备案。
（4）本次股权转让经中国农发集团批准。
（十）违约责任条款
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协
议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违
约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履
行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承
担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不
负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向舟渔制品寻求赔偿或补偿。
四、《舟渔制品业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 5 月 22 日，中水渔业与舟渔公司签署了《舟渔制品业绩补偿协议》。根据
300
协议约定，合同主体为，甲方：舟渔公司，乙方：中水渔业。其中，中水渔业为补偿权
利人，舟渔公司为补偿义务人。
（二）业绩承诺资产及补偿期间
本协议项下的业绩承诺资产为《舟渔制品业绩补偿协议》附件一所列舟渔制品在本
次交易中以收益法评估的商标及专利技术。
甲、乙双方同意，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至乙方
的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。
根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2023 年实施完毕，因此业绩承诺资产（定义
见下文）的业绩承诺补偿期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。如本次交易实施完毕的
时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。
（三）采用收益法评估资产的评估情况和交易价格
根据中同华出具并经中国农发集团备案的中同华评报字（2023）第 040750 号《中
水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准
日，业绩承诺资产的评估结果、交易价格如下：
单位：万元
序号 公司名称 业绩承诺资产 评估结果 交易价格
1 舟渔制品 商标 1,100 1,100
2 舟渔制品 专利技术 400 400
合计 1,500 1,500
（四）承诺收入金额的确定
甲、乙双方确认，本协议项下进行业绩承诺补偿测算的对象为业绩承诺资产在业绩
承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收入金额（以下简称“承诺收
入金额”）。
甲、乙双方确认，业绩承诺资产所在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺收入
301
金额以《资产评估报告》所预测的同期收入金额为准。根据前述《资产评估报告》，业
绩承诺资产在 2023 年-2025 年期间各年度承诺收入金额如下所示：
单位：万元
2023 年度 2024 年度 2025 年度
业绩承诺资产
承诺收入金额 承诺收入金额 承诺收入金额
商标及专利技术 36,763.57 44,116.29 48,527.92
（五）实际收入金额的确定
甲、乙双方同意，乙方应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产的实际收益
情况出具专项审核意见。
甲、乙双方同意，业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收入金额与承诺
收入的差异情况应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（六）保证责任及补偿义务
甲方保证，业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收入金额（以下简称“实现收入
金额”）不低于本协议约定的同期承诺收入金额，否则甲方需根据本协议第七条的约定
对乙方进行补偿。
（七）业绩承诺补偿方式
甲、乙双方同意，本协议项下的补偿义务以现金方式履行。
补偿义务人因业绩承诺资产未实现承诺收益或期末发生减值而向乙方支付的现金
补偿金额不超过补偿义务人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。为避免歧义，
补偿义务人就其需承担的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内，补偿义务人就业绩承诺资产的具体补偿金额按照下列计算
公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入金额－截至当
期期末业绩承诺资产累积实现收入金额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承
诺收入金额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额（注：业
302
绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。）
在业绩承诺补偿期间届满时，乙方还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值
测试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则补偿义务人
将向乙方另行补偿，具体补偿安排如下：补偿义务人就业绩承诺资产需另行补偿的金额
=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
甲、乙双方同意，如果补偿义务人须向乙方进行补偿，补偿义务人需在接到乙方书
面通知后 30 日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至乙方的指定账户。
（八）协议的生效
除另有约定的条款外，本协议自协议甲、乙双方签字盖章（企业法人加盖公章且其
法定代表人或授权代表签字）后于文首确定的签署之日起成立，与《舟渔制品股权转让
协议》同时生效。
（九）违约责任
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协
议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违
约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履
行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承
担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不
负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
五、《中渔环球业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 5 月 22 日，中水渔业与中水公司签署了《中渔环球业绩补偿协议》。根据
协议约定，合同主体为，甲方：中水公司，乙方：中水渔业。其中，中水渔业为补偿权
利人，中水公司为补偿义务人。
303
（二）业绩承诺资产及补偿期间
本协议项下的业绩承诺资产为中水海龙 100%的股权。业绩承诺补偿期间为本次交
易实施完毕（指标的股权过户至甲方的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2023 年实
施完毕，因此业绩承诺资产的利润补偿期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。如本次交
易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
截至评估基准日，业绩承诺资产的评估结果、交易价格如下：
单位：万元
业绩承诺资产 评估结果 置入股权比例 交易价格
中水海龙 100%股权 1,580 51% 805.80
注：置入股权比例=中渔环球持有的北京中水海龙贸易有限责任公司股权比例×中水公司本次交易中拟向中水渔业转
让的中渔环球股权比例
（四）承诺利润数的确定
甲、乙双方确认，本协议项下进行业绩承诺补偿测算的对象为业绩承诺资产所在公
司（以下简称“业绩承诺公司”）在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）。
甲、乙双方确认，业绩承诺公司所在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利
润以经北京中同华资产评估有限公司出具的并经中国农发集团备案的中同华评报字
（2023）第 040763 号《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《资产
评估报告》，业绩承诺公司在 2023 年-2025 年期间各年度承诺净利润如下所示：
单位：万元
2023 年度 2024 年度 2025 年度
业绩承诺公司
承诺净利润金额 承诺净利润金额 承诺净利润金额
中水海龙 465.25 612.50 619.40
304
（五）实际利润数的确定
甲、乙双方同意，乙方应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审
计机构对业绩承诺公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
甲、乙双方同意，业绩承诺公司于业绩承诺补偿期间内每年实现的净利润数与承诺
净利润数的差异情况应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（六）保证责任及补偿义务
甲方保证，业绩承诺补偿期间业绩承诺公司实现的净利润数（（以扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后中水渔
业追加投资带来的收益及其节省的财务费用，下同）以下简称“实现净利润”）不低于
本协议约定的同期承诺净利润数，否则甲方需根据本协议的约定对乙方进行补偿。
（七）业绩承诺补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺公司实现
净利润小于同期承诺净利润的，则乙方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，
有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
甲、乙双方同意，本协议项下的补偿义务以现金方式履行。
补偿义务人因业绩承诺公司未实现承诺净利润或期末发生减值而向乙方支付的现
金补偿金额不超过该补偿义务人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。为避免
歧义，补偿义务人就其需承担的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内，补偿义务人就业绩承诺资产的具体补偿金额按照下列计算
公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺公司累积承诺净利润－截至当期
期末业绩承诺公司累积实现净利润）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺公司各年的承诺净
利润总和×业绩承诺资产交易对价－补偿义务人累积已补偿金额（注：业绩承诺期间内
每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。）
在业绩承诺补偿期间届满时，乙方还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值
305
测试。若出现期末减值额×置入股权比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，
则补偿义务人将向乙方另行补偿，具体补偿安排如下：补偿义务人就业绩承诺资产需另
行补偿的金额=业绩承诺公司期末减值额×置入股权比例－补偿义务人在补偿期间内累
积补偿金额
甲、乙双方同意，如果补偿义务人须向乙方进行补偿，补偿义务人需在接到乙方书
面通知后 30 日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至乙方的指定账户。
（八）协议的生效
除另有约定的条款外，本协议自协议甲、乙双方签字盖章（企业法人加盖公章且其
法定代表人或授权代表签字）后于文首确定的签署之日起成立，与《中渔环球股权转让
协议》同时生效。
（九）违约责任
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协
议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违
约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证
继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方
应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约
方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
306
第七章 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、中渔环球
（1）关联方关系
1）母公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司中渔环球母公司中国水产有限公司具体情况如
下：
母公司对本公 母公司对本公司
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 司的持股比例 的表决权比例
（万元）
（%） （%）
中国水产有限公司 北京 捕捞 100,699.43 100% 100%
2）中渔环球的子公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，中渔环球子公司的具体情况如下：
单位：%
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
北京中水海龙贸易有限责任公
北京市 北京市 贸易 100.00
司
马达加斯加渔业项目公司 马达加斯加 马达加斯加 捕捞 77.13
塞拉利昂渔业项目公司 塞拉利昂 塞拉利昂 捕捞 70.00
CNFC QSL 西班牙 西班牙 贸易 100.00
万诚船务有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 100.00
金宇渔业发展有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 51.00
捷新发展有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 100.00
栢域发展有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 100.00
凯诚发展有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 100.00
华宏船务有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 70.00
华都船务有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 100.00
永迪发展有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 100.00
307
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
荣富船务有限公司 烟台 中国香港 燃油销售、运输 75.00
注：塞拉利昂渔业项目公司由中渔环球与塞拉利昂个人合作投资设立，其中塞拉利昂个人不参与公
司实际经营与利润分红。
3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
大洋商贸有限责任公司 受同一最终控制方控制
中国农垦集团有限公司农产品营销中心 受同一最终控制方控制
中水集团远洋股份有限公司 受同一最终控制方控制
MAR FRESCO 同受母公司控制
浙江丰汇远洋渔业有限公司 受同一最终控制方控制
烟台海洋渔业有限公司 同受母公司控制
中水大西洋公司 同受母公司控制
FRIGORIFICOS BANCIF S.L. 同受母公司控制
塞内加尔代表处 同受母公司控制
MYANMAR CNFC CO.，LTD 同受母公司控制
烟台新大洋水产食品有限公司 同受母公司控制
烟台北方造船有限公司 同受母公司控制
舟山明珠水产品交易市场有限公司 受同一最终控制方控制
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 受同一最终控制方控制
淄柴机器有限公司 受同一最终控制方控制
（2）关联方交易
1）采购商品/接受劳务
报告期内，中渔环球采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
大洋商贸有限公司 鱼货 7.25 8.64
淄柴机器有限公司 物资 12.98 298.64
烟台北方造船有限公司 物资 - 29.33
MYANMAR CNFC CO.，LTD 鱼货 678.41 201.71
308
烟台海洋渔业有限公司 鱼货 10.49 -
烟台新大洋水产食品有限公司 鱼获 22.83 10.65
烟台新大洋水产食品有限公司 鱼货 25.28 -
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 鱼货 7.26 20.29
2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，中渔环球出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
中水集团远洋股份有限公司 海运费 18.76 386.52
中水集团远洋股份有限公司 燃油 800.85 -
大洋商贸有限公司 鱼货 84.44 2.32
中水集团远洋股份有限公司 鱼货 739.85 -
烟台新大洋水产食品有限公司 鱼货 11.18 6.35
中国水产有限公司 鱼货 47.30 47.01
广州市国渔商贸有限公司 鱼货 43.26 -
北京中蜜科技发展有限公司 鱼货 1.94 -
中国牧工商集团有限公司 鱼货 - 0.45
中国农业发展集团有限公司 鱼货 - 1.36
中水嘉源物业管理有限责任公司 鱼货 - 2.08
烟台海洋渔业有限公司 燃油 10,041.29 4,525.77
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 燃油 14,242.14 5,582.42
烟台海洋渔业有限公司 运输 2,403.89 1,205.23
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 运输 511.97 522.38
中国水产有限公司 运输 1,831.69 1,716.48
3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
报告期内，中渔环球关联受托管理/承包及委托管理/出包的关联交易情况具体如下：
单位：万元
委托方/出包 受托方/出包 委托/出包资 委托/出包 委托/出包 托管费/出包费 本期确认的托
方名称 方名称 产类型 起始日 终止日 定价依据 管费/出包费
309
中国水产有 中水集团远洋 其他资产托 2022 年 5 月 公允、合理基础
46.17
限公司 股份有限公司 管 31 日 上协商确定
4）关联租赁情况
报告期内，中渔环球关联租赁情况具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入 确认的租赁收入
烟台海洋渔业有限公司 船舶 220.70 213.27
5）关联方资金拆借
报告期内，中渔环球关联方资金拆借情况具体如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出：
2009 年 12 月 12 日，
中国水产总公司与烟
台海洋渔业有限公司
签订借款协议书，借
款金额 30,404.00 万
元，合同约定借款期
限为 3-5 年左右。2011
年 11 月 25 日，中国
水产总公司与烟台海
洋渔业有限公司签订
债转股协议，将
烟台海洋渔业有限公司 16,584.00 —— —— 30,404.00 万 元 中 的
13,820.00 万元转为股
权,剩余 16,584.00 万
元债权。2014 年 8 月
20 日，中国水产有限
公司与中渔环球签订
转 让 协 议 ， 将
16,584.00 万元债权转
让给中渔环球。2016
年，上述借款利率由
5.5%调整为 4.35%，
延续至今。
310
6）关联方应收应付款项
报告期内，中渔环球关联方应收应付款项情况具体如下：
①应收项目
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 大洋商贸有限责任公司 16.95 0.17
应收账款 中国农垦集团有限公司农产品营销中心 0.94 0.01
应收账款 中国水产有限公司极地资源事业部 0.57 0.01
应收账款 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 31,990.73 1,666.04
应收账款 烟台海洋渔业有限公司 2,413.23 1,139.97
合计 34,422.43 2,806.19
应收票据 MAR FRESCO 161.68 161.68
合计 161.68 161.68
其他应收款 中水大西洋公司 107.09 3.59
其他应收款 中国水产总公司舟山营业部 12.58 2.88
其他应收款 中水集团远洋股份有限公司 525.18 74.74
其他应收款 烟台海洋渔业有限公司 20,508.02 3,698.49
其他应收款 烟台海洋渔业有限公司 55.87 0.56
合计 21,208.75 3,780.25
2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 MAR FRESCO 797.37 7.97
应收账款 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 1,015.31 10.15
应收账款 烟台海洋渔业有限公司 17,226.54 1,482.74
合计 19,039.22 1,500.87
其他应收款 中水大西洋公司 64.19 0.64
其他应收款 FRIGORIFICOS BANCIF S.L. 72.20 72.20
其他应收款 中水集团远洋股份有限公司 937.41 44.78
其他应收款 中国水产有限公司 18,343.18 185.69
311
2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 烟台海洋渔业有限公司 21,438.97 2,788.18
其他应收款 烟台海洋渔业有限公司 41.89 0.42
合计 40,578.92 3,088.72
②应付项目
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款 MYANMAR CNFC CO.，LTD 215.99 94.25
应付账款 大洋商贸有限责任公司 - 4.86
应付账款 烟台新大洋水产食品有限公司 - 2.30
合计 215.99 101.40
其他应付款 中国水产有限公司 21,028.11 10,216.27
合计 21,028.11 10,216.27
（3）关联交易的必要性及定价公允性
1）关联采购
2021 年度及 2022 年度，中渔环球购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为 569.26
万元、764.50 万元，占同期营业成本的比例为 0.36%、0.35%，占比较小，主要采购对
象包括 MYANMAR CNFC CO.，LTD、烟台新大洋水产食品有限公司等，主要采购内容
为鱼货、物资以及加工服务。
中渔环球向关联方采购鱼货主要为下属中水海龙为满足客户需求采购少量冷冻带
鱼产品，具有商业合理性，采购价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协
商确定，价格公允。
2）关联销售
2021 年度及 2022 年度，中渔环球出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为
13,998.37 万元、30,778.56 万元，占同期营业收入的比例为 8.24%、12.61%，主要销售
对象包括中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、烟台海洋渔业有限公司、中国水产
312
有限公司、中水集团远洋股份有限公司等，主要销售内容为燃油、运输服务以及鱼货。
中渔环球向关联方出售燃油及提供运输服务主要系中渔环球下属万诚船务及其子
公司是国内领先的渔业服务企业，为各类远洋捕捞船以及该区域作业需要补充油料的其
他船只提供产品运输服务及海上加油服务，向关联方出售燃油及提供运输服务为满足其
正常生产运营所需，系正常的经营行为，具有必要性，相关油品的销售价格依照海上油
品市场价确定，价格公允。
中渔环球向关联方出售鱼货主要根据关联方生产经营需要进行的偶发性交易，报告
期内占比较小，相关鱼货的销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协
商确定，价格公允。
3）关联委托管理
为履行中国农发集团 2021 年 12 月 27 日做出的避免与中水渔业同业竞争的解决方
案相关承诺，中水公司、中渔环球及烟台渔业委托中水渔业对其金枪鱼板块业务进行经
营管理，并就此事宜签订托管协议，托管标的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务
的相关资产、中水公司所属从事金枪鱼业务的阿曼项目（项目相关的阿曼公司从事金枪
鱼业务的资产中包括承租烟台渔业的船舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉
公司。各方遵循公允、合理的定价原则，结合本次托管的实际情况，并综合考虑中水渔
业为本次托管将发生的各项成本费用后，由相关各方协商确定托管费标准和价格，具备
公允性。
4）关联租赁
2021 年度及 2022 年度，烟台渔业向中渔环球下属华都船务有限公司光船租赁长顺
2 号船舶，根据双方签署的光船租赁合同，租赁金额分别为 213.27 万元以及 220.70 万
元，由于不同船舶的船型、船上设备等存在个体差异，不具有直接可比性，无直接市场
价格参考，双方依据船型、总登记吨位、建造时间、航行区域范围等因素确定租赁费用，
具备公允性。
5）关联方资金拆借
2014 年 8 月 20 日，中水公司与中渔环球签订转让协议，将对烟台渔业 16,584.00
万元债权转让给中渔环球。2016 年，上述借款利率由 5.5%调整为 4.35%，延续至今。
313
相关借款利率基于中国人民银行同期贷款基准利率确定，不存在显著差异，报告期内中
渔环球对相关借款均正常计息，具有合理性和公允性。
2、农发远洋
（1）关联方情况
1）母公司基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司农发远洋母公司中国水产舟山海洋渔业有限公
司具体情况如下：
母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 业的持股比例 的表决权比例
（%） （%）
中国水产舟山海洋渔
舟山市 远洋捕捞 52,120.00 51.19 51.19
业有限公司
中国水产舟山海洋渔业有限公司最终控制方是中国农业发展集团有限公司。
2）农发远洋的子公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，农发远洋子公司的具体情况如下：
单位：万元、%
序 享有的
企业名称 级次 实收资本 持股比例 投资额 取得方式
号 表决权
中水阿根廷股份 同一控制 下
1 2 2,133.76 100.00 100.00 2,133.76
有限公司 企业合并
3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国水产有限公司 同受最终控制方控制
中水集团远洋股份有限公司 同受最终控制方控制
烟台海洋渔业有限公司 同受最终控制方控制
万诚船务有限公司 同受最终控制方控制
金宇渔业发展有限公司 同受最终控制方控制
荣富船务有限公司 同受最终控制方控制
314
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国水产舟山海洋渔业有限公司 母公司
舟山明珠水产品交易市场有限公司 同受母公司控制
中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳务公司 同受母公司控制
（2）关联方交易
1）采购商品/接受劳务
报告期内，农发远洋采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
金宇渔业发展有限公司 燃油 - 3,087.88
万诚船务有限公司 燃油 27,708.94 8,054.89
中国水产舟山海洋渔业有限公司 燃油 2,846.49 1,309.65
中国水产舟山海洋渔业有限公司 冷藏 181.02
舟山明珠水产品交易市场有限公司 装卸、代理 495.66 -
中国水产舟山海洋渔业有限公司船舶修
修理 2,138.37 317.15
理分公司
中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳
劳务 407.61 -
务公司
2）出售商品/提供劳务
报告期内，农发远洋出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司 鱼货 47,412.41 32,206.45
3）关联租赁
报告期内，农发远洋作为承租人的关联租赁情况具体如下：
315
单位：万元
2022 年度 2021 年度
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
中国水产舟山海洋渔业有限公司 房屋 80.00 76.00
4）关联担保情况
报告期内，农发远洋作为担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司 4,900.00 2022/3/28 2023/3/27 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,800.00 2022/5/20 2023/5/20 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,000.00 2022/5/20 2023/5/20 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 3,000.00 2021/6/28 2024/6/28 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 4,000.00 2021/8/6 2024/8/5 否
5）资金拆借
报告期内，农发远洋与关联方资金拆借的情况具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
关联方名称 向关联方提供 关联方向标的公 向关联方提 关联方向标的公
资金 司提供资金 供资金 司提供资金
中国水产舟山海洋渔业有限公司 - 30,800.00 - 33,800.00
6）关联方资产转让、债务重组
报告期内，农发远洋的资产转让、债务重组的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
中水集团远洋股份有限公司 资产换股权交易 - 3,300.82
316
7）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，农发远洋关联性应收应付项目情况具体如下：
单位：万元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中国水产舟山海洋渔业
应收账款 - - 9,606.45 96.06
有限公司
应付账款 中国水产有限公司 9.62 - 9.62 -
应付账款 万诚船务有限公司 22,121.38 - 10,409.56 -
应付账款 金宇渔业发展有限公司 8,328.03 - 5,833.51 -
应付账款 荣富船务有限公司 1,541.32 - - -
中国水产舟山海洋渔业
其他应付款 33,960.65 - 37,313.83 -
有限公司
其他应付款 烟台海洋渔业有限公司 361.01 - 12,702.86 -
（3）关联交易的必要性及定价公允性
1）关联采购
2021 年度及 2022 年度，农发远洋购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为
12,769.57 万元、33,778.09 万元，占同期营业成本的比例为 25.85%、58.56%，主要采购
对象包括万诚船务、金宇渔业、舟渔公司及其附属公司等，主要采购内容为燃油、运输
服务、维修服务及冷藏服务。
农发远洋向关联方采购燃油及运输服务主要为满足其正常生产运营所需，系正常的
经营行为，关联方万诚船务及金宇渔业是国内领先的渔业服务企业，为各类远洋捕捞船
以及该区域作业需要补充油料的其他船只提供产品运输服务及海上加油服务，相关油品
的销售价格依照海上油品市场价确定，相关运输服务价格依照市场价格确定，价格公允。
农发远洋向关联方采购维修服务及冷藏服务主要为满足从事远洋捕捞业务的船舶
生产经营所需，具备商业合理性，交易价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由
双方协商确定，价格公允。
2）关联销售
317
2021 年度及 2022 年度，农发远洋出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为
32,206.45 万元、47,412.41 万元，占同期营业收入的比例为 78.94%、80.79%，主要销售
对象为控股股东舟渔公司，主要销售内容为鱿鱼。
舟渔公司是一家集远洋捕捞、食品加工、渔港物流和房地产为一体的综合性多元化
企业，具有成熟完善的销售体系和广泛的市场影响力。本次重组前，农发远洋为舟渔公
司的控股子公司，为充分利用其已有的销售体系优势，避免重复建设销售渠道带来不必
要的成本，农发远洋采取将本部捕捞的鱼货销售给舟渔公司再由其实现最终对外销售的
销售模式，具有商业合理性，交易价格参照鱿鱼市场公允价格执行，具有公允性。本次
重组完成后，上述关联交易将终止，农发远洋捕捞的鱿鱼将由通过上市公司自有销售渠
道对外销售。
3）关联租赁
2021 年度及 2022 年度，农发远洋向舟渔公司租赁厂区内办公楼及房屋用于生产经
营使用，金额分别为 76 万元及 80 万元，租赁价格参照舟渔公司对外租赁厂区内房屋的
价格执行，具备公允性。
4）关联担保
报告期内，农发远洋对舟渔公司取得外部银行借款提供担保，主要为舟渔公司及下
属企业生产经营需要提供流动资金，根据舟渔公司出具的承诺舟渔公司将在上市公司股
东大会审议本次交易事宜之前，清偿完毕农发远洋为舟渔公司提供的关联担保所对应的
主债务，并在本次交易交割日前解除农发远洋为舟渔公司提供的全部关联担保，本次交
易不会新增上市公司的对外担保。
5）资金拆借
报告期内，农发远洋因经营所需，与舟渔公司签订合同向其拆借资金，该等资金拆
借行为具有必要性，相关借款利率基于中国人民银行同期贷款基准利率确定，具有公允
性。
6）关联方资产转让
为持续履行避免同业竞争的承诺，2021 年 8 月 20 日，中水渔业全资子公司浙江丰
318
汇远洋渔业有限公司以“丰汇 9 号”鱿鱼钓船及相关资产、负债、劳动力等评估作价
3,300.82 万元，增资入股农发远洋，换取农发远洋 5.99%的股权，上述交易标的资产及
农发远洋的市场价值经具有证券期货相关业务资格的资产评估公司评估并作为交易定
价依据，具有公允性。
3、舟渔制品
（1）关联方关系
1）母公司基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，舟渔制品母公司中国水产舟山海洋渔业有限公司具体情
况如下：
单位：万元、%
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
中 国水 产舟 山海洋 渔业
舟山市 远洋捕捞 52,120.00 100.00 100.00
有限公司
中国水产舟山海洋渔业有限公司最终控制方是中国农业发展集团有限公司。
2）舟渔制品的子公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，舟渔制品子公司的具体情况如下：
单位：万元、%
序 持股 享有的表
企业名称 实收资本 投资额 取得方式
号 比例 决权
1 浙江明珠海洋食品有限公司 10,000.00 100.00 100.00 10,000.00 投资设立
2 上海舟渔明珠海洋食品有限公司 124.00 100.00 100.00 124.00 投资设立
3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国农业发展集团有限公司 最终控制方
中国水产有限公司 同受最终控制方控制
中水集团远洋股份有限公司 同受最终控制方控制
319
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
烟台海洋渔业有限公司 同受最终控制方控制
中国华农资产经营有限公司 同受最终控制方控制
温州渔业机械有限公司 同受最终控制方控制
万诚船务有限公司 同受最终控制方控制
金宇渔业发展有限公司 同受最终控制方控制
淄柴动力有限公司 同受最终控制方控制
中渔环球海洋食品有限责任公司 同受最终控制方控制
北京中水嘉源物业管理有限责任公司 同受最终控制方控制
北京中水海龙贸易有限责任公司 同受最终控制方控制
中国水产舟山海洋渔业有限公司 母公司
武汉梁子湖水产品加工有限公司 同受母公司控制
武汉梁子兴隆进出口贸易有限公司 同受母公司控制
武汉初颜生物科技有限公司 同受母公司控制
仙桃梁子湖水产品加工有限公司 同受母公司控制
舟山华隆置业有限公司 同受母公司控制
普陀山大酒店有限公司 同受母公司控制
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 同受母公司控制
浙江明珠海洋食品有限公司 同受母公司控制
宁波舟渔明珠贸易有限公司 同受母公司控制
舟山明珠水产品交易市场有限公司 同受母公司控制
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 同受母公司控制
中水阿根廷股份有限公司 同受母公司控制
（2）关联方交易
1）采购商品/接受劳务
报告期内，舟渔制品采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司 水电费 285.79 413.06
中国水产舟山海洋渔业有限公司 房租 95.71 129.14
320
中国水产舟山海洋渔业有限公司 鱼货 13,930.17 4,700.71
中国水产舟山海洋渔业有限公司 冷藏 252.02 -
舟山明珠水产品交易市场有限公司 装卸、代理 120.16 -
2）出售商品/提供劳务
报告期内，舟渔制品出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
宁波舟渔明珠贸易有限公司 鱼货 387.87 562.86
中国水产舟山海洋渔业有限公司 鱼货 11,818.08 4,691.39
梁子湖水产品加工有限公司 鱼货 779.70 -
中水集团远洋股份有限公司 鱼货 7.00 12.43
北京中水嘉源物业管理有限责任公司 鱼货 - 8.88
北京中水海龙贸易有限责任公司 鱼货 7.26 20.29
3）关联担保情况
报告期内，舟渔制品作为担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,000.00 2022/6/24 2023/6/23 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 3,000.00 2022/4/26 2024/4/25 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 15,250.00 2020/5/27 2023/5/27 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 16,000.00 2022/5/24 2025/5/23 否
报告期内，舟渔制品作为被担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司 3,000.00 2022/10/26 2023/10/25 否
321
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,000.00 2022/6/30 2023/6/28 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,000.00 2022/12/8 2023/12/7 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 3,000.00 2022/6/29 2023/6/29 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 3,000.00 2022/12/20 2023/10/20 否
中国水产舟山海洋渔业有限公司 1,900.00 2022/10/19 2023/10/18 否
4）关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，舟渔制品的资产转让、债务重组的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
浙江中水海洋食品有限公司 土地使用权 1,372.34 -
5）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，舟渔制品的关联方应收应付款项余额情况具体如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
湖北梁子兴隆进出口贸易有限
应收账款 870.54 43.53 870.54 8.71
公司
应收账款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,189.34 21.89 - -
应收账款 宁波舟渔明珠贸易有限公司 108.76 1.09 - -
应收账款 中水集团远洋股份有限公司 0.88 0.01 - -
其他应收款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 15,570.94 155.71 17,117.77 171.18
其他应收款 武汉梁子湖水产品加工有限公司 2,500.00 25.00 5,100.00 51.00
武汉梁子湖水产品加工有限公司
其他应收款 - - 1,500.00 15.00
舟山分公司
应付账款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,213.03 - 2,201.19 -
其他应付款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 4,957.43 - 4,242.91 -
（3）关联交易的必要性及定价公允性
322
1）关联采购
2021 年度及 2022 年度，舟渔制品购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为
5,242.91 万元、14,683.84 万元，占同期营业成本的比例为 9.68%、24.15%，主要采购对
象为舟渔公司，主要采购内容为鱿鱼。
报告期内，舟渔制品为舟渔公司的全资子公司，舟渔公司销售的鱿鱼为舟渔制品鱿
鱼丝等鱿鱼食品的基础原料，舟渔公司为了提升内部管理效率，便于鱿鱼产品的统一调
度，鱿鱼优先供应舟渔制品生产，保证生产经营稳定，舟渔制品向舟渔公司采购鱿鱼具
有合理性，交易价格参照鱿鱼市场公允价格执行，具有公允性。
2）关联销售
2021 年度及 2022 年度，农发远洋出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为
5,295.85 万元、12,999.91 万元，占同期营业收入的比例为 9.32%、20.32%，主要销售对
象为控股股东舟渔公司、梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司，主
要销售内容为鱿鱼冻品及干制品。
舟渔制品向舟渔公司销售鱿鱼冻品主要系为提升内部管理效率、充分利用舟渔公司
境外销售渠道，舟渔公司统筹负责鱿鱼冻品的对外出口业务，因此采取由舟渔制品将拟
出口的鱿鱼冻品销售给舟渔公司，再由舟渔公司统一对外出口。本次交易完成后，相关
关联交易将不再存续，由舟渔制品依托上市公司销售渠道进行对外出口。
舟渔制品向梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司销售鱿鱼冻品
及干制品主要系关联方生产经营需要进行的交易，报告期内占比较小，相关产品的销售
价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。
3）关联担保
报告期内，舟渔制品对舟渔公司取得外部银行借款提供担保，主要为舟渔公司及下
属企业生产经营需要提供流动资金，根据舟渔公司承诺，舟渔公司将在上市公司股东大
会审议本次交易事宜之前，清偿完毕舟渔制品为本公司提供的关联担保所对应的主债务，
并在本次交易交割日前解除舟渔制品为舟渔公司提供的全部关联担保，本次交易不会新
增上市公司的对外担保。
323
4）关联方资产转让
2022 年 9 月，中水渔业全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与明珠食品公司签
署《国有土地使用权转让合同》，购买其所持有的土地使用权用于实施募投项目，土地
总面积为 16,560.08 平方米。转让价格为 1,372.83 万元。上述土地使用权的市场价值经
具有证券期货相关业务资格的资产评估公司评估并作为交易定价依据，具有公允性。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联
交易的情况
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，上市公司采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
中牧（天津）国际贸易有限公司 贸易采购 12.83
中国水产舟山海洋渔业有限公司 采购物资 1.64
中国水产舟山海洋渔业有限公司 采购鱼货 16,699.37
中国水产舟山海洋渔业有限公司 采购燃油 2,846.49
中国水产舟山海洋渔业有限公司 冷藏费 181.02
淄柴机器有限公司 采购物资 15.63
烟台北方造船有限公司 修理费 1,076.55
北京中蜜科技发展有限公司 采购物资 6.24
宁夏中牧亿林畜产股份有限公司 采购物资 5.87
纽瑞滋（上海）食品有限公司 采购物资 0.74
山丹军马场食品有限责任公司 采购物资 2.65
山丹马场丹马油脂有限责任公司 采购物资 1.19
山丹马场丹马酒业销售有限责任公司 采购物资 6.01
山西潞玉种业股份有限公司 采购物资 0.64
中农发牡丹江军马场农业物资有限责任公司 采购物资 1.32
中国牧工商集团有限公司 采购物资 1.29
中国农垦集团有限公司农产品营销中心 采购物资 9.07
中国水产湛江海洋渔业有限责任公司 劳务费 20.18
中国水产舟山海洋渔业有限公司 劳务费 28.10
324
关联方 关联交易内容 2022 年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司 码头费 5.10
中国水产舟山海洋渔业有限公司 检修费 1.95
中国水产舟山海洋渔业有限公司 海员证费 1.40
舟山明珠水产品交易市场有限公司 饵料冷藏、装卸费 5.92
中国乡镇企业有限公司 采购物资 0.99
中国水产舟山海洋渔业有限公司船舶修理分公司 修理费 3,852.41
jarjoor establishments LLC 采购鱼货 477.30
淄柴机器有限公司 采购物资 12.98
MYANMAR CNFC CO.，LTD 采购鱼货 678.41
烟台海洋渔业有限公司 采购鱼货 10.49
烟台新大洋水产食品有限公司 加工费 22.83
烟台新大洋水产食品有限公司 采购鱼货 25.28
舟山明珠水产品交易市场有限公司 采购鱼货 495.66
中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳务公司 劳务费 407.61
舟山明珠水产品交易市场有限公司 采购鱼货 120.16
烟台海洋渔业有限公司综合经营公司 加工费 55.62
烟台海洋渔业有限公司综合经营公司 运费 4.13
烟台北方造船有限公司 水电费 109.27
烟台海洋渔业有限公司 采购水产品、烤鱼片 49.32
2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，上市公司出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
中国农业发展集团有限公司 销售鱼货 24.72
中农发种业集团股份有限公司 销售鱼货 3.58
中农发牡丹江军马场有限公司 销售鱼货 0.56
北京中水嘉源物业管理有限责任公司 销售鱼货 77.12
中牧实业股份有限公司 销售鱼货 1.41
舟山明珠水产品交易市场有限公司 销售鱼货 14.31
淄柴动力有限公司 销售鱼货 0.90
325
关联方 关联交易内容 2022 年度
中国水产有限公司 销售鱼货 48.04
中国水产有限公司 运输 1,831.69
中国牧工商集团有限公司 销售鱼货 9.60
中垦优选（北京）电子商务有限公司 销售鱼货 1.57
中牧农业连锁发展有限公司 鱼货销售 0.47
中农发河南农化有限公司 销售鱼货 5.13
中国水产舟山海洋渔业有限公司 销售鱼货 59,927.46
宁波舟渔明珠贸易有限公司 销售鱼货 423.28
广州国渔商贸有限公司 销售鱼货 92.81
华农财产保险股份有限公司 销售鱼货 2.25
烟台新大洋水产食品有限公司 销售鱼货 11.18
北京中蜜科技发展有限公司 销售鱼货 1.94
武汉梁子湖水产品加工有限公司 销售鱼货 779.70
烟台北方造船有限公司 销售鱼货 0.53
烟台海洋技术学校 销售鱼货 1.73
烟台新大洋食品有限公司 销售鱼货 1,485.85
3、受托管理/承包情况
报告期内，上市公司受托管理/承包的关联交易情况具体如下：
单位：万元
托管收益/ 本期确认的托
委托方/出 受托方/ 受托/承包资产 受托/承包 受托/承包
承包收益定 管收益/
包方名称 承包方名称 类型 起始日 终止日
价依据 承包收益
公允、合理
中国水产有 中 水 集 团 远 洋 股 2022 年 5 月
其他资产托管 - 基础上协商 101.72
限公司 份有限公司 31 日
确定
4、作为承租人
报告期内，上市公司作为承租人的关联租赁情况具体如下：
单位：万元
租赁资产 简化处理的短期租赁和低价值资产 未纳入租赁负债计量的可变租
出租方名称
种类 租赁的租金费用（如适用） 赁付款额（如适用）
326
2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度
北京中水嘉源物业管
房屋 6.49 - - -
理有限责任公司
中国水产舟山海洋渔
仓库 - 6.14 - -
业有限公司
舟山华隆置业有限
房屋 4.48 4.32 - -
公司
烟台北方造船有限
房屋 - - - -
公司
中国水产舟山海洋渔
房屋 - - - -
业有限公司
承担的租赁负债利息
租赁资 支付的租金 增加的使用权资产
出租方名称 支出
产种类
2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度
北京中水嘉源物业管理
房屋 369.07 312.57 10.62 10.46 - 600.97
有限责任公司
中国水产舟山海洋渔业
仓库 6.14 - - - 17.61 -
有限公司
舟山华隆置业有限公司 房屋 - - - - - -
烟台北方造船有限公司 房屋 21.00 21.00 2.30 2.26 - 72.31
中国水产舟山海洋渔业
房屋 80.00 76.00 12.51 15.69 - 375.71
有限公司
5、作为出租方
报告期内，上市公司作为出租人的关联租赁情况具体如下：
单位：万元
2022 年度
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入
烟台海洋渔业有限公司 船舶 220.70
6、作为担保方
报告期内，上市公司作为担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否已经履行
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
327
担保是否已经履行
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
中国水产舟山海洋渔
4,900.00 2022/3/28 2023/3/27 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
2,800.00 2022/5/20 2023/5/20 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
2,000.00 2022/5/20 2023/5/20 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
3,000.00 2021/6/28 2024/6/28 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
4,000.00 2021/8/6 2024/8/5 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
2,000.00 2022/6/24 2023/6/23 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
3,000.00 2022/4/26 2024/4/25 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
15,250.00 2020/5/27 2023/5/27 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
16,000.00 2022/5/24 2025/5/23 否
业有限公司
7、作为被担保方
报告期内，上市公司作为被担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
中国水产舟山海洋渔
3,000.00 2022/10/26 2023/10/25 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
2,000.00 2022/6/30 2023/6/28 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
2,000.00 2022/12/8 2023/12/7 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
3,000.00 2022/6/29 2023/6/29 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
3,000.00 2022/12/20 2023/10/20 否
业有限公司
中国水产舟山海洋渔
1,900.00 2022/10/19 2023/10/18 否
业有限公司
8、关联方资金拆借
报告期内，上市公司关联方资金拆借情况具体如下：
328
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
详见其他说
中国农业发展集团有限公司 14,000.00 2022 年 11 月 21 日 2023 年 11 月 20 日
明1
中国水产舟山海洋渔业有限公司 30,800.00
详 见 其 他说
中国水产有限公司 668.06 - -
明2
拆出： -
详 见 其 他说
烟台海洋渔业有限公司 16,584.00 - -
明3
其他说明：1、2022 年度，中水渔业共向控股股东借款 14,000.00 万元，用于超低温金枪鱼延绳钓项目及日常运营，
2022 年 1-6 月年利率 3.85%，从 2022 年 7 月起年利率 3.50%。
2、2008 年，中国国际渔业公司与当时的 CIFC QS 公司（后更名为现在的 CNFC QSL）签订 180 万欧元贷款，利率
为 10%，贷款期至 2012 年 12 月 31 日结束。中国国际渔业公司注销后，由中国水产有限公司承接其债权，后经几次
续约，2021 年底，双方约定将贷款延长至 2026 年 12 月 31 日。2018 年，贷款利率下调为 3.073%。2022 年 1 月 13
日，CNFC QSL 偿还了 90 万欧元贷款。截止 2022 年 12 月 31 日，该笔借款余额 90 万欧元。
3、2009 年 12 月 12 日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订借款协议书，借款金额 30,404.00 万元，合同
约定借款期限为 3-5 年左右。2011 年 11 月 25 日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订债转股协议，将
30,404.00 万元中的 13,820.00 万元转为股权,剩余 16,584.00 万元债权。2014 年 8 月 20 日，中国水产有限公司与中渔
环球签订转让协议，将 16,584.00 万元债权转让给中渔环球。2016 年，上述借款利率由 5.5%调整为 4.35%，延续至
今。
9、关联方应收项目
截至报告期各期末，上市公司关联方应收项目情况具体如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 中国农业发展集团有限公司 8.07 0.08
应收账款 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 56.57 0.57
应收账款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 5.74 0.06
应收账款 广州市国渔商贸有限公司 49.55 0.50
应收账款 中国农垦集团有限公司农产品营销中心 0.94 0.01
应收账款 中国水产有限公司极地资源事业部 0.57 0.01
应收账款 烟台海洋渔业有限公司 2,413.23 1,139.97
329
2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 湖北梁子兴隆进出口贸易有限公司 870.54 43.53
应收账款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,189.34 21.89
应收账款 宁波舟渔明珠贸易有限公司 108.76 1.09
合计 5,703.31 1,207.69
应收票据 MAR FRESCO 161.68 1.62
合计 161.68 1.62
其他应收款 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 58.31 27.90
其他应收款 舟山华隆置业有限公司 0.36 0.02
其他应收款 中国水产有限公司协丰项目 1.03 0.01
其他应收款 中国水产有限公司 246.75 5.22
其他应收款 中水大西洋公司 107.09 3.59
其他应收款 烟台海洋渔业有限公司 20,563.90 3,699.04
其他应收款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 15,570.94 155.71
其他应收款 武汉梁子湖水产品加工有限公司 2,500.00 25.00
合计 39,047.35 3,916.48
其他非流动资产 中国农垦集团有限公司 1,188.00 -
合计 1,188.00 -
10、关联方应付项目
截至报告期各期末，上市公司关联方应付项目情况具体如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日
应付账款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 2,245.41
应付账款 中水烟渔新大洋加工厂 2.05
应付账款 淄柴机器有限公司 4.49
应付账款 北京中蜜科技发展有限公司 1.07
应付账款 中国牧工商集团有限公司 0.68
应付账款 山丹军马场食品有限责任公司 0.71
应付账款 宁夏中牧亿林畜产股份有限公司 3.53
应付账款 中国乡镇企业有限公司 0.08
330
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日
应付账款 中牧（天津）国际贸易有限公司 7.65
应付账款 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 8.91
应付账款 MYANMAR CNFC CO.，LTD 215.99
应付账款 中国水产有限公司 9.62
合计 2,500.17
合同负债 中国农发食品有限公司 5.21
合计 5.21
其他应付款 中国水产湛江海洋渔业有限责任公司 20.18
其他应付款 中国农业发展集团有限公司 84,044.42
其他应付款 中国水产有限公司 21,028.11
其他应付款 中国水产舟山海洋渔业有限公司 38,919.74
其他应付款 烟台海洋渔业有限公司 361.01
合计 144,373.47
长期应付款 中国水产烟台海洋渔业公司 600.00
合计 600.00
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据中审亚太出具的上市公司 2022 年度审计报告，以及中审亚太出具的《备考审
阅报告》（中审亚太审字（2023）第 004955 号），本次交易前后上市公司关联交易金额
及占比情况如下：
1、本次交易前后的上市公司关联采购情况
单位：万元、%
项目 2022 年度
本次交易前上市公司的关联采购 7,183.25
本次交易前上市公司营业成本 53,286.71
本次交易前关联采购占比 13.48
本次交易后上市公司的关联采购 27,253.65
本次交易后上市公司营业成本 363,307.16
本次交易后关联采购占比 7.50
剔除向舟渔公司采购鱿鱼及物资业务金额后的关联采购占比 2.12
331
本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比将有所降低，本次交易有利于上市公
司减少关联采购。其中，本次交易完成后，上市公司、农发远洋及舟渔制品将终止向舟
渔公司采购鱿鱼及物资业务，剔除上述关联采购后，上市公司关联采购占比将较交易前
进一步降低，从交易前的 13.48%进一步降低至 2.12%。
2、本次交易前后的上市公司关联销售情况
单位：万元、%
项目 2022 年度
本次交易前上市公司的关联销售 931.53
本次交易前上市公司营业收入 59,671.78
本次交易前关联销售占比 1.56
本次交易后上市公司的关联销售 64,745.81
本次交易后上市公司营业收入 397,376.43
本次交易后关联销售占比 16.29
剔除向舟渔公司销售鱿鱼及鱿鱼制品业务金额后的关联销售占比 1.21
本次交易完成后，上市公司关联销售比例有所上升，主要是由于各标的公司业务体
量较大以及现有业务运作模式导致。本次交易完成后，农发远洋及舟渔制品将终止向舟
渔公司销售鱿鱼及鱿鱼制品业务，剔除上述关联销售后，上市公司关联销售比例将从交
易前的 1.56%进一步降低至 1.21%。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本
着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规
定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东农发集团出具了《关于减少与中
水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，关于减少关联交易的措施及承诺事项如
下：
332
1、减少关联交易的措施
（1）本次重组后将予以抵消的关联交易
本次交易完成后，将直接予以抵消的关联交易如下：
1）中渔环球向中水渔业、农发远洋销售的产品运输、海上加油服务将予以抵消；
2）由于烟渔公司全部鱿鱼钓船舶已被农发远洋收购或予以报废，中渔环球原向烟
渔公司销售的产品运输、海上加油服务也将予以抵消；
3）由于中水公司极地项目的拖网捕捞船已被中渔环球收购，中渔环球原向中水公
司极地事业部销售的产品运输、海上加油服务也将予以抵消。
（2）本次重组后需通过必要手段减少的关联交易
除上述直接予以抵消的关联交易外，本公司承诺，本次交易完成后，将督促上市公
司、舟渔公司及各标的公司通过调整管理模式终止如下关联交易：
1）农发远洋销售予舟渔公司鱿鱼、秋刀鱼等远洋捕捞产品的关联销售将予以终止，
全部调整为农发远洋直接销售予舟渔制品公司、农发远洋直接对外销售或通过中水渔业、
舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以销售；
2）舟渔制品销售予舟渔公司及其下属宁波明珠、梁子湖水产品加工品、近海海产
品的关联销售将予以终止，全部调整为舟渔制品直接对外销售，或通过中水渔业、舟渔
制品、中渔环球下属的贸易平台予以销售；
3）舟渔制品向舟渔公司采购鱿鱼原材料的关联采购将予以终止，全部调整为向农
发远洋直接采购鱿鱼产品；
4）农发远洋向舟渔公司及其下属公司采购燃油等物资将予以终止，全部调整为农
发远洋直接对外采购，或通过中水渔业、舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以采购。
2、减少和规范关联交易的承诺
1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公
司及其控制的单位之间的关联交易。
2）本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他
333
单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联
交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事
损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3）本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，
不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规
担保。
4）若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行
赔偿。”
本次交易对方舟渔公司出具了《关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联
交易的承诺函》，关于减少和规范关联交易的措施及承诺事项如下：
“在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将终止本公司与
本公司控制的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避
免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，
并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章
程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股
东的合法权益。”
本次交易对方中国水产出具了《关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联
交易的承诺函》，关于减少和规范关联交易的措施及承诺事项如下：
“在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将尽可能地避免
和减少与中水渔业及其子公司分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履
行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法
权益。”
334
二、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争及对其解决情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
上市公司的主营业务包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至 2022 年 12 月 31 日，
上市公司共有远洋捕捞作业船只 74 艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种主要是蓝鳍
金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要以鱿鱼贸
易为主。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国农发集团作为上市公司的实际控制人，直接
持有上市公司 81,003,133 股股票，并通过其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司、
中国华农资产经营有限公司间接持有公司 111,236,913 股股票，合计持股比例为 52.54%。
中国农发集团下属业务板块分为渔业板块、畜牧业板块、种植业板块、农业机械装
备及工程板块、资产经营及贸易板块。截至报告期末，除公司及其下属子公司外，中国
农发集团直接控制的其它二级企业基本情况如下：
注册资本 直接持股 间接持股
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 比例 比例
渔业板块
远洋捕捞、渔业
中国水产有限公 北京市西城区西单民
1 100,699.43 100% 100% 服务及水产品
司 丰胡同 31 号
贸易
浙江省舟山市普陀区 远洋捕捞、食品
中国水产舟山海
2 52,121.00 100% 100% 沈家门街道兴海路 1 号 加工、产业服务
洋渔业有限公司
（普陀区平阳浦） 及水产品贸易
畜牧业板块
北京市丰台区南四环 畜牧生产资料
中国牧工商集团
3 116,205.16 100% 100% 西路 188 号十一区 20 及畜产品流通，
有限公司
号楼 畜牧安全食品
农业微生态制
广东省深圳市福田区
中国爱地集团有 剂，畜牧生产资
4 41,526.17 52.98% 100% 滨河路爱地大厦东座
限公司 料贸易，农资及
16 楼 1601-1606
农产品贸易
中农发牡丹江军 黑龙江省牡丹江市爱
5 4,900.00 51.02% 100% 养殖业、种植业
马场有限公司 民区通乡街 89 号
中农发山丹马场 甘肃省张掖市山丹县
6 41,798.00 50.24% 100% 养殖业、种植业
有限责任公司 马场总场
种植业板块
335
注册资本 直接持股 间接持股
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 比例 比例
海外农业资源
开发，农业援外
中国农垦集团有 北京市西城区西单北
7 30,000.00 100% 100% 项目承建，农资
限公司 大街砖塔胡同 56 号
及农产品加工
贸易流通
海外（非洲）农
中非农业投资有 北京市西城区砖塔胡 业资源开发，农
8 95,083.00 55.00% 55.00%
限责任公司 同 56 号 5 号楼 203 室 产品及农资贸
易流通
农业机械装备及工程板块
淄柴动力有限 山东省淄博市高新区
9 24,690.30 100% 100% 船舶机械装备
公司 裕民路 118 号
山东巨明机械有 桓台县果里镇张北路
10 2,502.35 36.00% 51.00% 农机装备制造
限公司 253 号
中国水产广州建 广州市海珠区小港路
11 101,800.00 100% 100% 建筑施工
港工程有限公司 124 号
资产经营及贸易板块
北京市西城区民丰胡
中国华农资产经 资产经营与
12 70,000.00 100% 100% 同 31 号 5 号楼 5 层
营有限公司 处置
509 室
中国乡镇企业有 北京市朝阳区农展南 国际贸易，招标
13 36,351.03 100% 100%
限公司 路 5 号京朝大厦八层 服务，仓储物流
由上表可见，本次交易前，中国农发集团合并范围内控制的其他企业与公司存在重
叠的业务主要为从事远洋捕捞、食品加工及渔业服务的中水公司和舟渔公司，具体分析
如下：
（1）本次交易前，中水公司金枪鱼业务和上市公司存在同业竞争，但已通过委托
管理的方式予以避免
中水公司目前主要从事远洋捕捞、渔业服务、水产品贸易等业务，其中远洋捕捞业
务的鱼种主要包括金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，渔业服务主要提供物资及产品
运输、海上加油服务，远洋捕捞和渔业服务是中水公司的主要利润来源。
在上述业务中，中水公司远洋捕捞业务中对金枪鱼的捕捞与上市公司存在业务重合，
存在同业竞争问题。
为避免上述问题，2022 年 6 月，中水公司及其下属的中渔环球、烟台渔业与上市
公司签订《托管协议》。该协议约定，将上述三家公司的金枪鱼远洋捕捞业务委托上市
336
公司管理，托管标的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中水公司所
属从事金枪鱼业务的阿曼事业部（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承
租烟台渔业的船舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。受托方负责依据
本协议对托管标的进行经营管理，形成的损益由委托方承担或享有。
因此，本次交易开展前，上市公司已经实现对中水公司金枪鱼业务的托管，负责相
关业务的经营管理，双方的业务重合及同业竞争问题通过上述托管的方式得以阶段性解
决，有利于避免双方的同业竞争问题。
（2）本次交易前，舟渔公司和上市公司不存在同业竞争问题
本次交易前，舟渔公司的业务主要分为远洋捕捞、水产加工、产业服务、水产品贸
易四个板块，产业服务包括港口物流、房地产开发、酒店服务业务，该公司远洋捕捞的
主要产品是鱿鱼和秋刀鱼。
在鱿鱼捕捞方面，上市公司于 2018 年、2021 年分两次将鱿鱼远洋捕捞业务剥离并
组建了农发远洋。2018 年 12 月 14 日，中水渔业与中国农发集团、舟渔公司签订了《中
国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资 1
亿元，占 23.81%股权；舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、
负债和劳动力打包出资 2.15 亿元，占 51.91%股权；上市公司以所拥有的 6 艘远洋鱿鱼
钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资 1.05 亿元，占 25%的股权。该
事项已经过中水渔业 2018 年第一次临时股东大会审议通过并公告。2021 年 9 月 30 日，
中国农发集团、舟渔公司、上市公司及其子公司浙江丰汇签订了《增资扩股协议》，约
定中水渔业以最后一艘鱿鱼钓船丰汇 9 号以评估值 3,300.83 万元作价出资至农发远洋。
上述两次出资后，上市公司已无鱿鱼远洋捕捞业务，全部交由舟渔公司实际从事该业务，
上市公司专注于金枪鱼捕捞业务，双方捕捞业务不存在重叠。
在秋刀鱼捕捞方面，报告期内，舟渔公司及上市公司的秋刀鱼业务占比均低于 5%，
秋刀鱼在两家公司的收入占比较小，均不为主要业务，不构成实质性同业竞争。
在水产品贸易业务方面，其并非上市公司的核心业务。自上市公司以鱿鱼钓船出资
与中国农发集团、舟渔公司成立专门的鱿鱼钓公司后，中水渔业已不从事鱿鱼捕捞业务，
但基于下游鱿鱼客户仍有采购需求且考虑基于多年的合作关系，上市公司出于维系客户
337
的考虑，继续从事鱿鱼贸易业务。舟渔公司贸易业务主要是基于其渔业港口开展的近海
产品贸易业务，如虾、蟹等，鱿鱼贸易占比较小。两者的供应商和客户亦不存在重叠的
情况，与上市公司不存在实质性同业竞争。此外，因为鱿鱼贸易市场广阔，下游需求量
较大，鱿鱼贸易存在较大的市场需求，不存在因下游客户局限、市场空间小而存在同业
竞争的情况。
另外，本次交易前，中水渔业未从事水产品加工、港口物流、房地产开发、酒店服
务业务，与舟渔公司的产业服务板块不构成业务重合，也不存在同业竞争情况。
2、本次交易对上市公司同业竞争问题的影响
（1）本次交易完成后上市公司的业务情况
本次交易完成后，上市公司形成了四大业务板块，具体包括远洋捕捞、水产品加工、
渔业服务、水产品贸易，成为我国船队规模最大、捕捞能力最强、产业链最完整的远洋
渔业上市公司，其具体业务如下：
远洋捕捞业务方面，重组后的上市公司共有 186 艘捕鱼船、4 艘辅助船，捕捞品种
涵盖金枪鱼、鱿鱼、秋刀鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，捕捞方式包括延绳钓、围网、
鱿鱼钓、底拖/骨架底拖等，捕捞区域涵盖西南太平洋、西北太平洋、东南太平洋、西
南大西洋等的公海区域，还包括马达加斯加、塞拉利昂、几内亚比绍等国家的专属经济
区。
水产品加工方面，重合后的上市公司围绕“明珠”品牌，享有浙江老字号、浙江省
农业金名片、长三角洲名优食品、上海名优食品等称号，拥有休闲、膳食、礼品和冻品
类四大系列上百种的水产精深加工产品。
渔业服务方面，重组后的上市公司共有 8 艘运输船、4 艘加油船，年转载能力可达
20 万吨以上，海上加油能力超过 15 万吨，船队目前作业区域主要为于海上作业的远洋
捕捞船舶提供物资运输及供油业务，作业区域包括东南太平洋渔场、西南大西洋渔场等；
运输货物种类主要为冷冻海产品，包括鱿鱼、金枪鱼、磷虾等；海上供油品种主要为轻
油和低硫重油。
水产品贸易方面，围绕上市公司自有鱼种以及近海鱼种开展各类水产品贸易业务。
338
（2）本次交易对上市公司同业竞争问题的影响
本次交易主要涉及三个交易标的，分别为中渔环球、农发远洋和舟渔制品。相关标
的公司对上市公司同业竞争问题的影响如下：
①舟渔制品
舟渔制品具备水产品处理与深加工的能力，且正在建设中国农发集团水产品深加工
的产业基地，相关标的公司拥有“明珠”食品品牌，具备发展深加工与对外营销的良好
业务基础。相关标的公司注入上市公司后，将为中水渔业打造全新的业务板块，为其业
务转型的奠定良好基础。该食品加工板块在中国农发集团内相对独立，与中国农发集团
内其他资产不存在业务重合的情况，也不存在因本次重组新增同业竞争的情况。
另外，该公司还开展近海水产品贸易业务，与舟渔公司下属舟山明珠水产品交易市
场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司存在业务重
合，中农发集团已出具专项承诺，承诺在本次重组完成后 1 年内，终止上述三家公司的
近海水产品贸易业务。
②农发远洋
该公司是中国农发集团内鱿鱼捕捞的业务平台，已经整合了中国农发集团全部的鱿
鱼钓船舶。本次交易完成后，该公司将成为中水渔业全资子公司，其下属的 70 条鱿鱼
钓船舶也将同步注入上市公司。中水渔业通过收购农发远洋，将整合中国农发集团内全
部的鱿鱼捕捞资产，收购该公司同样不会新增同业竞争问题。
③中渔环球海洋食品有限公司
该公司是中国农发集团远洋捕捞、渔业服务的核心子公司，其远洋捕捞鱼种主要为
金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、虾、南极磷虾，渔业服务主要开展产品运输及海上加油业务。
A.渔业服务
渔业服务业务在中国农发集团内较为独立。本次交易完成后，中国农发集团内全部
与产品运输及海上加油相关的资产将全部注入上市公司，为上市公司打造全新的业务板
块，完善渔业产业链，增强上市公司的持续盈利能力，为股东带来更为稳定持续的收益。
由于中国农发集团内不存在其他与产品运输及海上加油相关资产，收购该公司同样不会
339
新增上市公司的同业竞争问题。
B.远洋捕捞
本次交易完成前，该公司的金枪鱼捕捞业务已全部委托中水渔业管理；本次交易完
成后，该公司将成为中水渔业的全资子公司，其金枪鱼业务将从委托管理实现注入上市
公司，彻底解决中渔环球与上市公司在金枪鱼捕捞领域的同业竞争问题。
本次交易完成前，上市公司不存在硬体鱼、软体鱼、野生虾等过洋性远洋捕捞业务。
本次交易完成后，上市公司将新增相关品类的远洋捕捞业务。相关业务与中国水产有限
公司存在业务重合问题，该部分新增的业务重合问题将通过委托管理的方式予以避免，
详见本章“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
1、本次交易完成后，中水公司、舟渔公司的业务情况及与上市公司的业务关系
本次交易完成后，中水公司、舟渔公司下属资产及主营业务情况如下：
（1）中水公司
本次交易完成后，中水公司仍将持有烟台渔业及多个境外事业部及其下属企业。其
中，烟台渔业在向农发远洋出售了 21 艘鱿钓船后，其主营业务调整为船舶建造、员工
培训，该公司剩余 4 艘租赁自境外主体的船舶已经予以报废，不会继续开展远洋捕捞业
务；境外事业部主要包括莫桑比克事业部、塞内加尔事业部、毛里塔尼亚事业部、摩洛
哥事业部等，相关事业部均经营远洋捕捞及捕捞产品的初级加工业务，鱼种包括金枪鱼、
硬体鱼、软体鱼、野生虾等，相关事业部的金枪鱼捕捞业务及资产已经委托上市公司管
理，硬体鱼、软体鱼、野生虾业务尚未予以委托，与上市公司存在业务重合及同业竞争
的问题。
除中渔环球外，中水公司其他事业部的经营情况不佳。2021 年、2022 年，中水公
司营业收入分别为 296,507.49 万元、340,091.67 万元，净利润分别为 2,229.60 万元、940.35
万元，中渔环球模拟后同期净利润分别为 8,941.63 万元、19,639.92 万元，中水公司上
述剩余资产的亏损较为严重。中水公司上述资产均主要在境外经营，其捕捞区域处于相
关国家的专属经济区内，受到当地宏观经济、渔业资源及渔业政策的影响，经营情况不
340
佳，整体处于亏损状态，且部分资产存在权属瑕疵等问题，故尚不具备注入上市公司的
条件。
（2）舟渔公司
除本次注入的 2 家标的公司外，本次交易完成后，舟渔公司对其下属公司的持股比
例及具体业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 舟渔公司 - 港口物流
2 舟山明珠水产品交易市场有限公司 100% 水产品贸易
3 舟山华隆置业有限公司 100% 房地产开发
4 武汉梁子湖水产品加工有限公司 51% 淡水产品加工、水产品贸易
5 普陀山大酒店有限公司 55% 酒店服务
6 宁波舟渔明珠贸易有限公司 100% 水产品贸易
在上述业务中，舟渔公司主要持有剩余的渔港码头资产，主要进行资产管理并开展
港口物流等综合性产业服务，与上市公司不存在业务重合；舟山华隆置业有限公司、普
陀山大酒店有限公司分别开展房地产开发及酒店服务业务，同样与上市公司不存在业务
重合。
舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明
珠贸易有限公司均从事近海水产品贸易业务，与重组后的上市公司在近海水产品贸易业
务方面存在一定的重合。为了避免上述两家公司与重组后的上市公司构成同业竞争，中
国农发集团已出具专项承诺函，承诺本次交易完成后一年内，上述三家公司将不再开展
近海水产品贸易相关业务，三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调
整，确定与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
2、本次交易完成后，中水公司渔业相关资产将全部委托上市公司管理
（1）2022 年 6 月签署《托管协议》的补充协议
2022 年 6 月，中水公司及其下属的中渔环球、烟台渔业与上市公司签订《托管协
议》。该协议约定，将上述三家公司的金枪鱼远洋捕捞业务委托上市公司管理，托管标
341
的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中水公司所属从事金枪鱼业务
的阿曼事业部（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承租烟台渔业的船
舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。受托方负责依据本协议对托管标
的进行经营管理，形成的损益由委托方承担或享有。
通过本次交易，上市公司整合了中渔环球的金枪鱼业务，故针对上述《托管协议》，
各协议签署方签署了《托管协议之补充协议》，主要条款如下：
①中渔环球和中水渔业一致同意，双方在《托管协议》项下的委托管理关系于中水
公司将其持有的中渔环球 51%股权转让给中水渔业的交割日即行终止。
②中水公司、烟台渔业和中水渔业一致同意，自中渔环球和中水渔业委托管理关系
终止之日次月起，托管协议》约定的保底托管费调整为 364 万元/年（不含增值税价格）。
除上述条款外，《托管协议》项下中水公司和烟台渔业与中水渔业之间的委托管理安排
仍按《托管协议》的相关约定执行。
（2）2023 年 5 月签订的《托管协议》
2023 年 5 月，为了进一步避免潜在的同业竞争情况，同时便于上市公司对中国农
发集团内渔业资产的统一管理，上市公司与中水公司签订了新的《托管协议》，协议约
定的内容如下：
1）协议签署方
受托方：中水渔业
委托方：中水公司
2）托管标的情况
过洋性捕捞项目：中水公司开展硬体鱼、软体鱼、虾等产品捕捞、加工及贸易的相
关资产及项目公司（摩洛哥项目、塞内加尔项目、莫桑比克项目、缅甸项目、毛里塔尼
亚项目、加纳项目、也门项目、葡萄牙项目、苏里南项目）。
3）主要托管内容
①中水公司同意将托管标的托管给中水渔业经营管理。本次托管不改变托管标的的
342
产权关系；
②托管标的在托管期间的经营活动中，如需对外签署合同等法律文件，应以中水公
司名义签署，由中水渔业经办并负责该等合同后续履行的有关事宜。中水公司应指定专
人负责配合中水渔业在经中水渔业审核批准的合同上加盖中水公司合同专用章，合同专
用章仅用于托管期间的采购、生产、销售等日常经营活动，不得将合同章用于托管标的
日常经营外的其他事项，否则由中水渔业承担相应的法律责任，中水渔业应加强监管并
做好台账。如需使用中水公司的公章，及需要中水公司法定代表人出具授权书，在中水
渔业出具书面申请经中水公司同意后，中水公司予以配合。对于本次托管之前已经签署
且存续的合同，如果在托管期间需要终止或续签，由中水公司负责处理有关事宜，该类
事宜的处理不能影响托管标的的生产经营且处理情况应通报中水渔业；
③托管期间的经营成果将反映在中水公司的财务报表中，形成的损益由中水公司承
担或享有，但本协议另有约定的除外。但记账的具体工作由中水渔业负责，因此发生的
财务人员人工成本等管理费用由托管标的项目分摊或者由中水公司相应承担；
④在托管期间，与托管标的有关的人员按以下方式处理：
A.于与托管标的有关的管理人员（包括业务人员、技术人员、财务人员等）和船员
（具体名单在《托管交接确认书》中约定），将遵循平等自愿的原则，由中水渔业或其
指定的子公司与该等人员建立劳动关系并向其发放薪酬与福利，该等人员的绩效考核、
奖励、惩罚、晋职、晋级等事宜由中水渔业或其指定的子公司负责管理。因此发生的人
工成本等费用，由托管标的项目或者中水公司相应承担。
B.对于与托管标的有关的劳务派遣员工，由中水公司、中水渔业或其指定的子公司
与劳务派遣单位签订三方协议，用工成本使用托管标的经营产生的现金流中的货币资金
支付，具体事宜由双方协商处理。
C.为了对托管标的进行统一管理，本协议生效后，中水渔业或其指定的子公司可以
指派管理人员兼任中水公司的管理职务，并可以向托管标的所属船舶派出其自有船员。
4）托管方式
除如下条款所述重大事项外，中水渔业无须就托管标的的日常经营管理行为征求中
水公司的意见。为本协议所述托管之目的，本协议双方同意另行制定议事规则，就托管
343
期间的以下重大事项进行研究、讨论，按照相应的决策程序作出决定：A.与托管标的相
关的投资、融资、筹资等；B.处置或更新购置托管标的中包括船舶在内的重要资产；C.
在托管标的经营活动过程中受到中国政府主管部门或国际组织的处罚，对该事件的处置；
D.在托管期间，因托管标的的经营使托管标的或中水公司受到监管部门处罚，或造成托
管标的或中水公司资产被查封、扣押、冻结等，或对托管标的或中水公司的正常生产经
营或声誉造成重大影响的；E.托管标的经营活动过程中出现的其他重大事项。
5）托管期限
①本协议项下托管的起始日为交接完成之日，具体日期在《托管交接确认书》中予
以约定。
②本协议在以下任一情形发生之日终止：A.通过对托管标的的重组消除了与中水渔
业的同业竞争（同业竞争的认定以证券监管机关的规定为准），在此情形下，终止日为
重组完成日；B.根据监管部门要求，终止本协议项下的托管安排，在此情形下，终止日
根据监管部门要求确定；C.由于不可抗力的原因使本协议无法完全履行或无法履行时，
经双方协商一致解除本协议；D.法律法规规定或者双方约定终止的其他情形。
③本协议任何一方不得单方变更或解除本协议。本协议需要变更或解除时，须经双
方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。
6）托管费用
①就本协议项下的托管，中水渔业有权收取托管费。托管费按照本协议所列托管标
的打包统一核算。
②本协议项下的托管费由保底托管费和利润提成（减亏提成）两部分组成，其中：
A.保底托管费为 100 万元/年，无论标的资产在托管期间是否盈利，保底托管费均固定
不变；B.利润提成的计算基数为托管标的在托管期间的每个会计年度实现的净利润（净
利润以管理报表反映的金额为准），提成比例为 3%，即：利润提成=净利润×3%。托管
期间的某一年度亏损时，中水渔业不享受利润提成，托管标的在托管期间的某一年度亏
损不影响上一年度已经结算的利润提成；托管标的在托管期间某一年度的减亏额亦视同
当年实现的净利润，并按前述公式计算中水渔业应享受利润提成，“减亏额”是指当年度
的亏损额与上一年度的亏损额相比减少的金额，如亏损额增加，则当年度中水渔业不享
344
受利润提成。应支付给中水渔业的利润提成由托管标的承担。
③双方确认，在计算上一款所述净利润时，应与中水公司财务核算口径保持一致，
因处置托管标的中包括船舶在内的资产而产生的收益或损失不包含在内。
④双方确认，中水公司所享有的各种政策性补贴，包括但不限于履约补贴，即使是
以托管标的为主体申请的，也不作为托管标的的收入或利润，仅由中水公司享有。
⑤上述托管费用按年结算，在每个会计年度结束且该会计年度托管标的的审计报告
出具后 30 天内，由中水公司向中水渔业以货币方式支付，最后一年的托管费用在托管
期限届满且出具审计报告后 30 天内付清。如某个年度的托管期间不足十二个月的，则
按发生月份结算，不足一个月的按一个月计算。
⑥在中水公司支付每期托管费之前，中水渔业应向中水公司提供增值税专用发票
（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。
⑦中水公司根据本协议支付托管费时应以人民币汇入中水渔业指定的以中水渔业
名义开立的银行账户，中水公司向该银行账户汇款并实际到账后即视为中水公司履行了
本协议项下支付托管费的义务。
3、中水公司、舟渔公司除渔业相关资产外的业务与上市公司均不构成同业竞争问
题
通过本次交易，中渔环球与上市公司间在金枪鱼远洋捕捞业务方面的业务重合及同
业竞争问题将得以彻底解决，中渔环球金枪鱼事业部 3 艘围网捕捞船优质资产将整合至
上市公司，有利于增强上市公司金枪鱼捕捞业务的核心竞争力；同时，在农发远洋销售
予舟渔公司鱿鱼、秋刀鱼等远洋捕捞产品的关联销售予以终止后，上市公司与舟渔公司
间在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞方面的业务重合也将得以消除。
通过本次交易，中国农发集团已将中水公司、舟渔公司内与远洋渔业产业链相关的
优质资产全部注入上市公司，积极履行了同业竞争承诺。
针对中水公司下属的远洋捕捞等现阶段持续盈利能力不足的资产，上市公司已经与
中水公司签署《托管协议》，相关资产在本次重组完成后将全部委托上市公司管理；同
时，本次交易完成后，舟渔公司主营业务将调整为港口物流、房地产开发、物业管理、
345
船舶维修等，为了避免上述两家公司与重组后的上市公司构成同业竞争，中国农发集团
已出具专项承诺函，承诺本次交易完成后一年内，上述三家公司将不再开展近海水产品
贸易相关业务，舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、
宁波舟渔明珠贸易有限公司三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以
调整，确定与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争问题，与重组后上市公司不存
在业务重合及同业竞争的情况。
因此，通过本次交易，上市公司实现了对中国农发集团下属远洋渔业产业链相关优
质资产的收购或受托管理，有利于履行同业竞争承诺，有利于避免同业竞争问题，中水
公司、舟渔公司除远洋渔业相关资产外的业务也均不与上市公司构成同业竞争问题。
（三）同业竞争承诺情况
2023 年 4 月，中国农发集团对与中水渔业的同业竞争问题出具了同业竞争承诺，
具体内容如下：
1、解决同业竞争的措施
①将中水公司开展大洋性捕捞业务和过洋性捕捞业务的相关资产及项目公司（以下
简称“托管标的”）委托中水渔业进行管理，直至通过对托管标的重组以消除与上市公
司的同业竞争，或根据监管部门的要求终止托管安排，或因不可抗力导致托管协议无法
完全履行或无法履行经托管双方协商一致解除托管协议。
②本次交易完成后，舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有
限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司将在本次交易完成后一年内终止其近海水产品贸易
相关业务，三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调整，确定与上市
公司不存在业务重合情况。
2、避免同业竞争的承诺
①在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司确定本公司及下属子
公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕捞、加工、贸易、服务等业务。
②在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他
企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质
346
性竞争关系的业务或经营活动。
③如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公
司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中
水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、
资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适
合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优
先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其
他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
④本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造
成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可
抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。
⑤本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/实际控制
人期间持续有效。
347
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审阅报告、评估报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则
遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、
完整；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司中渔环球、农发远洋及舟渔制品公司主要围绕远洋渔业开展远
洋捕捞、水产品加工、渔业服务及水产品贸易业务。根据国家发展和改革委员会发布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司所述的远洋渔业行业属于国家产业
348
政策鼓励的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和
行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资相关
法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、
外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次重组前，中国农发集团通过舟渔公司、华农资产直接及间接持有中水渔业 52.54%
股份；中国农发集团通过舟渔公司间接持有舟渔制品 100%股权，通过中水公司间接持
有中渔环球 100%股权，通过舟渔公司、上市公司直接及间接持有农发远洋 100%股权，
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监
管审核要求，本次重组无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权
结构发生变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情
形
（1）标的资产的定价
本次交易的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系
或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资
产的交易价格根据中同华出具的、并经国资有权单位备案的评估结果确定。
349
（2）本次交易程序合法合规
上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回
避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了
独立意见。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权、中国农发集团所
持有的农发远洋 20.89%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品 100%股权及农发远洋 51.19%
股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响
权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司
的子公司，标的公司有较强的生产经营能力、持续经营能力，进而有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
350
际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为
了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，控股股东、实际控制人中国农发集
团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利
影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的
合法权益。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的规定
本次交易为上市公司以现金方式支付交易对价，不存在发行股份的情况，故不适用
《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的
情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上
351
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务
发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未
发生变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与舟渔公司和中水公司分别签署了《舟渔制品业绩补偿协议》和《中渔环
球业绩补偿协议》，对标的资产业绩承诺等内容作出了约定，具体参见本独立财务顾问
报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“四、《舟渔制品业绩补偿协议》”和“五、
《中渔环球业绩补偿协议》”。
综上，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性，本次交易符合《重组管
理办法》第三十五条规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事
项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权、中国农发集团
所持有的农发远洋 20.89%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品 100%股权及农发远洋 51.19%
股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司
352
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经国资有权机构备案的评估
报告确认的标的公司 100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。
上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与上市公司、标的公司
及交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产的评估及作价情况”
相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中同华担任本次交易的评估机
构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及
本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不
存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有充分的独立性；评估机构出具的评
估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
353
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即 2022 年 12 月 31 日）的市场价值，
为公司本次交易提供作价参考依据。评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对
舟渔制品、农发远洋、中渔环球进行整体评估，然后加以校核比较；考虑评估方法的适
用前提和满足评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方
法适当，本次评估结果具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至 2022 年
12 月 31 日，上市公司共有远洋捕捞作业船只 74 艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品
种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。本次交易前，上市公司的业务结构较
为单一，盈利能力单独依赖于金枪鱼的捕捞产量及价格行情，具有一定的波动性。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务
和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农
发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的 74 艘拓展至 186 艘，涵盖
金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至
354
金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业
务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元
化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易整合了中国农发集团渔业板块的各优质
资产，在增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力的同时，丰富了上市公司的盈利模
式，有利于减少上市公司的盈利波动性。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大
业务板块，打造了完整的渔业产业链。
本次交易完成后，上市公司将按照“专业化和转型升级”的总体发展思路，基于上
市公司和各标的公司在远洋渔业各产业环节的良好基础，推动上市公司实现捕捞、加工、
贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖产业链上中下游各个环节的建设和完善，打
造远洋渔业的一体化经营模式。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、主要优势
通过本次收购，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和
水产品贸易四大业务板块，打造了完整的渔业产业链，将成为国内规模领先的远洋渔业
企业。标的资产竞争优势请详见重组报告书中“第八章 管理层分析与讨论”之“三、
标的公司行业地位及竞争优势”。
2、主要劣势
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司捕捞船队显著扩大、业务类
型进一步多元化，对上市公司在产能规划、产品布局、公司治理、财务管理和人力资源
管理等方面都提出了更高的要求。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平
报告期内，公司同行业上市公司资产负债率水平列示如下：
355
证券代码 证券简称 2022 年 12 月 31 日（%）2021 年 12 月 31 日（%）
开创国际 600097.SH 38.07 31.52
中鲁 B 200992.SZ 32.11 21.76
好当家 600467.SH 49.11 50.52
平均 39.76 34.60
注：数据来源 iFinD
本次交易完成后，根据中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）
第 004955 号），上市公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产负债率为 69.63%，高于同行
业上市公司水平，主要系本次收购标的资产全部采用支付现金的方式导致负债总额增加，
以及标的公司生产经营过程中形成的关联方往来欠款规模较大所致，但公司资产负债水
平仍处于合理水平。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性较高
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但标的公司较佳的盈利能
力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合
并口径的货币资金为 3.4 亿元，流动比率和速动比率分别达到 1.89 和 1.17，流动性水平
良好。同时，上市公司与主要商业银行均已建立了良好的关系，可利用的融资渠道充足，
本次交易完成后上市公司财务安全性较高。
3、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，
对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
4、本次交易对于上市公司商誉的影响
本次交易前，标的公司中渔环球、农发远洋、舟渔制品账面不存在商誉。本次交易
系同一控制下企业合并，本次交易完成后，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
356
本次交易完成后，中渔环球、农发远洋及舟渔制品公司均将成为上市公司的控股子
公司。为了实现上市公司与标的公司的有效整合，实现良好的协同效应，上市公司制定
了如下整合计划：
1、资产和业务整合
上市公司与各标的公司及各标的公司之间均具有良好的协同效应。本次交易完成后，
上市公司在促进各标的公司业务协同发展的基础上，将充分发挥原有管理团队在不同板块
业务的经营管理特长，提升各板块业务的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在渔业服务业务方面，上市公司将充分发挥中渔环球在渔业服务业务领域的比较优
势，加深该业务在上市公司体系内的渗透率，尤其是拓展至为上市公司的金枪鱼延绳钓
项目，为公司的远洋渔业业务提供全面的运维保障；在水产品加工业务方面，上市公司
将充分利用舟渔制品的深加工能力及“明珠”品牌的市场影响力，基于公司多项稀缺的
渔业资源，大力发展食品加工业务，推动上市公司实现业务转型，确立更为稳定的盈利
模式；在远洋捕捞业务发面，上市公司将充分发挥其融资能力的优势，积极推动各远洋
捕捞项目的船舶更新工作，提高船队的信息化水平，实现上市公司生产效率的持续提升。
综上所述，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经
验积极支持各标的公司的业务发展，为各公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发
挥相关公司的现有潜力，大力拓展远洋渔业产业链，以提升上市公司的经营业绩。
2、机构整合
本次交易完成后，标的公司将根据各业务板块战略发展需要，结合业务整合、资产
整合对内部组织机构进行针对性调整，建立健全并执行规范的内部控制制度，全面防范
内部控制风险。上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公
司的竞争力，在深度整合的基础上进一步探索科学先进的管理机制，实现高质量发展。
3、财务整合
本次交易完成后，各标的公司将继续保持相对独立的财务制度体系、会计核算体系，
接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，
上市公司将对各标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步加强财务
方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，提高上市公司整体资金运用效率。
357
4、人员整合
上市公司与标的公司均为中国农发集团下属的远洋渔业企业。本次交易完成后，上
市公司计划保持标的公司及下属各事业部现有管理团队基本稳定，在给予管理层充分发
展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使得相关标的公司满
足上市公司的规范管理要求。
（二）本次交易完成后上市公司的未来发展计划
1、产品拓展计划
本次交易完成后，上市公司将按照“专业化和转型升级”的总体发展思路，基于上
市公司和各标的公司在远洋渔业各产业环节的良好基础，推动上市公司实现捕捞、加工、
贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖产业链上中下游各个环节的建设和完善，打
造远洋渔业的一体化经营模式。
上市公司与各标的公司具有大量稀缺的渔业资源，但由于各主体独立发展难以实现
合力，且主要的远洋渔业项目普遍缺少食品加工能力及品牌影响力，使得上市公司及各
标的公司普遍处于产业链的最上游环节。本次交易完成后，上市公司将充分利用“明珠”
品牌的市场影响力，在已金枪鱼、鱿鱼深加工能力的基础上，加大对其他稀缺鱼类的生
产加工投入力度，拓展产品品类，提升产品的整体附加值。
2、船舶更新改造计划
本次交易完成后，各标的公司的部分船舶存在船体及设备老旧的问题，部分船舶的
船龄达到 20 年以上。针对老旧船舶，上市公司计划利用其融资能力的优势，在未来年
度加大船舶更新改造的建设力度，打造自动化、信息化的新一代船舶，提升远洋捕捞的
生产效率，改善船员的工作居住环境，实现上市公司远洋渔业业务的快速发展。
3、市场开拓计划
在做好现有北美、日本等海外主要市场的同时，充分利用国内消费升级的产业发展
机会，加大国内水产品市场开拓力度；在维护现有销售网络的同时，探索建立自营销售
渠道和网络；在利用传统销售模式的同时，逐步进入网络购物等电子商务，不断提升公
司产品的市场占有率，提高产品附加值。
358
4、品牌提升计划
上市公司产品仍以远洋捕捞生产的原料鱼为主，与其他远洋捕捞企业的产品同质性
强，品牌建设应更多关注公司信誉、长期合作等方面，着重在产品质量的稳定性、一致
性和产品供应的可持续性等方面加强宣传，加强销售渠道、战略合作伙伴关系建设。随
着“明珠”品牌注入上市公司，且公司在积极加大远洋渔业从捕捞上游环节向食品加工
环节的转型，在后续的生产经营中，品牌将发挥更大的引领作用，上市公司将更为重视
对自有品牌的建设，全面提升相关品牌的市场影响力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司的持续发展，对上市公
司的未来市场竞争力产生积极的影响。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2022 年末的总资产为 134,890.88 万元，2022 年度的营业收
入及归属于母公司所有者的净利润分别为 59,671.78 万元和 983.44 万元。
本次交易完成后，相关标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产
规模及盈利能力将得到显著提升。根据上市公司 2022 年度审计报告以及中审亚太出具
的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第 004955 号），本次交易前后，上市公
司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 交易完成后（备考）
财务指标 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 134,890.88 527,166.14
总负债（万元） 39,079.50 361,478.46
归属于母公司股东的所有者权益 91,926.15 86,770.97
资产负债率（%） 28.97% 68.57%
财务指标 2022 年度
营业收入（万元） 59,671.78 397,376.43
净利润（万元） 713.00 26,466.23
359
项目 本次交易前 交易完成后（备考）
归属于母公司股东的净利润（万元） 983.44 15,802.61
基本每股收益（元/股） 0.0287 0.4612
稀释每股收益（元/股） 0.0287 0.4612
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每
股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强
持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系本次收购标的资产全部采
用支付现金的方式导致负债总额增加，以及标的公司生产经营过程中形成的关联方往来
欠款规模较大所致。未来上市公司可借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的
融资方式，优化整体资本结构；同时，随着标的资产的经营业绩逐渐向好，上市公司与
标的资产的业务协同作用逐渐增强，上市公司资产负债率将进一步下降，有利于进一步
改善财务状况、增强盈利能力。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔
业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合
中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的 74 艘拓展至 186 艘，
涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓
展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主
营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等
多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于消除和避免本公司与各
标的公司之间的同业竞争，还将整合中国农发集团渔业板块的各优质资产，增强上市公
司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为满足上市公司及标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资
本性支出预计较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际
需要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划，满
足未来资本性支出的需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
360
本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，因此，本次交易不涉及人
员安置情况。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差
旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影
响。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治
理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公
司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不
利影响。
九、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《购买资产协议》交易文件，交易各方就标的资产的交割、
过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告
“第六章 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司
支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
361
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东，舟渔公司、中水公司为上市公司
控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、把握行业机遇，打造规模领先的远洋渔业龙头上市公司
本次重组完成后，公司得以整合中国农发集团的优质渔业资产，将主营业务从单一
的金枪鱼远洋捕捞拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等，涵盖渔业的一体化产业
链，成为我国远洋渔业的龙头上市公司。
2、履行控股股东承诺，推动远洋渔业板块资产重组
本次交易将履行控股股东关于资产整合的承诺，交易完成后将进一步解决公司与标
的公司金枪鱼领域的同业竞争，推动远洋渔业板块资产重组，有效维护公司及公司中小
股东的合法权益。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次重组完成后，公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，不仅将其远洋捕捞船
队扩大至 186 艘，捕捞品种从金枪鱼拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，还能够
新增渔业服务、食品加工等业务，成功打造一体化的远洋渔业产业链。公司将进一步拉
动与标的公司间的协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，助推中
国农发集团的优质渔业资源实现深度整合。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相
关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
362
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955
号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
合并资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 134,890.88 527,166.14
负债总计 39,079.50 361,478.46
归属于母公司所有者权益总计 91,926.15 86,770.97
归属于母公司所有者的净利润 983.44 15,802.61
基本每股收益（元/股） 0.0287 0.4612
注 1：交易前财务数据来自上市公司已公告的 2022 年审计报告。
注 2：交易后（备考）财务数据来自《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第 004955 号）。
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。2022 年度，
上市公司每股收益为 0.0287 元/股（本次交易前），备考合并每股收益为 0.4612 元/股。
本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
（二）上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变
化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影
响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司
未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体
如下：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
上市公司将加强对业务承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公
363
司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风
险。
2、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公
司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述
利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持
续发展。
（三）上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施
的承诺
上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保
上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
364
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的
最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中国农发集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深
圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未摊薄上市公司即期回报，为应对本次交
易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实
可行，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）聘请的必要性
365
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公
司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本项目独立财务顾问的法律
顾问。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
通商的基本情况如下：
名称 北京市通商律师事务所
成立日期 1992 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 31110000E00016266T
地址 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
负责人 孔鑫
通商持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事
证券法律业务资格。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服
务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、
审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、
编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的法律顾问的费用
由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给通商。截至本核查意见出具之日，中
金公司尚未实际支付法律顾问费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，
独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请嘉源
律所担任本项目的法律顾问、聘请中审亚太担任本项目的审计机构及备考审阅机构、聘
请中同华担任本项目的评估机构，不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。
366
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形
外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请独立财务顾问的法律顾问提供法律服务的内容和要求，中金
公司法律合规部针对不同项目类型制定了独立财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，
对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务
资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估
后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财务顾问的法律顾问。项目组根据法律
合规部制定的格式合同起草独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中金公司法律合规部、
中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对
相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与独立财务顾问的法律顾
问正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请通商作为本项目的独立财务顾
问的法律顾问，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市
公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
367
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金
公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管
机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应
的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，
与内核委员会共同负责实施内核工作，通过中金公司层面审核的形式对项目进行出口管
理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最
终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式
提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，
质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收
底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
368
重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，
经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控小组
和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2023 年 5 月 18 日召开内核会议（财务顾
问业务）审议了中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目。会议共 7 名
委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财
务顾问专业意见。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市
公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查
369
意见。
经核查，中金公司认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上
市条件；
3、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的转让限制
情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实
质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情形；
4、本次交易价格已经符合《证券法》规定的评估机构出具的经国资有权机构备案的
评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，本次交易涉及资产评估的评估
假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营
能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履
行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、本次交易未摊薄公司即期回报，公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，并且
相关主体对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益；
8、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信
息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取
了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
370
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋渔业股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
郭月华 蓝悦霏
独立财务顾问协办人：
王艺浩 林奎朴 王 涛
中国国际金融股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
371
