中信证券股份有限公司

                  关于中水集团远洋股份有限公司

      使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团
远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、 “上市公司”、“公司”）非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水渔业关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的情况进行了核查，具体如下：

    一、 募集资金基本情况

   中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 6 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中水集团远洋股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕668 号），核准公司非公开
发行不超过 5,860 万股新股。本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式，
共计发行人民币普通股（A 股）46,403,712 股，每股面值 1 元，发行价格为 8.62
元/股。本次募集资金总额为 399,999,997.44 元。扣除相关不含税发行费用人民币
11,197,605.76 元后，实际募集资金净额为人民币 388,802,391.68 元，前述募集资
金已于 2022 年 6 月 16 日到账。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集
资金到账情况进行了审验，并出具了中审亚太验字（2022）第 000042 号《验资
报告》。公司于 2022 年 6 月 28 日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了
《募集资金三方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金使用情况

    本次募集资金主要用于公司更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研
发加工中心项目和补充流动资金。具体如下：

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                                   截至 2023 年 4 月份末
序号           项目名称                                    拟用募集资金投资金额（万元）
                                     投入金额（万元）
        更新建造合计 17 艘金枪鱼
 一                                      5,885.52                   12,200.00
                钓船项目

 二      金枪鱼研发加工中心项目           260.47                    16,000.00

 三          补充流动资金               10,680.24                   10,680.24

              合计                      16,826.23                   38,880.24


       三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划

       根据募集资金投资项目的投资计划和付款周期安排，为提高募集资金使用效
率，降低运营成本，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，公司拟使
用总额不超过人民币 15,000 万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自募集资金转出专户后 12 个月
内。
       根据公司测算，按目前一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，一年可为公司
减少财务费用约 653 万元，从而降低公司财务成本，提高公司资金使用效率，提
升公司经营效益。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和
必要的。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提
前归还以确保募集资金投资项目的正常运行。
       公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项
目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的
正常资金需求。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与公
司主营业务相关的生产经营使用。

       四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的审议程序

       本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已经公司第八届董事会第二
十一次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该
事项发表了同意意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规


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范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金
使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    该事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分暂
时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相
关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提
高募集资金使用效率，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。
因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

    （二）监事会意见

    公司为提高募集资金使用效率，降低运营成本，以部分暂时闲置募集资金补
充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反相关
法律、法规及规范性文件的要求，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资
计划的正常进行。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的
法律程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资
项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行
临时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）


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