关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕11-10 号
中国证券监督管理委员会：
由中天国富证券有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200369 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的
山东十方环保能源股份有限公司（以下简称十方环能或公司）财务事项进行了审
慎核查，现汇报如下。
一、请你公司：1）结合全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）
有关摘牌的规定，补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安
排。2）补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董
事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。3）结合前述情况补充披露标
的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）
回复：
(一) 补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排
1. 十方环能股票从股转系统摘牌已履行的决策程序
2020 年 1 月 2 日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过申请
在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）终止挂牌及相关议案。
2020 年 1 月 21 日，十方环能召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过申
请在股转系统终止挂牌及相关议案。
2020 年 1 月 22 日，十方环能向股转系统报送了终止挂牌的申请材料。股转
系统于 2020 年 2 月 5 日向十方环能出具了编号为 ZZGP2020020006 的《受理通知
书》。
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2020 年 2 月 17 日，十方环能收到了股转系统出具的《关于同意山东十方环
保能源股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函〔2020〕302 号），同意十方环能股票自 2020 年 2 月 20 日起在股转系统终
止挂牌。
2. 尚需履行的程序及具体安排
截至本说明出具日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作。
(二) 补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的
董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
2020 年 4 月 30 日，标的公司完成变更为有限责任公司的相关工商变更登记，
取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
本次交易对方中担任十方环能董事、监事及高级管理人员的交易对方不再适
用《公司法》有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售规定，上
述交易对方向上市公司转让其持有的十方环能股份不存在限制。
(三) 结合前述情况补充披露十方环能后续交割是否存在不确定性及应对措
施
截至本反馈回复签署日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作和股份有限
公司变更为有限责任公司等工商变更事宜。若本次重组顺利通过证监会的审核，
标的资产的后续交割不存在因股转系统终止挂牌或公司形式关于董事、监事、高
级管理人员股份转让限制而导致的不确定性情形。
此外，上市公司与交易对方亦在《购买资产协议》及其补充协议中对于十方
环能交割进行了约定，具体约定内容参见本说明一（二）。
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二、申请文件显示，1）十方环能主营业务收入包括餐厨废弃物无害化处理
与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气、垃圾填埋气发电、环保设备销售等方面。
2)十方环能业务模式主要为 BOT 以及 B00,其中济南十方、青岛十方、烟台十方
（前述三家主营餐厨废弃物无害化处理与资源化利用）、济阳分公司（主营垃
圾填埋气发电项目）为 BOT 项目。3)2017 年至 2019 年 1-9 月，十方环能餐厨废
弃物无害化处理与资源化利用收入、垃圾填埋气精制燃气收入持续增长；但垃
圾填埋气发电收入逐步下降。4)十方环能报告期各期的餐厨垃圾处置费均价、
电力销售均价均保持不变。
请你公司：1)补充披露十方环能各 BOT 和 B00 项目协议的主要条款，包括
但不限于运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设
置最低采购量、特许经营权期限是否存在调整风险等。2)结合前述问题，补充
披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理的合规性。3)补充披露
2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号》实施前后对十方环能业务模
式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明是否将对十方环能未来的
营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响。4)结合 BOT 和 B00 项
目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报告期内销售均价维持不变的合
理性。5)结合项目销量变动原因等，补充披露十方环能报告期内垃圾填埋气发
电收入持续下降的原因及合理性。6)补充披露十方环能各项目的产能利用率，
说明其餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的
原因及合理性。7)补充披露十方环能环保设备销售的具体内容，主要客户情况
等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 15 条）
回复：
(一) 补充披露十方环能各 BOT 和 B00 项目协议的主要条款，包括但不限于
运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设置最低采购
量、特许经营权期限是否存在调整风险等
报告期内，十方环能已运营及在建过程中的餐厨废弃物处理及其废弃物的资
源化利用、垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃气项目协议的主要条款如下：
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特许经
特许经营协 特许经营协 特许经营 销售服务定 因特许经营权授予方 最低采购 特许经营权期限是否存在
序号 特许经营权 营区域 定价调整
议名称 议授予方 期限 价 导致项目终止的处理 量 调整风险
范围
如发生下列事件，项目特许
经营期（或建设期）可延长：
在特许经营期限内在 （a）由于甲方的原因，项
若因甲方责任导致项
特许经营区域范围内 餐厨废弃物 运营期前两 目运营的前提条件未能得
目终止，乙方有权要
济南市餐厨 餐厨废弃物的收集、 收运、处理 年不调整餐 到满足；
求甲方或其指定机构
废弃物收运 运输，投资、设计、 自初步完 服务费，按 厨废弃物处 未设定最 （b）由于法律变更导致乙
济南市城市 按照经双方认可的评
1 处理项目（以 建设、运营、维护、 济南市 工之日起 收运费 89 理费补贴标 低采购量 方在项目特许经营期（或建
管理局 估机构评估的项目资
下简称十方 移交餐厨废弃物处理 25 年 元/吨，处理 准，自第三年 条款 设期）内收到影响并使乙方
产价值扣除已支付收
固废项目） 项目并收取餐厨废弃 费 119 元/ 开始每两年 遭受实质性的损失的；
运、处理服务费后收
物收运、处理费用的 吨分别结算 调整一次 （c）由于不可抗力原因导
购项目资产。
权利。 致项目的停滞，甲方将相应
延长乙方的项目特许经营
期（或建设期）。
特许期内，如发生特许经营
基本量为
协议约定的一般补偿事件，
200 吨/
若甲方严重违约，项 可以采取以下两种形式进
在特许经营期内独家 日，项目
目公司有权立即发出 行一般补偿：
处置 200 吨/日餐厨 正式运营
终止意向通知，甲方 （a）调整餐厨垃圾处理价
垃圾的权利；自行融 1 年内，日
运营期前五 应按照特许经营协议 格；
资、设计和建设本项 青岛市 处理保底
青岛市餐厨 年不调整餐 之约定补偿项目公 （b）在符合适用法律规定
目；运营、管理和维 市南区、 量根据基
垃圾处理项 25 年（不 餐厨垃圾处 厨垃圾处理 司，补偿金额为终止 的前提下延长特许期。
青岛市市政 护项目设施，行使和 市北区、 本量的
2 目（以下简称 含建设 理价格为 费补贴标准， 通知发出之日项目公 甲方将审核项目公司关于
公用局 享有协议约定的权利 四方区 70%计算；
青岛十方项 期） 120 元/吨 自第六年开 司固定资产账面净值 调整餐厨垃圾处理价格以
和利益；收取餐厨垃 和李沧 项目正式
目） 始每五年调 +项目公司在较短期 进行一般补偿的申请，并将
圾处理费；甲方有权 区 运营 1 年
整一次 间内（特许经营期的 其呈报有关部门，尽量推动
对超出 200 吨/日的 后，日处
剩余期间或 5 年孰 通过调价的方式进行合理
餐厨垃圾另行组织处 理保底量
低）预期净利润之总 补偿。若调价不成功或调价
置。 根据基本
和。 未能充分补偿项目公司的
量的 90%
损失时，甲方可以采取延长
计算
特许期的方式进行补偿。
烟台市餐厨 烟台市城市 在特许经营期内独家 烟台市 餐厨垃圾处 运营期前二 若甲方严重违约，项 项目正式 特许期内，如发生特许经营
3 25 年
垃圾处理、填 管理局 处置 200 吨/日餐厨 芝罘区、 理价格为 年不调整餐 目公司有权立即发出 运营期第 协议约定的一般补偿事件，
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特许经
特许经营协 特许经营协 特许经营 销售服务定 因特许经营权授予方 最低采购 特许经营权期限是否存在
序号 特许经营权 营区域 定价调整
议名称 议授予方 期限 价 导致项目终止的处理 量 调整风险
范围
埋气体资源 垃圾的权利；自行融 莱山区、 120 元/吨， 厨垃圾处理 终止意向通知，甲方 一年内， 可以采取以下两种形式进
利用及膜覆 资、设计和建设本项 牟平区、 每二年调整 费补贴标准， 应按照特许经营协议 日处理保 行一般补偿：
盖项目（以下 目；运营、管理和维 开发区、 一次 自第三年开 之约定补偿项目公 底量 130 （a）调整餐厨垃圾处理价
简称烟台十 护项目设施，行使和 福山区、 始每二年调 司，补偿金额为终止 吨，第二 格；
方项目） 享有协议约定的权利 高新区 整一次 通知发出之日项目公 年 150 吨， （b）在符合适用法律规定
和利益；收取餐厨垃 司固定资产账面净值 第三年 的前提下延长特许期。
圾处理补贴；若餐厨 +项目公司在较短期 170 吨，第 甲方将审核项目公司关于
垃圾量超过 200 吨， 间内（特许经营期的 四年以后 调整餐厨垃圾处理价格以
在处理厂仍有处置能 剩余期间或 2 年孰 200 吨 进行一般补偿的申请，并将
力的前提下，经双方 低）预期净利润之总 其呈报有关部门，尽量推动
协商一致后，可以优 和。 通过调价的方式进行合理
先将餐厨垃圾交由该 补偿。若调价不成功或调价
处理厂处置。 未能充分补偿项目公司的
损失时，甲方可以采取延长
特许期的方式进行补偿。
通过对雷打石生活垃 乙方因甲方提前终止
汕头市雷打
圾卫生填埋场已填埋 合同不再拥有特许经
石生活垃圾
生活垃圾堆产生的填 自项目建 营权时，其资产必须
卫生填埋场 雷打石 特许经营期已于 2018 年 8
埋气进行收集，进而 设期结束 进行移交，资产处置 未设定最
填埋气精制 汕头市城市 生活垃 无销售或服 月 5 日到期，但依据特许经
4 净化提纯为高纯度的 之日起 5 - 以甲乙双方认定的中 低采购量
生物燃气项 综合管理局 圾卫生 务价格约定 营权协议，项目仍有运营价
生物燃气（天然气）， 年（建设 介机构对乙方资产评 条款
目（以下简称 填埋场 值，合作期限顺延
并销售给当地及周边 期 1 年） 估的结果为依据，并
汕头十方项
天然气销售商或燃气 按评估结果获得补
目）
用户。 偿。
任何一方违约，经守 在特许经营合同的履行中，
太原市侯村 乙方投资建设垃圾填
约方催告仍拒绝纠正 经有资质的专业评估机构
生活垃圾卫 埋气综合利用项目， 太原市
其违约行为的，守约 核实，甲乙双方确认，如本
生填埋场填 太原市市容 对指定垃圾填埋区域 侯村生 20 年（不 未设定最
无销售或服 方有权单方解除本合 项目已无填埋气体可供收
5 埋气综合利 环境卫生管 进行打井抽气、导排， 活垃圾 含建设 - 低采购量
务价格约定 同；如乙方依据本条 集发电，或填埋气体不足以
用项目（以下 理局 及时处理填埋气。乙 卫生填 期） 条款
约定单方解除本合 满足发电机组的最低需求
简称太原十 方享有该项目的经营 埋场
同，甲方应赔偿乙方 的，乙方可以自行处理气体
方项目） 权和收益权。
的全部投资损失及其 预处理系统及发电设备，包
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特许经
特许经营协 特许经营协 特许经营 销售服务定 因特许经营权授予方 最低采购 特许经营权期限是否存在
序号 特许经营权 营区域 定价调整
议名称 议授予方 期限 价 导致项目终止的处理 量 调整风险
范围
他直接和间接损失。 括将上述设备搬离本项目
现场。此时如 CDM 机制仍然
有效，乙方有权利用填埋气
体燃烧系统继续履约。
在合作期内，如因政
府部门的原因（如规
在特许经营合同的履行中，
划变更或者填埋场使
经有资质的专业评估机构
用功能改变）而导致
授予乙方在一定时间 核实，甲乙双方确认，如本
本项目必须中止，则
潍坊市垃圾 和范围内投资、建设、 项目已无填埋气体可供收
甲方应按项目实际损
卫生填埋场 运营和维护潍坊市垃 潍坊市 集发电，或填埋气体不足以
失给予乙方经济赔 未设定最
填埋气体利 潍坊市环境 圾卫生填埋场填埋气 生活垃 20 年（含 无销售或服 满足发电机组的最低需求
6 - 偿；如果因甲方不履 低采购量
用工程（以下 卫生管理局 体利用工程和堆肥场 圾填埋 建设期） 务价格约定 的，乙方可以自行处理气体
行本合同规定的责任 条款
简称潍坊润 工程，包括气体收集、 场 预处理系统及发电设备，包
义务使得本项目无法
通项目） 发电设施建设、运营 括将上述设备搬离本项目
继续实施，或者影响
以及 CDM 项目。 现场。此时如 CDM 机制仍然
乙方正常建设、运营
有效，乙方有权利用填埋气
本项目，并造成重大
体燃烧系统继续履约。
损失，则甲方应赔偿
乙方的相应损失。
郑州市垃圾
在合同期内，采集郑 在合同期满时，任何
综合处理厂
州市垃圾综合处理厂 一方未能严格履行本 合作年限期将满时，经双方
填埋气综合 郑州市
郑州市环卫 填埋区的填埋气体进 合同规定的权利义务 未设定最 提议、协商一致通过后，可
开发利用和 垃圾综 无销售或服
7 清洁有限公 行利用，进行申报 20 年 - 和责任的，造成本合 低采购量 以在距合作期满 6 个月前
CDM 项目开发 合处理 务价格约定
司分公司 CDM 项目，并建设、 同无法正常履行，由 条款 再次续签合作合同，乙方有
项目（以下简 厂
运营填埋气发电项 违约方承担相应违约 优先续约权。
称郑州新冠
目。 责任。
项目）
抚顺市西舍 乙方在抚顺市成立项 抚顺市 出现因甲方违约而令 本项目特许经营期限到期
场垃圾填埋 抚顺市市容 目公司，在不影响填 望花区 6 年（不含 本协议提前终止的情 未设定最 后自动终止，若到期后本项
无销售或服
8 气综合利用 环境卫生管 埋场的日常作业的前 西舍场 1 年建设 - 况，甲方应向乙方承 低采购量 目填埋场仍然存在填埋气
务价格约定
项目（以下简 理处 提下，项目公司全权 垃圾填 期） 担违约赔偿责任，违 条款 且乙方能够利用进行生产，
称抚顺西舍 负责填埋场填埋气无 埋场 约赔偿金额的确定按 特许经营期将自动延长。
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特许经
特许经营协 特许经营协 特许经营 销售服务定 因特许经营权授予方 最低采购 特许经营权期限是否存在
序号 特许经营权 营区域 定价调整
议名称 议授予方 期限 价 导致项目终止的处理 量 调整风险
范围
场项目） 害化处理及资源化利 项目审计报告中投资 项目在特许经营期中，如本
用项目的投资、建设 总额的 10%支付。 项目填埋气体已不足以满
和运营管理。 足气体综合利用的最低需
求的，经甲方派遣有资质的
专业评估机构核实，乙方在
保证剩余设备可以使填埋
气安全达标排放前提下，甲
乙双方书面确认后，可协商
终止特许经营协议。
甲方不履行本合同规
定的责任义务使得本
乙方在厦门成立项目
厦门市东部 项目无法继续实施， 本项目经营期限到期后自
公司，在不影响填埋
固废填埋场 或者影响乙方正常建 动终止，若到期后本项目所
场日常作业的前提 厦门市
填埋气体收 厦门市市容 设、运营本项目，并 未设定最 在厦门市东部固废填埋场
下，全权负责厦门市 东部固 无销售或服
9 集综合利用 环境卫生管 20 年 - 造成重大损失，则甲 低采购量 仍然存在填埋气体且乙方
东部固废填埋场填埋 废填埋 务价格约定
项目（以下简 理处 方应赔偿乙方的相应 条款 能够利用进行生产，则乙方
气体收集和综合利用 场
称厦门十方 损失。乙方损失金额 可向甲方申请延长经营期
项目的投资、建设和
项目） 以具有资质的专业评 限。
运营管理。
估机构的评估结果为
准。
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青岛十方和烟台十方 BOT 特许经营协议中均约定了最低保底量和餐厨垃圾
处理价格调整条款。根据《企业会计准则解释第 2 号》规定：“合同规定项目公
司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取
费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公
司应当在确认收入的同时确认无形资产。”青岛十方和烟台十方 BOT 特许经营协
议中均约定了餐厨垃圾处理价格调整条款，因此收取金额不是固定的，会依据实
际运营成本进行调整，故青岛十方和烟台十方不存在无条件地向合同授予方收取
确定金额货币资金或其他金融资产的权利，故确认为无形资产具有合理性。
(二) 补充披露十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理的合规性
1. 十方环能各项业务收入确认的会计政策
十方环能主营业务收入包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋
气（沼气）综合利用、环保设备销售等方面。各项业务收入确认会计政策如下：
(1) 餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目：十方环能在废弃物收运及处
理量经客户确认时确认收入；通过此类项目资源化利用产生的沼气、工业用油脂
等产品，十方环能在商品发出并经客户确认时确认收入。
(2) 垃圾填埋气（沼气）综合利用项目:包括垃圾填埋气精制燃气和垃圾填
埋气发电，天然气及电力由于产品特性，一经发出退回风险较小，十方环能在商
品发出并经客户确认时确认收入。
(3) 环保设备销售:十方环能在设备安装调试并经客户验收后确认收入。
2. 十方环能收入确认政策的合规性
报告期内，十方环能按照《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2006〕
3 号）的相关规定进行收入确认，具体收入确认规则如下：
(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；
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(3) 收入的金额能够可靠地计量；
(4) 相关的经济利益很可能流入；
(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
经核查，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目、垃圾填埋气综
合利用项目的产品经客户确认时，相关产品所有权上的主要风险和报酬已转移给
客户，并满足其他收入确认条件，因此相关收入时点的确认具有合理性。
十方环能环保设备销售业务的最终客户为特许经营权授权方，其收入确认政
策符合会计准则的规定，具体分析如下：
(1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
依据《企业会计准则解释第 2 号》（财会[2008]11 号）规定“BOT 业务所建
造基础设施不应作为项目公司的固定资产”，相关资产在交付验收后成为特许经
营授予方的固定资产，主要风险和报酬已转移给特许经营授予方。相关资产后续
维修费用等均按一定比例计提并计入后续经营的计价成本中，由特许经营授权方
实际承担。
(2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
项目公司在交付项目资产后取得了在特许经营期间收取费用的权利（无形资
产）。项目资产需严格用于《特许经营协议》规定的公共服务业务，项目公司只
是提供运行维护服务，未经特许经营授予方同意，无权自行对项目资产变更用途、
改建、拆除或处置。因此项目公司“既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制”。项目资产造价由特许经营授予方等
核定，金额能够可靠地计量。
(3) 收入的金额能够可靠地计量
依据合同金额能够计量环保设备销售业务的收入金额。
(4) 相关的经济利益很可能流入企业
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项目公司有权在特许经营期内依据《特许经营协议》收取费用，收费定价以
经物价部门核定成本为基础，并以“补偿成本、合理收益”为定价原则，与项目
资产造价相关的经济利益很可能流入企业。
(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在项目资产交付时，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上，十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理符合相关准则要求。
(三) 补充披露 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号》实施前
后对十方环能业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明是否将
对十方环能未来的营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响。
2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号》实施前后对十方环能
业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响如下：
《企业会计准则第 14 号
《企业会计准则第 14 号-收入》
项目 -收入》（财会[2017]22 新旧准则区别
（财会〔2006〕3 号）
号）
第二条 收入，是指企业在日常
活动中形成的、会导致所有者权
益增加的、与所有者投入资本无 第二条 收入，是指企业
关的经济利益的总流入。本准则 在日常活动中形成的、会 收入的定义一致；不
收入定义及分类 所涉及的收入，包括销售商品收 导致所有者权益增加的、 再划分收入的类型来
入、提供劳务收入和让渡资产使 与所有者投入资本无关 确认收入
用权收入。企业代第三方收取的 的经济利益的总流入。
款项，应当作为负债处理，不应
当确认为收入。
第四条 销售商品收入同时满足 第四条 企业应当在履行
下列条件的，才能予以确认： 了合同中的履约义务，即
（一）企业已将商品所有权上的 在客户取得相关商品控
主要风险和报酬转移给购货方； 制权时确认收入。
新准则明确以控制权
（二）企业既没有保留通常与所 取得相关商品控制权，是
转移替代风险报酬转
有权相联系的继续管理权，也没 指能够主导该商品的使
移作为收入确认时点
收入确认条件 有对已售出的商品实施有效控 用并从中获得几乎全部
的判断标准；
制； 的经济利益。
新准则明确控制权转
（三）收入的金额能够可靠地计 第五条 当企业与客户之
移的迹象。
量； 间的合同同时满足下列
（四）相关的经济利益很可能流 条件时，企业应当在客户
入企业； 取得相关商品控制权时
（五）相关的已发生或将发生的 确认收入：
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《企业会计准则第 14 号
《企业会计准则第 14 号-收入》
项目 -收入》（财会[2017]22 新旧准则区别
（财会〔2006〕3 号）
号）
成本能够可靠地计量。 （一）合同各方已批准该
合同并承诺将履行各自
义务；
（二）该合同明确了合同
各方与所转让商品或提
供劳务（以下简称“转让
商品”）相关的权利和义
务；
（三）该合同有明确的与
所转让商品相关的支付
条款；
（四）该合同具有商业实
质，即履行该合同将改变
企业未来现金流量的风
险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让
商品而有权取得的对价
很可能收回。
在合同开始日即满足前
款条件的合同，企业在后
续期间无需对其进行重
新评估，除非有迹象表明
相关事实和情况发生重
大变化。合同开始日通常
是指合同生效日。
第十三条 对于在某一时
点履行的履约义务，企业
应当在客户取得相关商
品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得
商品控制权时，企业应当
考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有
现时收款权利，即客户就
该商品负有现时付款义
务。
（二）企业已将该商品的
法定所有权转移给客户，
即客户已拥有该商品的
法定所有权。
（三）企业已将该商品实
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《企业会计准则第 14 号
《企业会计准则第 14 号-收入》
项目 -收入》（财会[2017]22 新旧准则区别
（财会〔2006〕3 号）
号）
物转移给客户，即客户已
实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所
有权上的主要风险和报
酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的
主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商
品。
（六）其他表明客户已取
得商品控制权的迹象。
参考上述新旧《企业会计准则第 14 号》在收入确认、合同条款等方面的区
别，对于十方环能现有业务和产品在业务模式、合同条款及收入确认方面不存在
较大影响。
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目产生的沼气、工业用油脂等产品，
十方环能在商品发出并经客户确认时点，客户已取得相关产品的控制权，因此相
关收入时点的确认具有合理性，亦符合《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
[2017]22 号）的相关规定。
十方环能垃圾填埋气（沼气）综合利用项目生产的电力、天然气等产品实现
销售时点以及环保设备销售并确定验收文件时点，客户已取得相关产品的控制权，
因此相关收入时点的确认具有合理性，亦符合《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会[2017]22 号）的相关规定。
综上，2017 年财政部修订发布《企业会计准则第 14 号》对十方环能业务模
式、合同条款、收入确认不存在较大影响。
(四) 结合 BOT 和 B00 项目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报告
期内餐厨垃圾处置费均价、电力销售均价维持不变的合理性
报告期内，十方环能餐厨垃圾处置费均价、电力销售均价协议约定或文件规
定情况如下：
项目及产品 2017 年度 2018 年度 2019 年度 相关文件
第 12 页 共 48 页
项目及产品 2017 年度 2018 年度 2019 年度 相关文件
十方固废项目餐厨垃圾处置费（元/吨）（含
119.00 119.00 119.00
税）
特许经营协
青岛十方餐厨垃圾处置费(元/吨）(含税) 120.00 120.00 120.00
议约定确定
烟台十方项目餐厨垃圾处置费(元/吨）(含
120.00 120.00 120.00
税）
郑州新冠项目项目开发项目电力销售（元/
0.586 0.586 0.586 [注 1]
千瓦时）（含税）
潍坊润通项目电力销售（元/千瓦时）(含
0.594 0.594 0.594 [注 2]
税)
济阳分项目电力销售（元/千瓦时）（含税） 0.594 0.594 0.594 [注 3]
[注 1]：根据《河南省发展和改革委员会关于郑州新冠能源开发有限公司等机组上网
电价的批复》（豫发改价管〔2013〕719 号），郑州市垃圾综合处理厂填埋气综合开发利用和
CDM 项目开发项目电力销售上网电价按照每千瓦时 0.586 元执行。
[注 2]：根据《山东省物价局关于青岛小涧西、潍坊润通垃圾填埋气发电项目正式上网
电价的批复》（鲁价格一发〔2013〕42 号），潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程电力
销售上网电价按照每千瓦时 0.594 元执行。
[注 3]：根据济南市物价局转发《山东省物价局关于山东十方新能源有限公司垃圾填埋
气发电上网电价的批复》（济价格字〔2018〕26 号），十方环能济阳分公司上网电价按照每
千瓦时 0.594 元执行。
十方固废项目、青岛十方项目、烟台十方项目餐厨垃圾处置费按照各 BOT 协
议约定确定。以各餐厨垃圾处置业务、垃圾填埋气发电业务收入除以各自销售量，
2017 年-2019 年，相关业务和产品的税后均价情况如下：
销售收入/销售量
主要产品
2019 年 2018 年 2017 年
济南市餐厨废弃物收运处理项目餐厨垃圾处置费
106.35 102.32 101.71
（元/吨）（不含税）
青岛市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾处置费（元/吨）
108.37 132.02 156.76
（不含税）
烟台市餐厨垃圾处理、填埋气体资源利用及膜覆盖
146.92 190.96 453.99
项目餐厨垃圾处置费（元/吨）（不含税）
郑州市垃圾综合处理厂填埋气综合开发利用和 CDM
0.53 0.51 0.49
项目开发项目电力销售（元/千瓦时）（不含税）
潍坊市垃圾卫生填埋场填埋气体利用工程电力销售
0.52 0.49 0.50
（元/千瓦时）（不含税）
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销售收入/销售量
主要产品
2019 年 2018 年 2017 年
济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目电
0.47 0.52 0.52
力销售（元/千瓦时）（不含税）
报告期内，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目之结算垃圾处
置费、垃圾填埋气发电业务之电力销售结算价格与其销售收入除以销售量的数值
存在一定差异，主要原因如下：
1. 上述相关产品的协议结算价格均为含税价格，报告期内，上述餐厨垃圾
处置业务和垃圾填埋气发电业务适用增值税税率存在两次调整，（1）自 2018 年
5 月 1 日开始由 17%调整至 16%；2）自 2019 年 4 月 1 日开始，由 16%调整至 13%。；
2. 青岛十方项目和烟台十方项目均存在日处理保底量条款，在实际日餐厨
垃圾处理量低于保底量时按照保底量与协议结算价格进行结算；
综上，报告期内十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目之餐厨垃
圾处置费、垃圾填埋气发电业务之电力销售结算价格均按照相关特许经营协议及
相关上级主管部门批复文件执行，未发生变动，销售均价维持不变具备合理性。
(五) 结合项目销量变动原因等，补充披露十方环能报告期内垃圾填埋气发
电收入持续下降的原因及合理性
报告期内，十方环能垃圾填埋气发电收入及销售量情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目 发电量（万 发电收入 发电量（万 发电收入 发电量（万 发电收入
千瓦时） （万元） 千瓦时） （万元） 千瓦时） （万元）
郑州新冠 4,372.39 22,299.23 4,253.79 2,179.61 4,810.11 2,377.58
潍坊润通 265.61 136.93 472.05 232.81 940.27 470.74
济阳分公司 243.68 115.59 1,128.04 591.34 1,270.97 656.13
合计 4,881.68 2,551.75 5,853.88 3,003.76 7,021.35 3,504.45
2017-2019 年，十方环能垃圾填埋气发电项目的发电量分别为 7,021.35 万
千万时、5,853.88 万千万时和 4,881.68 万千万时，发电收入分别为 3,504.45
万元、3,003.76 万元和 2,551.75 万元。垃圾填埋气发电的收入逐年下降，主要
原因系：
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1．济阳分公司特许经营期限已于 2016 年到期，根据《特许经营合同》的约
定，运营期结束时，如果垃圾填埋场还有填埋气可以利用，经济南市市容环境卫
生管理局同意方可继续运营，直到无法对填埋气继续利用为止，济阳分公司在运
营期结束时继续利用剩余填埋气发电，垃圾填埋气发电能力逐年下降，并于 2019
年 7 月封场停产；
2. 潍坊润通项目受到垃圾填埋量逐年下降的影响，垃圾填埋气发电能力下
降，导致垃圾填埋气发电的收入逐年下降。
综上，报告期内十方环能垃圾填埋气发电项目协议到期及垃圾填埋场封场、
垃圾填埋气量衰减等原因使得发电量逐年下降，最终导致十方环能报告期内垃圾
填埋气发电收入持续下降，收入下降具有合理性。
(六) 补充披露十方环能各项目的产能利用率，说明其餐厨废弃物无害化处
理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因及合理性
1. 十方环能各项目的产能利用率情况如下：
2019 年度
项目名称 项目公司
计划产量 实际产量 产能利用率
餐厨废弃物无害 济南十方项目[注 1] 400 365.70 91.43%
化处理与资源化 青岛十方项目 200 214.02 107.01%
利用项目（吨/日） 烟台十方项目 200 143.71 71.85%
汕头十方项目[注 2] 2.20 1.18 53.64%
垃圾填埋气精制
太原圆通项目 3.00 2.49 83.00%
燃气项目（万立方
抚顺十方项目[注 3] 2.70 0.47 17.41%
米/日）
厦门十方项目[注 4] 4.51 6.39 141.69%
潍坊润通项目 4.80 0.73 15.21%
垃圾填埋气发电
郑州新冠项目 14.8320 12.11 81.65%
项目（万度/日）
济阳分公司项目 8.40 1.53 18.21%
2018 年度
项目名称 项目公司
计划产量 实际产量 产能利用率
餐厨废弃物无害 济南十方项目 200.00 313.96 156.98%
化处理与资源化 青岛十方项目 200.00 141.70 70.85%
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利用项目（吨/日） 烟台十方项目 200.00 102.50 51.25%
汕头十方项目 2.20 0.82 37.27%
垃圾填埋气精制
太原圆通项目 3.00 1.92 64.00%
燃气项目（万立方
抚顺十方演武场项目 0.90 0.13 14.44%
米/日）
厦门十方项目 2.71 3.51 129.52%
潍坊润通项目 4.80 1.31 27.29%
垃圾填埋气发电
郑州新冠项目 14.832 12.47 84.07%
项目（万度/日）
济阳分公司项目 8.40 3.32 39.52%
2017 年度
项目名称 项目公司
设计产能 实际产能 产能利用率
餐厨废弃物无害 济南十方项目 200.00 295.50 147.75%
化处理与资源化 青岛十方项目 200.00 117.95 58.98%
利用项目（吨/日） 烟台十方项目 200.00 37.57 18.78%
汕头十方项目 2.20 0.86 39.09%
垃圾填埋气精制 太原圆通项目 3.00 1.68 56.00%
燃气项目（万立方 抚顺十方演武场项目 0.90 0.17 18.89%
米/日） 厦门十方项目 2.71 3.86 142.44%
贵阳十方项目 1.53 1.72 112.42%
潍坊润通项目 4.80 2.61 54.41%
垃圾填埋气发电
郑州新冠项目 14.832 14.11 95.13%
项目（万度/日）
济阳分公司项目 8.40 3.90 46.41%
[注 1]：济南十方项目一期设计垃圾处理量为 200 吨/日，二期设计垃圾处理量为 200
吨/日，二期扩建工程于 2019 年 1 月正式投入运营。
[注 2]：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协
议，项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此重组报告书签署日，汕头十方项目仍在运营中；
[注 3]：抚顺十方项目包括演武垃圾填埋场项目和西舍场垃圾填埋场项目，演武垃圾填
埋场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方自演武垃圾填埋场撤场搬迁至西舍场垃
圾填埋场，截至重组报告书签署日，西舍场垃圾填埋场项目处于试运营阶段；
[注 4]：厦门十方一期设计产能为 2.71 万立方米/日，二期设计产能为 1.80 万立方米/
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日，二期扩建工程于 2019 年 1 月开始试运营，2019 年 10 月正式投入运营。
2. 餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的
原因
(1) 餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目收入增长的原因
2017-2019 年，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目的垃圾处
理量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
济 南 十 垃圾处理总量 133,114.84 114,594.69 107,857.84
方项目 日均垃圾处理量 365.70 313.96 295.50
青 岛 十 垃圾处理总量 78,118.85 51,718.84 43,052.40
方项目 日均垃圾处理量 214.02 141.70 117.95
烟 台 十 垃圾处理总量 52,452.94 37,412.70 13,713.04
方项目 日均垃圾处理量 143.71 102.50 37.57
2017-2019 年，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用的收入分别为
5,108.37 万元、6,729.24 万元和 8,575.27 万元。餐厨废弃物无害化处理与资源
化利用项目收入逐年上升，主要原因系济南十方、青岛十方、烟台十方餐厨废弃
物处理量逐年上升，餐厨废弃物收运、处置费和资源化利用产品产值增加所致。
(2) 垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因
报告期内，十方环能垃圾填埋气精制燃气项目的燃气销量情况如下：
单位：万立方米
项目 2019 年 2018 年 2017 年 合计
抚顺十方项目 160.32 38.22 60.40 258.94
太原圆通项目 899.92 699.94 586.87 2,186.73
汕头十方项目 414.60 291.36 292.54 998.50
厦门十方项目 2,314.36 1,252.69 1,278.11 4,845.16
贵阳十方项目 346.95 346.95
报告期内，十方环能垃圾填埋气精制燃气收入分别为 3,625.50 万元、
3,851.36 万元和 7,354.60 万元。2017 年度和 2018 年度垃圾填埋气精制燃气收
入规模较为稳定，2019 年垃圾填埋气精制燃气的收入较 2018 年度增长 3,503.24
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万元，主要原因系厦门十方项目经技术升级改造后，精制燃气产量大幅增加，精
制燃气营业收入整体规模增加。
综上，报告期内，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目和垃圾
填埋气精制燃气项目的收入变化具备合理性。
(七) 补充披露十方环能环保设备销售的具体内容，主要客户情况等
单位：万元
销售金额
年度 设备具体内容 销售对象 最终用户
（不含税）
沼气脱硫系统、 济南十方固废处
济南市城市管理局 2,210.77
精制提纯系统 理有限公司
北京中持绿色环 北京中持绿色环境技
2017 年度 沼气提纯设备 384.62
境技术有限公司 术有限公司
重庆市环卫控股 重庆市环卫控股（集
污水处理系统 108.01
（集团）公司 团）公司
小 计 2,703.40
烟台十方环保能
沼气提纯系统 烟台市城市管理局 948.28
源有限公司
2018 年度
厌氧系统、预处 济南十方固废处
济南市城市管理局 4,882.30
理系统等 理有限公司
小 计 5,830.58
厌氧系统、预处 青岛十方生物能
青岛市市政公用局 1,988.50
2019 年 理系统等 源有限公司
度 烟台十方环保能
精制气系统 烟台市城市管理局 159.29
源有限公司
小 计 2,147.79
报告期内，十方环能母公司向餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目（即
BOT 项目）子公司销售环保设备用于项目建设，以相关项目取得验收报告或特许
经营协议中约定的监理单位出具的质量评估报告为收入确认依据，上述十方环能
母公司向 BOT 项目子公司销售环保设备的最终用户为项目所在地城管部门。
(八) 核查程序及核查意见
我们实施了如下核查程序：
1. 获取并查阅公司所有项目特许经营协议文件，了解运营权限范围、销售
（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设置最低采购量、特许经营权期限
主要合同条款；
2. 查阅十方环能账簿资料，检查相关收入合同、结算及验收资料，检查公
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司收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的规定；
3. 结合 2017 年财政部修订的企业会计准则第 14 号及特许经营协议等文件
对公司收入确认进行对比分析，与公司已签订主要合同主要条款进行分析，并判
断其对收入确认影响；
4. 获取公司产品主要定价文件并与公司收入确认单价进行核对；
5. 获取公司报告期内销售量数据并与结合合同单价对账面确认收入数据进
行测算，验证相关销售量收入是否真实准确；
6. 获取公司设计产能数据，并将其与实际产量进行分析，计算相关结合产
利用率数据核实收入变动的合理性；
经核查，我们认为：
1. 报告期内，十方环能各 BOT 和 BOO 项目经营稳定，特许经营主要条款不
存在调整风险；
2. 十方环能各项业务收入的会计处理符合会计准则要求，具备合规性，2017
年财政部修订的企业会计准则第 14 号实施后对十方环能未来的营收情况不存在
重大影响；
3. 报告期内，十方环能部分产品结算价格均依据特许经营协议或相关上级
主管部门的批复，结算价格维持不变具有合理性；
4. 报告期内十方环能垃圾填埋气发电项目协议到期及垃圾填埋场封场、垃
圾填埋气量衰减等原因使得发电量逐年下降，最终导致十方环能报告期内垃圾填
埋气发电收入持续下降，收入下降具有合理性；
5. 报告期内，十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务和垃圾填
埋气精制燃气收入增长系餐厨垃圾处理量逐年上升和厦门十方扩建等因素导致，
收入增长具有合理性。
三、申请文件显示，1）2017 年至 2019 年 1-9 月，十方环能餐厨废弃物无
害化处理与资源化利用业务收入毛利率分别为 19.94%、22.44%和 26.82%,垃圾
填埋气精制燃气业务毛利率分别为 28.7%、42.2%和 55.53%,均持续增长；垃圾
填埋气发电业务毛利率则为 39.12%、32.13%以及 22.55%,持续下降。2）十方环
能 2018 年及 2019 年 1-9 月毛利率均高于同行业可比公司平均毛利。请你公司：
1）补充披露十方环能各类业务的成本构成，并结合十方环能项目投资成本及折
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旧（摊销）情况，说明十方环能成本确认的完整性。2）结合变动成本及固定成
本占比情况、对应项目产能利用变动情况等，说明餐厨废弃物无害化处理与资
源化利用业务收入、垃圾填埋气精制燃气业务的毛利率持续增长，但垃圾填埋
气发电业务毛利率不断降低的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并
发表明确意见。（反馈意见第 17 条）
回复：
(一) 补充披露十方环能各类业务的成本构成，并结合十方环能项目投资成
本及折旧（摊销）情况，说明十方环能成本确认的完整性
1. 十方环能各类业务的成本构成
十方环能营业成本主要包括变动成本及固定成本，变动成本主要为直接材料、
动力及运输费，固定成本主要为直接人工、制造费用等，其中制造费用包括项目
折旧、摊销及维修改造费用等。
(1) 餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 145.02 2.32% 114.38 2.19% 60.67 1.48%
固渣、污水处
282.08 4.51% 191.70 3.67% 134.82 3.30%
理费
变动 渗滤液处理 425.92 6.81% 475.69 9.11% - -
成本
动力及运输费 1,644.15 26.29% 1,264.30 24.22% 1,008.82 24.67%
其他 166.29 2.66% 134.23 2.57% 88.33 2.16%
合计 2,663.45 42.58% 2,180.30 41.77% 1,292.66 31.61%
直接人工 1,294.53 20.70% 1,212.14 23.22% 1,071.92 26.21%
固定 制造费用 2,296.95 36.72% 1,827.03 35.00% 1,725.40 42.19%
成本
合计 3,591.49 57.42% 3,039.16 58.23% 2,797.32 68.39%
主营业务成本合计 6,254.94 100.00% 5,219.46 100.00% 4,089.97 100.00%
由上表可知，餐厨垃圾处置项目的固定成本占比较高，2018 年度固定成本
占比较 2017 年度降幅较大，主要因为济南十方项目包含收运业务、渗滤液处置
业务，青岛十方项目固渣、污水交由青岛市固体废弃物处置有限责任公司处理，
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上述业务主要成本为运输费、渗滤液处置费用、固渣、污水处置费用等变动成本，
随着垃圾处置量的增加，变动成本上涨较快，导致变动成本占比逐年提高。
(2) 垃圾填埋气精制燃气业务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 191.62 5.80% 103.93 4.67% 101.90 3.94%
动力及运
变动 580.29 17.56% 383.88 17.24% 385.58 14.92%
输费
成本
其他 122.00 3.69% 191.55 8.60% 60.92 2.36%
合计 893.91 27.05% 679.36 30.51% 548.40 21.22%
直接人工 685.10 20.73% 436.84 19.62% 549.51 21.26%
固定 制造费用 1,595.15 48.28% 1,038.75 46.67% 1,400.36 54.17%
成本 其他 130.01 3.93% 71.00 3.19% 86.67 3.35%
合计 2,410.26 72.95% 1,546.59 69.48% 2,036.54 78.78%
主营业务成本合
3,304.17 100.00% 2,225.94 100.00% 2,584.94 100.00%
计
由上表可知，垃圾填埋气精制燃气项目以固定成本为主，由于天然气销售数
量增加，垃圾填埋气精制燃气业务成本总额上涨较快，成本结构较为稳定。2018
年度，垃圾填埋气精制燃气业务的固定成本降幅较大，主要因为贵阳十方项目结
束运营，贵阳十方于 2018 年 6 月注销。
(3) 垃圾填埋气发电业务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 130.59 6.91% 163.60 8.03% 176.95 8.29%
特许经营
变动 188.76 9.99% 182.60 8.96% 207.27 9.72%
费
成本
其他 76.00 4.02% 81.37 3.99% 105.55 4.95%
合计 395.34 20.91% 427.57 20.97% 489.77 22.96%
固定 直接人工 354.96 18.78% 354.66 17.40% 363.97 17.06%
成本 制造费用 1,140.02 60.31% 1,256.35 61.63% 1,279.60 59.98%
第 21 页 共 48 页
合计 1,494.98 79.09% 1,611.01 79.03% 1,643.57 77.04%
主营业务成本合
1,890.32 100.00% 2,038.59 100.00% 2,133.34 100.00%
计
由上表可知，垃圾填埋气发电项目以固定成本为主，由于垃圾发电量逐年下
降，垃圾填埋气发电业务成本总额逐年下降，成本结构较为稳定。
(4) 环保设备销售
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
设备材料及安装 1,266.20 93.73% 2,771.53 99.39% 1,686.52 93.88%
其他 84.76 6.27% 17.12 0.61% 109.87 6.12%
合计 1,350.96 100.00% 2,788.64 100.00% 1,796.39 100.00%
环保设备业务，十方环能负责产品和系统的设计及开发，涉及的设备由采购
部向供应商采购，最终的产品组装由第三方安装工程公司在项目现场负责安装，
十方环能负责产品的调试。由上表可知，十方环能环保设备销售成本主要以设备
材料及安装为主，成本结构较为稳定，符合十方环能环保设备销售的业务模式。
2. 结合十方环能项目投资成本及折旧（摊销）情况，说明十方环能成本确
认的完整性
十方环能 BOT 项目通过在建工程科目归集成本，以项目达到预定可使用状态
或政府认可的运营时间确认无形资产，BOT 项目运营期间，无形资产于特许经营
期内平均摊销计入营业成本；十方环能 BOO 项目通过在建工程科目归集项目建设
成本，达预定可使用状态后转入固定资产，BOO 项目运营期间，固定资产于按照
使用寿命年限平均折旧计入营业成本，运营期间建造集气井等收集系统由于无法
移动，最终移交客户，十方环能按照使用年限摊销计入营业成本。十方环能成本
确认具有完整性。
(二) 结合变动成本及固定成本占比情况、对应项目产能利用变动情况等，
说明餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务收入、垃圾填埋气精制燃气业务的
毛利率持续增长，但垃圾填埋气发电业务毛利率不断降低的原因及合理性。
第 22 页 共 48 页
1. 餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 8,575.27 6,729.24 5,108.37
变动成本（万元） 2,663.45 2,180.30 1,292.66
主营业务
固定成本（万元） 3,591.49 3,039.16 2,797.32
成本
小计 6,254.94 5,219.46 4,089.97
毛利率 27.06% 22.44% 19.94%
餐厨垃圾年处置量（吨） 263,686.63 203,726.23 164,623.28
单位收入（元/吨） 325.21 330.31 310.31
单位收入
增幅 -1.54% 6.45% -
单位变动 单位变动成本（元/吨） 101.01 107.02 78.52
成本 增幅 -5.62% 36.30% -
单位固定 单位固定成本（元/吨） 136.20 149.18 169.92
成本 增幅 -8.70% -12.21% -
由上表可知，餐厨垃圾处置项目毛利率逐年上升，主要原因如下：（1）餐厨
垃圾处置项目中固定成本占比较高，随着整体餐厨垃圾处置量逐年上升，单位固
定成本逐年下降；（2）餐厨废弃物处理量整体逐年上升，餐厨废弃物收运、处置
费和资源化利用产品产值增加，单位收入有所提高。
2. 垃圾填埋气精制燃气业务
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 7,354.60 3,851.36 3,625.50
变动成本（万元） 893.92 679.36 548.40
主营业
固定成本（万元） 2,410.26 1,546.59 2,036.54
务成本
小计 3,304.17 2,225.94 2,584.94
毛利率 55.07% 42.20% 28.70%
燃气销量（万立方米） 3,789.20 2,282.21 2,564.87
单位收 单位收入（元/立方米） 1.94 1.69 1.41
入 增幅 15.01% 39.22% -
单位变 单位变动成本（元/立方米） 0.24 0.30 0.21
动成本 增幅 -20.75% 20.39% -
单位固 单位固定成本（元/立方米） 0.64 0.68 0.79
定成本 增幅 -6.14% -14.65% -
第 23 页 共 48 页
注：上表中燃气销量仅为垃圾填埋气精制燃气项目的燃气销量，不包括餐厨废弃物无害
化处理与资源化利用项目的燃气销量。
由上表可知，垃圾填埋气精制燃气项目毛利率大幅上升，主要原因如下： 1）
燃气销量中包括沼气销量和天然气销量，随着销售单价较高的天然气销量占比大
幅提升，燃气销售单位收入有所提高；（2）垃圾填埋气精制燃气项目中固定成本
占比较高，随着燃气销售总量的上升，单位固定成本大幅下降。
3. 垃圾填埋气发电业务
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 2,551.75 3,003.76 3,504.45
变动成本（万元） 395.34 427.57 489.77
主营业务
固定成本（万元） 1,494.98 1,611.01 1,643.57
成本
小计 1,890.32 2,038.59 2,133.34
毛利率 25.92% 32.13% 39.12%
上网电量（万千瓦时） 4,881.68 5,853.88 7,021.35
单位收入（元/千瓦时） 0.52 0.51 0.50
单位收入
增幅 1.87% 2.00% -
单位变动 单位变动成本（元/千瓦时） 0.0810 0.0730 0.0698
成本 增幅 10.88% 4.71% -
单位固定 单位固定成本（元/千瓦时） 0.3062 0.2752 0.2341
成本 增幅 11.28% 17.57% -
由上表可知，十方环能垃圾填埋气发电项目主营业务成本中固定成本占比较
高，随着整体上网电量逐年下降，单位固定成本逐年上升，导致报告期内垃圾填
埋气发电项目毛利率持续下降。
(三) 核查程序及核查意见
我们履行了如下核查程序：
1. 了解公司业务模式及生产流程，评价成本核算的方法是否恰当；
2. 查阅公司特许经营协议及会计政策，评价公司相关资产摊销期限的合理
性并重新测算，检查摊销金额与账面计提金额是否存在较大差异；
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3. 对成本按产品、构成类型、期间等实施分析程序，识别是否存在重大或
异常波动，并查明波动原因；
4. 查阅公司账簿资料，检查相关采购合同、结算及验收资料，检查公司成
本确认的真实性、准确性和完整性；
5. 通过访谈及查阅特许经营协议约定，了解公司生产能力及预计生产量，
并与实际生产量进行比对分析；
经核查，我们认为，十方环能 BOT 项目运营期间，无形资产于特许经营期内
平均摊销计入营业成本；十方环能 BOO 项目运营期间，固定资产于按照使用寿命
年限平均折旧计入营业成本，运营期间建造集气井等收集系统由于无法移动，最
终移交客户，十方环能按照使用年限摊销计入营业成本，十方环能成本确认具有
完整性。十方环能餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目固定成本占比较高，
随着整体餐厨垃圾处置量逐年上升，单位固定成本逐年下降，餐厨废弃物收运、
处置费和资源化利用产品产值增加，单位收入有所提高，导致毛利率逐年上升；
垃圾填埋气精制燃气项目毛利率大幅上升，主要原因为垃圾填埋气精制燃气项目
中固定成本占比较高，随着燃气销售总量的上升，单位固定成本大幅下降，此外，
燃气销量中包括沼气销量和天然气销量，随着销售单价较高的天然气销量占比大
幅提升，燃气销售单位收入有所提高；十方环能垃圾填埋气发电项目主营业务成
本中固定成本占比较高，随着整体上网电量逐年下降，单位成本逐年上升，导致
报告期内垃圾填埋气发电项目毛利率持续下降
四、申请文件显示，1）2017 年至 2019 年 1-9 月，十方环能的无形资产中
特许经营权账面价值分别为 32,851.30 万元、32,082.05 万元和 38,413.23 万元，
占十方环能资产总额的比例超过 45%,主要为济南、烟台和青岛的餐厨垃圾处理
项目（BOT）。2）报告期内，十方环能在建工程为 3,391.89 万元、9,014.26 万
元以及 4,339.30 万元，主要也为 BOT 在建项目。3）十方环能 BOT 项目公司未
提供实际建造服务，将基础设施发包给其他方，基础设施由其他方建成后，从
事经营的一定期间内有权向获取服务的对象收取费用。4）若十方环能未能有效
履行特许经营权协议中规定的责任和义务，可能导致项目违约而终止。
请你公司：1）补充披露十方环能 BOT 项目承建主要分包商的相关情况，十
第 25 页 共 48 页
方环能对承建商选取的标准、履行的决策程序。2）补充披露上述项目的承建资
金来源、建设过程中的会计处理情况，并说明在建工程转无形资产的及时性。3）
补充披露上述项目到期后的相关转让安排，并结合说明无形资产摊销金额计算
的合理性。4）结合目前销售情况、产能及未来销售预期等补充披露十方环能上
述特许经营权是否存在减值风险。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意
见。（反馈意见第 19 条）
回复：
(一) 补充披露十方环能 BOT 项目承建主要分包商的相关情况，十方环能对
承建商选取的标准、履行的决策程序。
项目 济南项目 青岛项目 烟台项目
山东省建设第三安装有
山东省建设第三安装有限公司； 山东省建设第三安
限公司；
主 要 分 包 济南缙宝机电设备安装有限公司； 装有限公司；
济南缙宝机电设备安装
商 中铁十局集团建筑工程有限公司； 青岛海德工程集团
有限公司；
山东建大建筑工程有限公司 股份有限公司
烟建集团有限公司
1. 具有独立法人资格和相应的资质证明文件；
2. 具有国家有关部门、行业颁发的生产经营、安全生产许可证或相关专业从业资格/
资质；
3. 建立并实施质量、环境、安全、职业健康管理体系，并取得相应证书；
选取标准
4. 申请入围前三年内未发生较大安全生产事故、严重环境污染事件和较大及以上质
量事故；
5. 具有参加环保项目建设及服务的相应技术、人员和设备保障；
6. 具有与资质等级相适应的生产经营能力、良好业绩及社会信誉。
采取招标采购形式，成立招投标小组，由项目公司、技术中心采购部、技术部等 3 人
决策程序
以上组成，由项目公司经理牵头，经法务专员、招标小组会审后由项目公司执行
(二) 补充披露上述项目的承建资金来源、建设过程中的会计处理情况，并
说明在建工程转无形资产的及时性。
1. BOT 项目承建资金来源
项目 承建资金来源 金额（万元） 占比（%）
银行贷款 7,500.00 32.39
政府补助 4,729.00 20.42
十方固废项目
自有及自筹 10,925.42 47.19
合 计 23,154.42 100.00
第 26 页 共 48 页
银行贷款 4,500.00 36.49
政府补助 200.00 1.62
青岛十方项目 融资租赁款 1,700.00 13.78
自有及自筹 5,933.71 48.11
合 计 12,333.71 100.00
自有及自筹 11,977.11 100.00
烟台十方项目
合 计 11,977.11 100.00
2. BOT 项目建设过程中的会计处理
根据财政部发布的《企业会计准则解释 2 号》中与 BOT 业务相关收入的确认
的规定，建造期间，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他
方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款及合同规定，确认
无形资产（特许经营权），建设期间通过在建工程归集建造成本。
3. 在建工程转无形资产及时性
十方固废项目、青岛十方项目、烟台十方项目在建工程按实际发生的成本计
量，在建工程在达到预定可使用状态时，转入无形资产。具体转为无形资产的标
准为：项目通过试运行，对餐厨垃圾的处理能力达到特许经营协议约定的处理量
或取得相关主管部门的验收报告后，及时将在建工程转为无形资产。具体情况如
下：
项目 在建工程转资时点 在建工程转资条件
2015 年 12 月，一期项目试运行日均处理量达到 200 吨，基本
一期项目分别于
达到特许经营协议约定的日处理量，于 2016 年 1 月及时结转
2016 年 1 月、2017
十方 餐厨垃圾处理设备无形资产；
年 1 月结转无形资
固废 后续精制燃气及生物柴油处理设备在达到可使用状态时，于
产
项目 2017 年 1 月及时结转无形资产。
二期项目于 2019 年 2019 年 1 月，二期项目试运行日均处理量达到 360T，基本达
1 月结转无形资产 到设计要求，于 2019 年 1 月末及时结转无形资产。
一期项目于 2014 年 9 月生产逐步稳定，并取得青岛市市政公
一期项目于 2014 年
青岛 用局出具的《青岛市餐厨垃圾处理厂项目综合验收报告》，于
10 月结转无形资产
十方 2014 年 10 月及时结转无形资产。
项目 二期项目尚未结转
二期项目尚处于建设阶段，未结转无形资产。
无形资产
烟台 项目于 2015 年 2 月正式建成并调试运行，调试运行期间垃圾
项目于 2017 年 1 月
十方 运输量较少，无法判断设备是否足以设计生产要求，2016 年
结转无形资产
项目 度，经多次集中积累处理餐厨垃圾测试后，设备达到设计要求，
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于 2017 年 1 月及时结转无形资产。
(三) 补充披露上述项目到期后的相关转让安排，并结合说明无形资产摊销
金额计算的合理性。
1. 上述项目到期后的相关转让安排
项目 到期后的相关转让安排
十方固废项目 在移交日期，项目公司应向接收人无偿的移交
青岛十方项目 在移交日，项目公司应向青岛市市政公用局或其指定机构完好、无偿的移交
烟台十方项目 在移交日，项目公司应向烟台市城市管理局或其指定机构完好、无偿的移交
2．说明无形资产摊销金额计算的合理性
根据上述项目到期后的相关转让安排，在移交日，项目公司需无偿移交特许
经营权授权方，无形资产其预计残值应当视为零，于特许经营期内平均摊销计入
营业成本。
根据特许经营协议，BOT 项目特许经营期如下：
项 目 特许经营期 资产摊销期限
十方固废项目 2015.4.2-2040.4.1 结转无形资产时至特许经营期结束
烟台十方项目 2014.10.1-2039.9.30 结转无形资产时至特许经营期结束
青岛十方项目 2013.6.18-2038.6.17 结转无形资产时至特许经营期结束
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第 17 条“使用寿命有限的无形
资产，其摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自
无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。”BOT 项目特许经营协
议约定特许经营期，相关特许经营权属于使用寿命有限的无形资产，项目公司自
结转无形资产时开始，采用直线法在特许经营期内摊销符合相关准则要求，无形
资产摊销金额计算具有合理性。
(四) 结合目前销售情况、产能及未来销售预期等补充披露十方环能上述特
许经营权是否存在减值风险
1. 目前销售情况与未来销售预期对比
单位：万元
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项目公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年预测数 完成率
济南十方 2,758.13 4,290.13 5,399.91 5,143.48 104.99%
青岛十方 1,368.14 1,276.93 2,007.54 2,075.99 96.70%
烟台十方 1,071.06 1,332.23 1,812.63 1,880.88 96.37%
合计 5,197.33 6,899.29 9,220.08 9,100.35 101.32%
注：完成率=2019 年度数据/2019 年预测数据
报告期内，十方环能各 BOT 项目收入增长较快，2019 年 B0T 项目整体预测
收入实现情况较好，青岛十方和烟台十方 2019 年 10-12 月实现收入略低于预测
收入，处于合理波动范围内
2. 实际产能与预测期产能对比情况
单位：吨
2019 年预
公司 项目 2017 年 2018 年 2019 年 完成率
测
垃圾处理总
济南 107,857.84 114,594.69 133,114.84 132,728.10 100.29%
量
十方
日均处理量 295.50 313.96 364.70 363.64 100.29%
垃圾处理总
青岛 43,052.40 51,718.84 78,118.85 80,564.16 96.96%
量
十方
日均处理量 117.95 141.70 214.02 220.72 96.96%
垃圾处理总
烟台 13,713.04 37,412.70 52,452.94 53,664.78 97.74%
量
十方
日均处理量 37.57 102.50 143.71 147.03 97.74%
注：完成率=2019 年度数据/2019 年预测数据
报告期内，济南十方、青岛十方和烟台十方垃圾处理总量、日均处理量整体
呈逐年增长的趋势。济南十方 2019 年实际处理量与预测处理量基本一致；青岛
十方、烟台十方 2019 年实际处理量略低于预测处理量，处于合理波动范围内。
综上，济南十方、青岛十方和烟台十方收入及垃圾处理总量、日均处理量整
体呈逐年增长的趋势，上述 BOT 项目 2019 年预测收入、预测处理量等情况整体
实现率较高，青岛十方、烟台十方 2019 年实际收入、餐厨垃圾处置量与预测数
存在差异，处于合理波动范围内，十方环能上述特许经营权发生减值的风险较小。
(五) 核查程序及核查意见
第 29 页 共 48 页
我们实施了如下核查程序：
1. 查阅公司项目可行性研究报告及投资预算文件、特许经营协议，了解公
司项目投资整体情况及供应商选择决策程序；
2. 获取公司采购管理制度、工程管理制度以及设备验收管理制度，了解公
司对于供应商选择的流程及相关内控措施；
3. 获取公司报告期内贷款合同、政府补助相关文件，了解公司项目建设来
源及用途；
4. 获取公司项目供应商大额合同及结算资料，核实资产入账价值准确性及
完整性；
5. 了解在建工程结转无形资产的政策，检查在建工程转固时点、金额是否
合理；
6. 结合特许经营协议，检查无形资产摊销政策和方法是否符合规定；
7. 复核可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层无形资产减值准备
计提是否充分。
经核查，我们认为十方环能依据对承建商选取的标准、履行的决策程序选取
BOT 项目承建主要分包商；项目承建资金来源于银行贷款、政府补助、自有及
自筹资金，济南、烟台和青岛项目通过试运行，测试设备对餐厨垃圾的处理能力
达到特许经营协议约定的处理量或取得相关主管部门的验收报告后，及时将在建
工程转无形资产；根据项目到期后的相关转让安排，在移交日，项目公司需无偿
移交特许经营权授权方，项目公司自结转无形资产时开始，采用直线法在特许经
营期内摊销具有合理性；结合目前销售情况、产能及未来销售预期情况，十方环
能上述特许经营权发生减值的风险较小。
第 30 页 共 48 页
五、申请文件显示，1）2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，十方环能主要
的固定资产为 9,219.88 万元、8,303.84 万元以及 7,596.18 万元。2）十方环能
济阳分公司项目、抚顺十方项目（演武项目）以及贵阳十方项目均已结束，汕
头十方项目已到期。
请你公司补充披露：1）各项目的资产建设情况、使用年限、折旧政策等。
2）已结束的项目相关固定资产情况、减值准备计提的充分性。3）结合项目到
期后的拆除等安排（如有），补充披露固定资产会计处理是否已考虑必耍的弃置
费用等。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 20 条）
回复：
(一) 各项目的资产建设情况、使用年限、折旧政策等
除 BOT 项目外，十方环能 BOO 项目拥有项目资产的所有权，在项目达到预定
可使用状态时确认固定资产，十方环能 BOO 项目的固定资产建设情况、使用年限
具体情况如下：
投资金额
序号 项目名称 目前状态 使用年限
（万元）
1 太原十方项目 1,659.30 运营 截止特许经营期
2 抚顺西舍场项目 1,781.45 试运营 截止特许经营期
3 厦门十方项目 3,011.00 运营 截止特许经营期
特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到
4 汕头十方项目 1,364.14 运营 期，依据特许经营权协议，项目仍
有运营价值，合作期限顺延
5 郑州新冠项目 4,544.12 运营 截止特许经营期
6 潍坊润通项目 1,472.60 运营 截止特许经营期
各项目的资产的折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋构筑物 年限平均法 20 5 4.75-6.33
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
办公及其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
(二) 已结束的项目相关固定资产情况、减值准备计提的充分性
第 31 页 共 48 页
公司目前已结束项目为济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目、抚顺
市西舍场垃圾填埋气综合利用项目、贵阳市高雁市生活垃圾卫生填埋场沼气综合
利用项目，截至 2019 年 9 月 30 日，已结束项目相关固定资产情况如下：
项目结束时固定 减值准备计提金
序号 项目名称 固定资产处置方式
资产账面价值 额
1 济阳分公司项目 1,109,758.76 继续使用 未计提减值准备
已全部移至抚顺市演武场
未计提减值准
2 抚顺十方项目 5,452,497.33 垃圾填埋气利用项目继续
备
使用
公司已于 2018 年 6 月注
销，相关资产最终转售至 未计提减值准
3 贵阳十方项目 18,088,834.56
济南市餐厨废弃物收运处 备
理项目
1. 济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目具体情况
济南市无害化处理厂垃圾填埋气体收集发电项目于 2016 年 11 月到期，受垃
圾填埋场封场的影响，垃圾填埋气发电量逐步萎缩，并于 2019 年 7 月停产，目
前济阳分公司主营业务为生物质能源综合利用的研究开发和销售，原有设备目前
已用于生物质发电项目，因此相关固定资产未计提资产减值准备。
2. 抚顺市演武场垃圾填埋气综合利用项目
抚顺市演武场垃圾填埋气综合利用项目系抚顺一期项目，已于 2014 年 5 月
封场，2018 年 10 月抚顺演武场项目撤场搬迁至抚顺西舍场项目，相关资产已进
行转移，目前西舍场项目处于试运行阶段，相关设备仍能正常使用，因此相关固
定资产未计提资产减值准备。
3. 贵阳市高雁市生活垃圾卫生填埋场沼气综合利用项目
贵阳市高雁市生活垃圾卫生填埋场沼气综合利用项目已于 2017 年 6 月到期，
并于 2018 年 6 月项目公司办理注销登记，相关资产转售至母公司，经调试后转
售至济南市餐厨废弃物收运处理项目，目前相关资产仍处于正常使用状态，因此
相关固定资产未计提资产减值准备。
综上，已结束的项目相关固定资产在项目结束时仍具备使用价值，相关固定
资产目前仍处于正常使用状态，未发现减值迹象，因此未计提资产减值准备。
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(三) 结合项目到期后的拆除等安排（如有），补充披露固定资产会计处理
是否已考虑必需的弃置费用等。
弃置费用
序号 项目名称 到期后处置安排
约定
协议中未明确约定资产到期移交条款，判定
1 太原十方项目 无
设备所有权仍归属于公司
2 抚顺西舍场项目 设备所有权归属公司 无
厂房及公用设施无偿移交客户，其他设施设
3 厦门十方项目 无
备由公司自行处置
特许经营期限届满终止，除土建及集气井外
4 汕头十方项目 无
其余设备由项目公司自行处置
填埋气收集系统设备移交客户，其他设施设
5 郑州新冠项目 无
备由公司自行处置
填埋气体收集系统、填埋气体燃烧火炬、配
6 潍坊润通项目 套土建和公用设施移交客户；其他设备公司 无
自行处置
特许经营期限届满终止，移交填埋气发电设
7 济南分项目 无
备设施
8 抚顺演武场项目 设备所有权归属公司 无
9 贵阳十方项目 由项目公司对项目设施进行迁除 无
依据《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南第三条，“弃置费用通
常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态
恢复等义务所确定的支出，如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务等。企业应
当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，按照现值计算确定应计
入固定资产成本的金额和相应的预计负债”。
从上表可看出，特许经营协议中约定项目到期后对于最终移交设备及相关建
筑物的安排，未对相关环境保护及生态恢复进行约定，同时十方环能仅利用相关
垃圾填埋场沼气，垃圾填埋场实际仍由当地环容局或城管局统一管理，特许经营
协议中约定，授权方可在不影响项目公司生产经营前提下进行环保、绿化等工作，
因此，十方环能不具备因为资产的购建或使用而承担了环境治理恢复等法定、合
同或推定的义务。
经查询同行业上市公司同类业务的相关处理方式，上市公司维尔利、中国天
楹等也未进行弃置费用考虑，十方环能固定资产会计处理未考虑弃置费用的处理
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方式符合行业的惯例，具有合理性。
(四) 核查程序及核查意见
我们实施了如下核查程序：
1. 查阅公司特许经营权协议等文件，了解公司 BOO 项目投资建设预算情况、
到期后处置安排约定以及是否存在弃置费用相关条款；询问了解公司 BOO 项目建
设进度及实际运营情况；
2. 查阅公司特许经营协议及会计政策，评价公司相关资产折旧期限的合理
性并重新测算，检查相关折旧金额与账面计提金额是否存在较大差异；
3. 了解项目资产使用及处置情况，复核固定资产减值情况；
4. 查阅同行业可比公司对于类似业务的处理方式，将行业处理惯例与公司
处理方式进行比较分析，评价公司会计处理的合理性。
经核查，我们认为已结束的项目相关固定资产在项目结束时仍具备使用价值，
相关固定资产目前仍处于正常使用状态，未发现减值迹象，因此未计提资产减值
准备；特许经营协议中约定项目到期后对于最终移交设备及相关建筑物的安排，
未对相关环境保护及生态恢复进行约定，十方环能固定资产会计处理未考虑弃置
费用的处理方式亦符合行业的惯例，具有合理性。
六、申请文件显示，1）本次交易对十方环能应收账款设置了考核安排，考
核基数为 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款（已扣除坏账准备），若考核期末
未收回则承诺方需向上市公司支付未收回的款项。2）2017 年、2018 年至 2019
年 1-9 月，十方环能应收账款金额分别为 8,884.00 万元、3,722.55 万元以及
5,117.92 万元，且 2018 年末核销了 2,684.22 万元长期未收回的污水处理业务
应收款。请你公司补充披露：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目
前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露十方环
能应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）十方环能 2018 年集中
核销应收账款的原因及合理性，上述应收账款是否已全额计提减值准备，若存
在未全额计提的进一步说明坏账准备计提政策的合理性。3）本次交易仅就应收
账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许经营权等）设置考核的原
第 34 页 共 48 页
因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占
用成本）的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见
第 21 条）
回复：
(一) 结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应
收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露十方环能应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性
1. 应收账款应收方、具体信用政策
报告期内信
主要业务 收入来源 应收方 信用政策 用政策是否
发生变化
餐厨垃圾收 济南市城市管理局、青 按月或者季度结算并收取
运费、处置 岛市财政局、烟台市环 运营费用，信用周期一般 无变化
餐厨废弃
费 境卫生管理中心 为 30-90 天。
物无害化
各地燃气公司，如济南 车载天然气客户系预收款
处理与资
天然气的销 华润燃气有限公司、青 模式，管道天然气客户按
源化利用 无变化
售客户 岛中烨能源有限公司 月结算并收取费用，信用
等 周期一般为 0-30 天。
按月度上网发电量根据标
杆上网电价的价格结算发
国网河南省电力公司 电收入，信用周期一般为
电力销售客 郑州供电公司、国网山 30-90 天；可再生能源电
无变化
户 东省电力公司潍坊供 价补贴部分则由国家财政
垃圾填埋 电公司 部拨付至项目所在地电网
气（沼气） 公司，由电网公司进行支
综合利用 付。
各地燃气公司，如阳曲
车载天然气客户系预收款
华润燃气有限公司、厦
天然气销售 模式，管道天然气客户按
门华润燃气有限公司、 无变化
客户 月结算并收取费用，信用
汕头市华润新奥燃气
周期一般为 0-30 天。
有限公司等
2、截至目前的回款情况
截至 2020 年 4 月 30 日，十方环能 2019 年 9 月末应收账款回款情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月末账 2019 年 9 月末账 截至 2020 年 4 月 回款占账面余
账龄
面余额 面价值 30 日回款金额 额比例
1 年以内 3,540.95 3,401.44 2,301.92 65.01%
第 35 页 共 48 页
1-2 年 54.92 35.35 - -
2-3 年 73.13 26.71 15.00 20.51%
3-4 年 17.28 4.82
4-5 年
5 年以上 1,431.64 153.28 10.71%
合计 5,117.92 3,468.32 2,470.20 48.27%
由上表可知，截至 2020 年 4 月 30 日，应收账款已回款 2,470.20 万元，应
收账款回款比例为 48.27%，账龄 1 年以内应收账款已回款 2,301.92 万元，1 年
以内应收账款回款比例为 65.01%，回款比例较高；账龄 5 年以上应收账款主要
是十方环能 2014 年以前从事污水处理业务形成的，因此应收账款回收较差。综
上，十方环能应收账款回款情况整体良好。
3、逾期应收账款情况
单位：万元
截至 2019 年末应收账款情况 金额 备注
期末应收账款余额 5,052.50 -
账龄 1 年以内，客户为济南市城市管理局，受
济南十方餐厨垃
1,670.09 到内部审批程序影响，虽然存在逾期的情况，
圾收运、处置费
但无法收回的风险较小。
账龄在 5 年以上 十方环能 2014 年以前从事污水处理业务形成
1,245.74
应收账款 的应收款项，回款情况较差，已全额计提坏账。
其他 144.33
合计 3,060.16
信用期外应收账款余额占比 60.57%
截至本反馈意见回复之日逾
82.82
期应收账款期后回款金额
期后回款占逾期应收账款比
2.71%
例
4. 与同行业可比上市公司应收账款情况的比较分析
(1) 十方环能应收账款水平的合理性
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末应收账款余额 5,052.50 3,722.55 8,884.00
营业收入 20,803.93 19,313.66 15,131.73
第 36 页 共 48 页
应收账款/营业收入 24.29% 19.27% 58.71%
应收账款周转率 4.74 2.97 1.69
报告期内，2018 年期末应收账款余额较 2017 年末下降 5,161.45 万元，主
要原因系：1）2018 年末核销了 2,684.22 万元长期未收回的污水处理业务应收
款；2）郑州新冠收回 2016 年 4 月-2017 年 12 月补贴电费 1,808.32 万元；3）
济南十方收回 2017 年度餐厨垃圾收运、处置费 769.58 万元。2019 年末收账款
余额较 2018 年末上升 1,329.95 万元，主要原因系郑州新冠补贴电费及济南十方
垃圾收运、处置费应收账款的增加。
报告期内，同行业可比上市公司相关指标对比情况如下：
1）十方环能 2018 年度与同行业可比上市公司相关指标对比情况
应收账款账面金额/流动 应收账款账面金额/ 应收账款余额/营业
可比公司
资产 总资产 收入
维尔利 28.02% 14.80% 57.86%
中国天楹 25.54% 5.20% 26.25%
东江环保 22.37% 7.09% 21.62%
瀚蓝环境 17.39% 2.51% 9.03%
盈峰环境 49.04% 23.25% 46.70%
平均值 28.47% 10.57% 32.29%
十方环能 14.33% 3.10% 19.27%
2）十方环能 2017 年度与同行业可比上市公司相关指标对比情况
应收账款账面金额/流动 应收账款账面金额/ 应收账款余额/营业
可比公司
资产 总资产 收入
维尔利 25.53% 14.65% 70.17%
中国天楹 14.83% 3.98% 21.42%
东江环保 22.88% 7.52% 23.08%
瀚蓝环境 16.16% 2.41% 8.56%
盈峰环境 33.58% 18.55% 32.98%
平均值 22.60% 9.42% 31.24%
十方环能 47.63% 8.13% 58.71%
第 37 页 共 48 页
由上表可见，2017-2019 年，十方环能应收账款占流动资产、总资产、营业
收入的比例逐步趋近并低于行业平均水平。
截至 2019 年末，十方环能应收账款余额占流动资产、总资产、营业收入的
比例处于同行业可比上市公司的中间水平且低于行业平均水平，应收账款水平具
有合理性。
(2) 十方环能坏账准备计提的充分性
1） 报告期内，同行业可比上市公司坏账准备计提政策
十方环能 2018 年度与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况如下：
盈峰环境
账龄 维尔利 中国天楹 东江环保 瀚蓝环境 （环境综 平均 十方环能
合产业）
0-180 天 0.00%
5.00% 0.80% 5.00% 5.00% - 5.00%
181-365 天 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 14.60% 8.00% 10.00% 9.50% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 57.40% 10.00% 30.00% 22.50% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 100.00% 20.00% 50.00% 42.50% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00% 100.00% 50.00% 50.00% 65.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上市公司东江环保 2018 年度执行新金融工具准则，应收账款减值计量
变更为预期信用损失模型，在计算平均值时剔除。
十方环能 2017 年度与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况如下：
盈峰环境
账龄 维尔利 中国天楹 东江环保 瀚蓝环境 （环境综 平均 十方环能
合产业）
0-90 天 1.50%
0.00%
90-180 天 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% - 5.00%
181-365 天 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 20.00% 8.00% 10.00% 11.60% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 50.00% 10.00% 30.00% 28.00% 30.00%
第 38 页 共 48 页
盈峰环境
账龄 维尔利 中国天楹 东江环保 瀚蓝环境 （环境综 平均 十方环能
合产业）
3-4 年 50.00% 50.00% 100.00% 20.00% 50.00% 54.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00% 100.00% 50.00% 50.00% 72.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2）报告期内，十方环能账龄情况
报告期各期末，十方环能应收账款账龄情况具体如下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 3,662.43 72.49% 1,802.61 48.42% 4,281.75 48.20%
1-2 年 69.53 1.38% 178.33 4.79% 95.71 1.08%
2-3 年 72.36 1.43% 95.71 2.57%
3-4 年 2.43 0.05% 1,243.29 13.99%
4-5 年 864.29 23.22% 924.64 10.41%
5 年以上 1,245.74 24.66% 781.61 21.00% 2,338.61 26.32%
合计 5,052.50 100.00% 3,722.55 100.00% 8,884.00 100.00%
综上，报告期各期末，十方环能 1 年以内应收账款占比分别为 48.20%、48.42%
和 72.49%，十方环能 3 年以上应收账款占比分别为 50.73%、44.21%和 24.71%。
十方环能坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司区间范围内，与同行业可比
上市公司计提坏账准备的比例相近，十方环能报告期各期末应收账款账龄主要集
中在 1 年以内及 3 年以上，计提的坏账准备的比例正常，坏账准备计提充分。
（二）十方环能 2018 年集中核销应收账款的原因及合理性，上述应收账款
是否已全额计提减值准备，若存在未全额计提的进一步说明坏账准备计提政策的
合理性
1. 十方环能 2018 年集中核销应收账款的情况
2018 年末，十方环能实际核销的重要应收账款情况具体如下：
单位：万元
履行的 款项是否由关
单位名称 款项性质 原值 核销金额 核销原因
核销程序 联交易产生
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追收无果，且账龄
扎兰屯嵩天薯业 高管会
工程款 398.95 398.95 均在 5 年以上，已 否
有限公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
嫩江嵩天薯业有 高管会
工程款 373.69 373.69 均在 5 年以上，已 否
限公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
山东华义玉米科 高管会
工程款 367.16 367.16 均在 5 年以上，已 否
技有限公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
宁城京都淀粉有 高管会
工程款 249.76 249.76 均在 5 年以上，已 否
限公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
山东省博兴县洁 高管会
工程款 197.45 197.45 均在 5 年以上，已 否
源环保有限公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
新疆一和生物有 高管会
工程款 114.00 114.00 均在 5 年以上，已 否
限责任公司 议审批
全额计提坏账
辽宁博大民兴集 追收无果，且账龄
高管会
团生物科技有限 工程款 105.00 105.00 均在 5 年以上，已 否
议审批
公司 全额计提坏账
黑龙江沃华马铃 追收无果，且账龄
高管会
薯制品股份有限 工程款 103.24 103.24 均在 5 年以上，已 否
议审批
公司 全额计提坏账
追收无果，且账龄
西安国维淀粉有 高管会
工程款 99.81 99.81 均在 5 年以上，已 否
限责任公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
多伦县永白淀粉 高管会
工程款 80.00 80.00 均在 5 年以上，已 否
有限公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
大庆展华生化科 高管会
工程款 75.90 75.90 均在 5 年以上，已 否
技有限公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
郸城财鑫糖业有 高管会
工程款 71.80 71.80 均在 5 年以上，已 否
限责任公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
甘肃秋粮生化工 高管会
工程款 66.00 66.00 均在 5 年以上，已 否
程有限公司 议审批
全额计提坏账
追收无果，且账龄
北京京城工业物 高管会
工程款 59.40 59.40 均在 5 年以上，已 否
流有限公司 议审批
全额计提坏账
合计 2,362.17 2,362.17
第 40 页 共 48 页
2. 核销的原因及合理性，上述应收账款是否已全额计提减值准备，若存在
未全额计提的进一步说明坏账准备计提政策的合理性
上述核销的应收账款均为十方环能污水处理业务形成。由于该类项目需分阶
段收款，项目回款周期长，且主要客户为高污染、高能耗企业。近年来，受宏观
政策的影响，前述企业所处行业整体经营状况不佳，支付能力下降，影响了款项
的回收。2018 年末，十方环能管理层从应收账款的账龄、《催款函》的回函情况
等综合判断，经高管会议审批，将 5 年以上应收客户进行核销。上述核销的应收
账款账龄均在 5 年以上，应收账款均已全额计提减值准备，坏账准备计提充分、
合理。
(三) 本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特
许经营权等）设置考核的原因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款
差额未考虑利息（资金占用成本）的合理性
1. 本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许
经营权等）设置考核的原因
本次交易的应收账款补偿金额是交易双方自主协商的结果，是为保护上市公
司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，现有项目均已与客户建立长期稳
定的合作关系，随着餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率逐步
提高，十方环能盈利能力将逐步增强，业绩出现大幅下降的可能性较低，采取
BOT 模式特许经营权所形成的无形资产发生资产减值的风险较低。十方环能采取
BOO 模式所形成的固定资产主要为机器设备，十方环能对机器设备进行日常维护
和定期检修，报告期内未出现因发生损坏、技术陈旧或者其他原因导致固定资产
发生减值的情况。另外，根据特许经营权的约定，若由于许可方责任导致项目终
止，十方环能有权要求许可方或其指定机构向其支付协议约定的补偿金额。
综上，考虑到十方环能在特许经营模式下，业绩发生大幅波动而遭受损失的
风险较小，其他重要资产（例如特许经营权等）发生资产减值的可能性较低，因
而未设置考核。
2. 考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占用成
本）的合理性
第 41 页 共 48 页
本次交易设置应收账款考核条款是为了督促十方环能和业绩补偿方能够及
时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要
将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。应收账
款是指因销售活动或提供劳务而形成的债权，不包括应收债务人的利息等其他应
收款，该条款的设置旨在督促应收账款的回收，符合交易双方设置该条款的目的。
本次交易应收账款的考核及实现情况具体如下：
单位：万元
纳入考核的应收 截至 2020 年
应收账款 应收账款 回款比例
时间 账款合计金额（考 4 月 15 日已
账面余额 坏账准备 ③=②/①
核基数）① 回收款项②
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32 2,470.20 71.22%
截至 2020 年 4 月 30 日，纳入考核范围的应收款项已收回 2,470.20 万元，
未收回收部分主要为国家可再生能源电价补贴及济南十方餐厨垃圾收运、处置费，
无法收回的风险较小，承诺方补偿的可能性较低。因此，未收回的应收款差额未
考虑利息，具有合理性。
(四) 核查程序及核查意见
我们实施了如下核查程序：
1. 了解公司各项业务销售情况、主要客户及信用政策；
2. 计算应收账款周转率等指标，并与同行业同期相关指标对比分析，检查
是否存在重大异常，并查明异常原因；
3. 检查资产负债表日后应收账款期后回款情况，评价逾期应收账款预期收
回可能性，并与同行业可比公司应收账款坏账政策进行比较，评价公司坏账准备
政策的合理性、坏账准备是否计提充分；
4. 对于无法收回款项，了解公司应收款项核销流程，取得应收账款诉讼、
催收及核销审批资料，检查公司应收账款核销是否合理；同时结合坏账准备计提
情况评价该部分应收账款坏账准备计提是否充分；
5. 通过工商及网络查询等检查重要客户是否存在诉讼、破产清算、重大失
信、重大经营异常等事项，核实是否存在应计提未计提坏账准备的情形。
第 42 页 共 48 页
经核查，我们认为结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情
况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，十方环能应收账款水平具有合
理性，坏账准备计提充分；核销的应收账款客户均为十方环能从事有机废水行业
工业企业提供的有机废水处理工程 EPC 项目，前述企业所处行业整体经营状况不
佳，支付能力下降，影响了款项的回收，核销的应收账款账龄均在 5 年以上，应
收账款均已全额计提减值准备，坏账准备计提充分、合理。考虑到十方环能在特
许经营模式下，业绩发生大幅波动而遭受损失的风险较小，其他重要资产（例如
特许经营权等）发生资产减值的可能性较低，因而未设置考核，本次交易设置应
收账款考核条款是为了督促十方环能和业绩补偿方能够及时收回应收账款，应收
账款不包括应收债务人的利息等其他应收款，且无法收回的风险较小，承诺方补
偿的可能性较低，未收回的应收款差额未考虑利息具有合理性。
七、申请文件显示，十方环能 2018 年、2019 年 1-9 月均未发生销售费用，
2017 年销售费用也仅为 51.66 万元。
请你公司补充披露十方环能业务拓展的主要方式、参与招投标项目的基本情
况、费用开支及会计处理，并补充披露其费用确认是否真实、准确、完整。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 22 条）
回复：
(一) 补充披露十方环能业务拓展的主要方式、参与招投标项目的基本情况、
费用开支及会计处理，并补充披露其费用确认是否真实、准确、完整
1. 补充披露十方环能业务拓展的主要方式、参与招投标项目的基本情况
十方环能主要通过参与项目所在地城市管理局、供电公司、燃气公司的招投
标方式进行产品销售及市场拓展。十方环能客户主要为项目所在地城市管理局、
供电公司、燃气公司等，客户关系稳定，系各项目开始运营即存在的客户。
十方环能根据发布的招标信息公告，由投资部门牵头对项目进行调研，并形
成调研报告；调研报告经各部门审核提出意见落实修改后上报投资决策委员会，
讨论投标条件、优势及中标后合同签订相关内容；投资决策委员会决策通过后由
投资部门负责参加政府招投标，技术部门负责整体技术支持，运营部门负责后续
项目的运营管理工作。
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2. 补充披露费用开支及会计处理，并补充披露其费用确认是否真实、准确、
完整
报告期内，十方环能业务拓展费用开支情况如下：
单位：万元
费用明细 2017 年度 2018 年度 2019 年度
人工费 43.58
办公差旅费 3.43 2.12 4.40
招待费 1.57 0.29 0.43
其他 3.08
合计 51.66 2.41 4.83
十方环能各项目开始运营时间均为报告期前，且采用 BOT、BOO 模式，开始
运营后即存在稳定的客户。由于十方环能资金实力有限，现有项目的改建或扩建
资金需求较大，因此，为集中资源提高现有项目的运营效益，报告期内十方环能
业务拓展活动较少，业务拓展费相对较低。
十方环能按照权责发生制，在相关费用发生时计入当期损益。2017 年度，
十方环能设置销售部门，业务拓展费计入销售费用，金额为 51.66 万元，主要是
由人工费、办公差旅费构成。2018 年以后，由于十方环能业务拓展活动较少，
为了优化职能部门设置，十方环能未再设置销售部门。同时，由于十方环能业务
拓展费较少，单独进行归集核算的必要性较低，因此，为了便于日常核算，零星
业务拓展费均计入管理费用，主要为少量办公差旅费、招待费。
综上所述，报告期内，十方环能为集中资源运营现有项目，业务拓展活动较
少，业务拓展费用较低，为提高管理效率，将上述费用计入管理费用。因此，十
方环能销售费用较小具有合理性，相关费用确认真实、准确、完整。
(二) 核查程序及核查意见
我们实施了如下核查程序：
1. 了解公司业务拓展模式及经营现状；
2. 了解公司部门设置情况，检查费用归集是否符合规定的核算内容与范围；
3. 通过执行分析性复核、凭证测试、截止测试及期后测试等审计程序，检
查费用的真实性、完整性和准确性。
经核查，我们认为十方环能客户主要为项目所在地城市管理局、供电公司、
燃气公司，客户关系稳定，系各项目开始运营即存在的客户。十方环能为集中资
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源运营现有项目，业务拓展活动较少，业务拓展费用较低，为提高管理效率，将
上述费用计入管理费用。因此，十方环能销售费用较小具有合理性，相关费用确
认真实、准确、完整。
八、申请文件显示，1）十方环能报告期内与厦门通洁环保科技有限公司（子
公司厦门十方之参股股东）存在 551.70 万元关联往来款。2）十方环能、厦门
通洁已通过利润分配冲抵以及直接偿还的方式，收回上述对厦门通洁的全部其
他应收款项。3）本次交易作价以评估值为基础，同时并因前述 551.70 万元其
他应收款存在无法回收的风险，故协商确认十方环能 100%股权交易作价 45,600
万元。请你公司：1）补充披露上述往来款的具体内容，若为资金拆借，进一步
明确发生资金拆借的原因和必要性。2）补充披露上述款项通过利润分配冲抵偿
还的具体过程、相关借款是否已实质偿还。3）补充披露本次交易是否符合《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。4）十方环能 100%
股权评估值与本次交易作价差异金额为 2,286.33 万元，远高于前述关联往来款
项，补充披露标的资产是否存在其他资产瑕疵，本次交易作价与评估值存在较
大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表
明确意见。（反馈意见第 23 条）
回复：
(一) 补充披露上述往来款的具体内容，若为资金拆借，进一步明确发生资
金拆借的原因和必要性
1. 十方环能与厦门通洁往来款产生的背景
厦门十方圆通生物能源有限公司（以下简称厦门十方）于 2012 年 12 月由十
方环能和厦门通洁共同出资设立，十方环能系厦门十方控股股东。
2018 年，厦门十方、厦门通洁及十方环能签订《承包经营合同》，约定由厦
门通洁负责执行具体经营事务，除正常生产范围以外，需经厦门十方股东会决议
事项，厦门通洁不得越权处理，包括但不限于相关合约文件签署、资金支出、融
资、担保承诺等，经营期限自 2018 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
自厦门十方设立至 2018 年 10 月 1 日前，十方环能具体负责厦门十方项目的
建设及业务经营。由于对厦门十方项目建设方案估计不足导致厦门十方项目整体
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投资超出预算，同时因执行期限迟滞使得厦门十方未能在预计时间内全面达产亦
造成一定经济损失，经初步测算，上述造成的经济损失约为 1,226 万元。基于上
述原因，厦门十方股东厦门通洁提出以资金分配的形式以减轻上述损失对股东造
成的投资风险。
2. 十方环能与厦门通洁往来款的具体内容
2018 年，经厦门十方股东十方环能、厦门通洁协商，双方同意厦门十方通
过向股东进行资金分配的方式弥补前期建设阶段投资超预算以及未按预计时间
全面达产对股东投资造成的损失，上述可分配资金在计算时扣除了厦门十方日常
经营、偿还银行贷款和支付供应商采购款等事项的资金需求。
根据厦门十方、十方环能、厦门通洁签署的《厦门十方圆通生物能源有限公
司资金分配说明》，2018 年，厦门十方实施资金分配合计 1,226.00 万元，十方
环能获得 674.30 万元，厦门通洁获得 551.70 万元。上述资金分配，厦门十方通
过往来款的形式予以支付，因此，报告期内十方环能与厦门通洁存在 551.70 万
元关联往来款。综上，十方环能报告期内与厦门通洁存在的 551.70 万元关联往
来款不属于资金拆借情形。
(二) 补充披露上述款项通过利润分配冲抵偿还的具体过程、相关借款是否
已实质偿还
截至本说明出具之日，经十方环能与厦门十方协商一致，上述往来款项已通
过利润分配冲抵以及直接偿还的方式予以收回。具体处理过程如下：
1. 厦门十方项目前期建设阶段的投资分歧处理
经十方环能、厦门通洁及厦门十方再次测算，厦门十方项目前期建设整体投
资超预算以及执行期限迟滞导致未能在预计时间内全面达产合计造成经济损失
为 798.00 万元，按照厦门十方股权比例计算，对于厦门通洁的影响为 359.10 万
元。2020 年 2 月 20 日，十方环能召开第四节董事会第十一次会议审议通过《关
于向厦门十方支付补偿款的议案》，同意补偿厦门十方 798 万元，并与厦门十方
签署补偿协议。
截至本说明出具日，上述十方环能向厦门十方补偿的 798.00 万元款项已通
过冲减十方环能应获厦门十方利润分配及双方往来款冲抵的方式予以支付。
2. 十方环能补偿款的分配
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因上述 798.00 万元补偿款的支付，厦门十方获得营业外收入 798.00 万元，
扣除所得税影响，实现营业外净收入 698.25 万元。按照股权比例分配收益，厦
门通洁享有 314.21 万元，上述收益分配用于冲抵厦门十方与厦门通洁的往来款。
3. 厦门十方被承包经营前的未分配利润之分配
截至 2019 年 12 月 31 日，厦门十方账面尚未分配的 2018 年 9 月 30 日前（即
厦门通洁承包经营厦门十方之前）的未分配利润为 287.83 万元，厦门十方按照
股权比例向股东分配利润，向厦门通洁分配 129.52 万元，上述利润分配用于冲
抵厦门十方与厦门通洁的往来款。
4.剩余往来款部分的偿还方式
通过上述通过利润分配冲抵方式，共计冲抵厦门十方与厦门通洁之往来款
443.74 万元，剩余 107.96 万元由甘海南向厦门通洁提供借款的方式予以偿还。
(三) 补充披露本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定。
经核查，截至中国证监会受理金宇车城本次重大资产重组申报材料前，十方
环能十方环能不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的情形。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。
(四) 补充披露标的资产是否存在其他资产瑕疵，本次交易作价与评估值存
在较大差异的原因及合理性
经核查，截至本说明出具日，十方环能与厦门通洁的 551.70 万元关联往来
款已经予以实质解决。
十方环能主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气发电、
垃圾填埋气精制燃气项目，项目经营模式为 BOT 和 BOO 模式，因此，十方环能主
要资产为特许经营项目所涉及的房产、机器设备以及应收账款等。
经核查，十方环能特许经营项目之房产和机器设备不存在权属纠纷或侵害第
三方利益的情形，报告期内十方环能应收账款客户信誉良好，应收账款回收安全
性较高。综上，十方环能不存在其他资产瑕疵。
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本次交易以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门
通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险，经交易双方友好协商后确
定的交易作价，本次交易作价与评估结果不存在重大差异，交易作价系本次交易
各方市场化协商的结果，具有合理性。
(五) 核查程序及核查意见
我们实施了如下核查程序：
通过核查十方环能董事会相关决议文件以及十方环能、厦门通洁处理上述往
来款的相关财务凭证和银行支付凭证，截至本说明出具日，十方环能与厦门通洁
的上述往来款项已通过利润分配冲抵及直接偿还的方式予以收回。
经核查，我们认为十方环能与厦门通洁的 551.70 万元关联往来款不属于资
金拆借，且已通过利润分配冲抵及直接偿还的方式予以实质解决。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年五月六日
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