云铝股份：简式权益变动报告书2018-11-14
云南铝业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云铝股份
股票代码：000807
信息披露义务人 住所 通讯地址 股份变动性质
云南省人民政府国有 云南省昆明市龙
昆明市龙井街 1 号 减少
资产监督管理委员会 井街 1 号
二〇一八年十一月十三日
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则第 15 号”）
及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则第 15 号的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在云南铝业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至
本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在云南铝业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股权无偿划转尚需获得云南省人民政府和国务院国资委关于本次国
有股权无偿划转的批准、中国证监会豁免中国铜业就间接收购云铝股份、驰宏锌
锗触发全面要约收购的义务以及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的
中国境内经营者集中申报审查通过。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5
第二节 持股目的 ...................................................................................................... 6
第三节 权益变动方式 .............................................................................................. 7
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................... 12
第五节 其他重大事项 ............................................................................................ 13
第六节 备查文件 .................................................................................................... 15
附表 简式权益变动报告书........................................................................................ 16
3
释义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、划出方 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、云铝股份 指 云南铝业股份有限公司
云冶集团 指 云南冶金集团股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国铜业、划入方 指 中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
云南省国资委向中国铜业无偿划转其直接持有
云冶集团的 51%股权，中国铜业通过本次无偿划
本次权益变动、本次无偿
指 转 间 接 取 得 云 冶 集 团 所 持 云 铝 股 份
划转
1,109,818,170 股股份（占云铝股份总股本的
42.57%）的交易事项
中国铜业与云南省国资委于 2018 年 11 月 13 日
《无偿划转协议》 指 就本次无偿划转签署的《关于云南冶金集团股份
有限公司的无偿划转协议》
标的股份、标的资产 指 信息披露义务人直接所持云冶集团合计 51%股权
本报告书 指 《云南铝业股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 15 号》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
（一） 信息披露义务人基本情况
1. 名称：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
2. 住所：云南省昆明市龙井街 1 号
3. 负责人：罗昭斌
4. 统一社会信用代码：1153000075718792X1
5. 机构类型：机关法人
6. 通讯地址：云南省昆明市龙井街 1 号
7. 邮政编码：650031
8. 联系电话：0871-63611064
（二） 信息披露人义务人的主要负责人的基本情况
长期居 是否取得其他国家 在其他公司兼职
姓名 性别 担任职务 国籍
住地 或地区的居留权 情况
云南省国资委 云南省
罗昭斌 男 中国 否 否
主任 昆明市
（三） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市
公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第二节 持股目的
一、 本次权益变动的目的
本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之
下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济
活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革
发展的要求和精神的重要举措，有利于提升中铝集团产业全球竞争力，做大做强
国有经济。
本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南
省和中铝集团的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝
集团在中国有色金属行业领军优势，做优做大做强云南省有色金属产业，在云南
省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全
球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云
南省社会经济健康、持续、高质量发展。
二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份
的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内直接增加或
减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略
需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增减其在上市公司
中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程
序并做好报批及信息披露工作。
6
第三节 权益变动方式
一、 权益变动的方式
云南省国资委拟向中国铜业无偿划转云冶集团 51%股权。本次无偿划转完成
后，云南省国资委不再直接持有云冶集团股份，中国铜业通过云冶集团间接持有
云铝股份 1,109,818,170 股股份，占云铝股份总股本的 42.57%。
二、 本次交易前后信息披露义务人持有云铝股份权益情况
本次无偿划转完成前，中国铜业未持有云铝股份的股份。云冶集团持有云铝
股份 1,109,818,170 股股份，占云铝股份总股本的 42.57%。本次无偿划转完成
前，云铝股份的产权控制关系如下图所示：
云南省国资委 其他股东
51% 49%
云冶集团
42.57%
云铝股份
本次无偿划转完成后，中国铜业成为云铝股份间接控股股东，云铝股份的实
际控制人变更为国务院国资委。本次无偿划转完成后，云铝股份产权控制关系如
下图所示：
7
国务院国资委
100%
中铝集团
100%
中国铜业
51%
云冶集团
42.57%
云铝股份
三、 无偿划转协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1. 划出方：云南省国资委
2. 划入方：中国铜业
3. 签署时间：2018 年 11 月 13 日
（二）无偿划转标的
1. 被划转企业名称：云南冶金集团股份有限公司
2. 被划转国有产权数额：云南冶金集团股份有限公司 51%股权
（三）无偿划转协议的主要内容
1. 本次划转方式
云南省国资委同意将其直接持有的云冶集团 6,447,708,509 股股份（对应
51%股权）无偿划转给中国铜业，中国铜业同意接受划转的标的股份，本次划转
后，云冶集团成为中国铜业的控股子公司。
本次划转为无偿划转，中国铜业无需就接受标的股份支付任何对价。
2. 无偿划转基准日
8
本次划转事宜以 2017 年 12 月 31 日为基准日。
3. 职工安置及债权债务处理
本次划转的标的资产为云冶集团股份，不涉及职工安置。
本次划转交割后，云冶集团的原有债权、债务、或有负债继续由云冶集团享
有或承担。
4. 生效时间及条件
协议经各方的负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本
次划转取得国务院国资委批准后生效。
四、 信息披露义务人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署之日，云冶集团共持有云铝股份 42.57%股权，其中云冶
集团认购云铝股份 2016 年非公开发行的 177,056,788 股股份自 2016 年 11 月 21
日上市之日起三十六个月内不得转让，截至本报告书签署之日，上述股份为有限
售条件股份。
截至本报告书签署之日，云冶集团持有的云铝股份的 553,649,002 股股份处
于质押状态。除上述情形外，云冶集团持有的云铝股份股份不存在其他质押、冻
结及权利限制情况。
因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本
次收购的进行。
五、 本次股份转让需报送批准的部门
（一） 本次收购已经履行的相关法律程序
1. 2018 年 10 月 25 日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无
偿划转事项。
2. 2018 年 11 月 6 日，云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事
项。
3. 2018 年 11 月 10 日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本
9
次无偿划转事项。
（二） 本次收购完成尚需履行的相关法律程序
1. 云南省人民政府及国务院国资委批准本次国有资产无偿划转事宜。
2. 中国证监会同意豁免中国铜业要约收购云铝股份、驰宏锌锗的义务。
3. 国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报
审查通过。
六、 信息披露义务人对划入方的调查情况
（一） 中国铜业基本情况
1. 名称：中国铜业有限公司
2. 注册资本：323,491.9298 万人民币
3. 注册地址：云南省昆明市人民东路 111 号
4. 股权结构情况：中铝集团是中国铜业的控股股东，持有 100%股权。
5. 实际控制人：国务院国资委
6. 主要经营业务
中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及
其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工
程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。
（二） 调查结论
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中国铜业的主体资格、
资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中国铜业具备上市公司的
收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
七、 信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形
10
截至本报告书签署日，云南省国资委不存在未清偿其对云铝股份的非经营性
负债，不存在未解除云铝股份为其负债提供的担保或者损害云铝股份利益的其他
情形。
11
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，云南省国资委不存在通过证券交
易所的证券交易买卖云铝股份股票的行为。
12
第五节 其他重大事项
本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披
露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信
息。
13
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人：
年 月 日
14
第六节 备查文件
一、备查文件
1. 云南省国资委的统一社会信用代码证书；
2. 云南省国资委主要负责人的名单及其身份证明文件；
3. 云南省国资委与中国铜业签署的《无偿划转协议》；
4. 中国铜业董事会决议。
二、备查方式
1. 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所。
15
附表 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 云南铝业股份有限公司 上市公司所在地 云南省昆明市
股票简称 云铝股份 股票代码 000807
信息披露义务人 云南省人民政府国有资产监 信息披露义务人
云南省昆明市龙井街 1 号
名称 督管理委员会 注册地
拥有权益的股份 增加 □ 减少 √ 不变，但 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 √ 否 □
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司
多选） 发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
股票种类： 云铝股份 A 股股票
披露前拥有权益
的股份数量及占
持股数量： 间接持有云铝股份 1,109,818,170 股
上市公司已发行
股份比例
持股比例： 42.57%
本次权益变动后， 股票种类： 间接持有 0 股云铝股份 A 股股票
信息披露义务人
拥有权益的股份 变动数量： 间接转让云铝股份 1,109,818,170 股
数量及变动比例
变动比例： 减少 42.57%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
16
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 √
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 √
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 √ 否 □
否需取得批准
是 □ 否 √
本次无偿划转尚需取得云南省人民政府和国务院国资委的批复、中国证监会
是否已得到批准 豁免中国铜业有限公司就间接收购云铝股份、驰宏锌锗提出全面要约收购的
义务以及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集
中申报审查通过
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
17
（本页无正文为《云南铝业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章
页）
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人：
年 月 日
18
