云南铝业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 云南铝业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 云铝股份
股票代码： 000807
收购人名称： 中国铜业有限公司
收购人住所： 云南省昆明市人民东路111号
通讯地址： 云南省昆明市人民东路111号
签署日期：二〇一八年十二月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
在云南铝业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在云南铝业股份有限公司拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已经获得云南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会
对于本次无偿划转的批准。本次收购已经取得国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次国有股权无偿划转
不实施进一步审查，可以实施集中。
本次收购涉及豁免要约收购，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约
收购义务。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
目录
第一节 释义 ............................................................................................3
第二节 收购人介绍 ................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的 ..............................................................10
第四节 收购方式 ..................................................................................12
第五节 资金来源 ..................................................................................14
第六节 后续计划 ..................................................................................15
第七节 对上市公司的影响分析 ..........................................................17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................23
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................24
第十节 收购人的财务资料 ..................................................................25
第十一节 其他重大事项 ......................................................................33
第十二节 备查文件 ..............................................................................34
第十三节 收购人声明 ..........................................................................36
收购报告书附表 ......................................................................................40
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 云南铝业股份有限公司收购报告书
中国铜业、收购人 指 中国铜业有限公司
云冶集团 指 云南冶金集团股份有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
云铝股份、上市公司 指 云南铝业股份有限公司（股票代码：000807）
经云南省人民政府、国务院国资委批准，云南省
国资委向收购人无偿划转云冶集团51%股权。收
本次收购、本次无偿
指 购人通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云
划转
铝股份1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本
的42.57%）的交易事项
中国铜业与云南省国资委于2018年11月13日就本
《无偿划转协议》 指 次无偿划转签署的《关于云南冶金集团股份有限
公司的无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总
指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
局
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
名称：中国铜业有限公司
注册地：云南省昆明市人民东路 111 号
法定代表人：刘建平
注册资本：29,688,614,670 元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、
加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、
监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
经营期限：1985 年 5 月 25 日至长期
出资人名称：中国铝业集团有限公司
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
联系电话：010-82298742
二、 收购人控股股东及实际控制人
（一） 收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中铝集团是收购人的控股股东，持有收购人的 100%股权。国务院国资委为
中铝集团的唯一出资人，是收购人的实际控制人。中铝集团所持中国铜业的股权
不存在质押情况。
收购人的产权控制结构图如下：
4
国务院国资委
100%
中铝集团
100%
中国铜业
（二） 收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至 2018 年 11 月 30 日，收购人控股股东中铝集团控制的除收购人外核心
企业情况如下：
序 注册资本 股权比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧
1 中国铝业股份有限公司 1,490,379.82 36.36% 化铝、原铝和铝合金产品生产销
售；火力及新能源发电
中铝国际工程股份有限 工程设计和咨询、工程及施工承包
2 295,906.67 73.56%
公司 及装备制造业务
中国稀有稀土股份有限
3 136,000.00 67.58% 稀土采选、冶炼及加工
公司
4 中铝海外控股有限公司 182,418.30 100.00% 有色金属矿采选
西南铝业（集团）有限责
5 325,357.68 49.96% 铝压延加工
任公司
6 中铝瑞闽股份有限公司 169,556.86 48.23% 铝压延加工
东北轻合金有限责任公
7 260,000.00 88.96% 铝压延加工
司
8 西北铝业有限责任公司 36,700.00 100.00% 铝压延加工
包头铝业（集团）有限责
9 41,670.00 80.00% 铝压延加工
任公司
中铝沈阳有色金属加工
10 81,235.00 100.00% 有色金属压延加工
有限公司
11 中铝资本控股有限公司 243,023.59 100.00% 投资与资产管理
12 中铝财务有限责任公司 262,500.00 100.00% 货币金融服务
中铝资产经营管理有限
13 125,000.00 100.00% 商务服务业
公司
注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。
5
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一) 收购人从事的主要业务
中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及
其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工
程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。
截至 2018 年 11 月 30 日，中国铜业主要下属企业及其主营业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 中铝矿产资源有限公司 59,506.00 92.43% 矿产资源勘探
2 中铝洛阳铜业有限公司 140,634.30 91.69% 铜压延加工
3 中铝华中铜业有限公司 179,347.11 75.56% 铜压延加工
4 云南铜业（集团）有限公司 196,078.43 58.00% 铜采选、冶炼及加工
5 中铝上海铜业有限公司 152,334.00 55.15% 铜压延加工
6 中铝矿业国际 939,320.74 100.00% 铜矿采选
(二) 收购人最近三年的财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]2659 号、
天职业字[2017]3293-3 号、天职业字[2018]8681 号审计报告，收购人 2015 年、
2016 年和 2017 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 6,159,415.52 61,880.13 13,937.68
净资产 2,256,000.99 6,070.16 1,240.23
资产负债率 63.37% 90.19% 91.10%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 8,414,652.43 - -
营业总成本 8,513,534.73 3,170.85 2,846.25
净利润 -42,473.47 -3,170.07 -2,834.38
净资产收益率 -3.76% -86.73% -282.89%
6
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净
资产+期末净资产）/2]
四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国铜业的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权或护照
刘建平 男 董事长 中国 北京 否
董事、总裁、党委副
武建强 男 中国 昆明 否
书记
董事、党委书记、高
施维勤 男 中国 昆明 否
级副总裁
秘鲁（常驻工
栾书伟 男 董事、高级副总裁 中国 否
作地点）
马惠智 男 董事、高级副总裁 中国 北京 否
陈 琳 男 监事 中国 昆明 否
刘跃伟 男 高级副总裁 中国 北京 否
张晓光 男 副总裁 中国 北京 否
刘洪均 男 副总裁、安全总监 中国 北京 否
张士国 男 财务总监 中国 昆明 否
姚志华 男 副总裁 中国 昆明 否
王 冲 男 副总裁 中国 昆明 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
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六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份情况
(一) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发
行在外的股份情况
截至 2018 年 11 月 30 日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况如下：
注册资本 中国铜业
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务
（万元） 持股比例
高纯阴极铜、电工用
铜线坯、工业硫酸、
云南铜业股份
1 000878.SZ 141,639.88 金锭、银锭、电工用 45.01%
有限公司
圆铜线、硫酸铜等主
产品的生产
注1：中国铜业持股比例包括直接持股和间接持股。
注2：此外，收购人将通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份（证券代码：
000807.SZ）1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）和驰宏锌锗（证券代码：
600497.SH）1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.19%）。
截至 2018 年 11 月 30 日，收购人控股股东中铝集团持有、控制境内外其他
上市公司 5%以上股份的情况如下：
序 注册资本 持股
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 比例
铝土矿、煤炭等资源勘探
601600.SH
中国铝业股份 开采及氧化铝、原铝和铝
1 02600.HK 1,490,379.82 36.36%
有限公司 合金产品生产销售；火力
ACH.N
及新能源发电
宁夏银星能源 新能源发电和新能源装备
2 000862.SZ 70,611.90 40.23%
股份有限公司 制造
中铝国际工程 工程设计和咨询、工程及
3 601068.SH 295,906.67 76.50%
股份有限公司 施工承包及装备制造业务
注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。
(二) 收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
8
截至 2018 年 11 月 30 日，收购人及其控股股东中铝集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构简要情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名 持股方式
（万元） 例
1 中铝融资租赁有限公司 间接持股 80,000.00 91.25%
2 云晨期货有限责任公司 间接持股 63,746.97 70.37%
3 中铝财务有限责任公司 直接持股 262,500.00 100.00%
4 中铝资本控股有限公司 直接持股 243,023.59 88.33%
5 上海东方期货经纪有限责任公司 间接持股 3,000.00 70.00%
6 中铝商业保理（天津）有限公司 间接持股 30,000.00 88.33%
7 中铝保险经纪（北京）股份有限公司 间接持股 1,180.00 86.09%
8 北京银铝投资有限责任公司 直接持股 1,000.00 100.00%
9 中铝（北京）基金管理有限责任公司 直接持股 3,500.00 40.00%
10 中铝建信投资基金管理（北京）有限公司 间接持股 3,000.00 45.05%
11 北京国铝投资管理有限公司 直接持股 1,000.00 50.00%
12 农银汇理基金管理有限公司 间接持股 175,000.00 13.25%
中铝创新发展股权投资基金管理（北京）
13 间接持股 1,000.00 88.33%
有限公司
14 北京国调中铝铜产业发展基金（有限合伙） 直接持股 300,900.00 74.93%
15 北京银铝融发基金合伙企业（有限合伙） 直接持股 983,000.00 20.04%
16 北京银铝融海基金合伙企业（有限合伙） 直接持股 375,500.00 20.06%
上海中铝丰源股权投资基金合伙企业（有
17 间接持股 20,010.00 76.46%
限合伙）
18 青岛市新富共创资产管理有限公司 间接持股 1,000.00 68.85%
19 鑫诚通投资管理（天津）有限公司 间接持股 5,000.00 30.60%
20 中铝国际投资管理（上海）有限公司 间接持股 125,521.00 76.46%
21 珠海长冶资产经营管理有限责任公司 间接持股 90.50 100.00%
22 河南六冶租赁有限公司 间接持股 500.00 76.50%
23 山西甘霖晋铝医疗投资有限公司 间接持股 5,000.00 21.17%
24 云南鼎泰投资有限公司 间接持股 1,000.00 24.16%
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第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之
下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济
活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革
发展的要求和精神的重要举措。
本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南
省和中铝集团的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝
集团在中国有色金属行业领军优势，做强做优做大云南省有色金属产业，在云南
省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全
球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云
南省社会经济健康、持续、高质量发展。
二、 收购履行的程序
(一) 本次收购已经履行的相关法律程序
1. 2018 年 10 月 25 日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无
偿划转事项。
2. 2018 年 11 月 6 日，云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事
项。
3. 2018 年 11 月 10 日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本
次无偿划转事项。
4. 2018 年 11 月 13 日，云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团
股份有限公司的无偿划转协议》。
5. 2018 年 11 月 19 日，云南省人民政府出具《关于向中国铜业有限公司无
偿划转云南冶金集团股份有限公司 51%股权有关事项的批复》，批准本次无偿划
转事项。
10
6. 2018 年 12 月 18 日，国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公
司国有股权无偿划转有关问题的批复》，批准本次无偿划转事宜。
7. 2018 年 12 月 20 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2018]68 号），决定对本次国有股
权无偿划转不实施进一步审查，可以实施集中。
(二) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序
中国证监会同意豁免中国铜业要约收购云铝股份的义务。
三、 收购人在未来 12 个月内对云铝股份权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持云铝股份的
股份或者处置所拥有权益的云铝股份的股份之计划，但是不排除因收购人业务整
合、资本运作等事项而产生增/减持云铝股份之情形，亦不排除未来收购完成后，
收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对
上市公司主营业务进行调整的可能。
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第四节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中国铜业未持有云铝股份的股份。云冶集团持有云铝股份
1,109,818,170 股股份，占云铝股份总股本的 42.57%。本次收购前，云铝股份的
产权控制关系如下图所示：
云南省能源投资 昆明和泽投资中
云南省国资委
集团有限公司 心（有限合伙）
51% 32.95% 16.05%
云冶集团
42.57%
云铝股份
本次收购完成后，中国铜业成为云铝股份的间接控股股东，云铝股份的实际
控制人变更为国务院国资委。本次收购完成后，云铝股份的产权控制关系如下图
所示：
国务院国资委
100%
中铝集团
100%
中国铜业 其他两名股东
51% 49%
云冶集团
42.57%
云铝股份
12
二、 本次无偿划转的基本情况
经云南省人民政府、国务院国资委同意，云南省国资委向中国铜业无偿划转
云冶集团 51%股权。本次无偿划转完成后，收购人通过云冶集团间接持有云铝股
份 1,109,818,170 股股份，占云铝股份总股本的 42.57%。
三、 被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，云冶集团认购云铝股份 2016 年非公开发行的
177,056,788 股股份自上市之日起三十六个月内不得转让，同时云冶集团所持云
铝股份的 553,649,002 股份存在质押情况。除上述情形外，上述股份不存在其他
质押、冻结及权利限制情况。
因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本
次收购的进行。
13
第五节 资金来源
本次收购系云南省国资委向中国铜业无偿划转云冶集团 51%股权，导致中国
铜业间接持有云铝股份 42.57%的股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，
不涉及收购资金来源相关事项。
14
第六节 后续计划
一、 对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变云铝股份主营业
务或者对云铝股份主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整
合、资本运作等事项而产生增/减持云铝股份之情形，亦不排除未来收购完成后，
收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对
上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履
行信息披露义务。
二、 对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对云铝股份及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使
云铝股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次无偿划转完成后，收购人将
深入推进与云冶集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对云铝
股份的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和云铝股份的发展需
要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变云铝股份现任董事会或高级管理人
员的组成等相关计划；收购人与云铝股份其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对云铝股份董事会或高级管理人
员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、 对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购云铝股份控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
15
截至本报告书签署之日，收购人暂无对云铝股份现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对云铝股份分红政策进行重大调整的计
划。
七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对云铝股份业务和组织结构有重大
影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持云
铝股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一
步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的
可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
16
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，中国铜业将间接持有云铝股份 42.57%的股份，成为
云铝股份的间接控股股东，本次收购对云铝股份的人员独立、资产完整、财务独
立等不产生影响。中铝集团、中国铜业出具《关于保持云南铝业股份有限公司独
立性的承诺函》，就本次无偿划转完成后保持上市公司独立性承诺如下：
1、 中铝集团、中国铜业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云
铝股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利
用控股地位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份
和其他股东的合法权益。中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业保证不以
任何方式占用云铝股份及其控制的下属企业的资金。
2、 上述承诺于中铝集团、中国铜业对云铝股份拥有控制权期间持续有效。
如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中铝集团、
中国铜业将承担相应的赔偿责任。
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一） 同业竞争情况
本次无偿划转前，中铝集团、中国铜业与云铝股份之间无产权控制关系，不
构成同业竞争。
本次无偿划转后，云铝股份主要从事氧化铝、铝锭及铝加工制品、炭素及炭
素制品的加工及销售，中国铜业与云铝股份不存在同业竞争关系。中铝集团控制
的企业存在铝采选、冶炼和加工业务，与云铝股份构成同业竞争，具体情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
铝土矿、煤炭等资源勘探开
采及氧化铝、原铝和铝合金
1 中国铝业股份有限公司 1,490,379.82 36.36%
产品生产销售；火力及新能
源发电
17
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
2 西北铝业有限责任公司 36,700.00 100.00% 铝压延加工
包头铝业（集团）有限
3 41,670.00 80.00% 铝压延加工
责任公司
北京兴铝材料技术研究
4 518.73 50.00% 有色金属销售
院有限公司
5 中铝铝箔有限公司 92,681.31 100% 铝压延加工
中铝西南铝冷连轧板带
6 62,419.00 100.00% 铝压延加工
有限公司
中铝萨帕特种铝材（重
7 34,300.00 100.00% 铝压延加工
庆）有限公司
中铝西南铝板带有限公
8 54,000.00 60.00% 铝压延加工
司
9 广州冶炼厂有限公司 1,728.60 100.00% 铝冶炼
10 中铝河南铝业有限公司 113,246.00 86.84% 铝压延加工
中铝河南洛阳铝加工有
11 36,215.39 97.51% 铝压延加工
限公司
中铝河南洛阳铝加工有
12 14,935.25 97.38% 铝压延加工
限公司
东北轻合金有限责任公
13 260,000.00 88.96% 铝压延加工
司
西南铝业（集团）有限
14 325,357.68 47.49% 铝压延加工
责任公司
注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。
（二） 收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权
益，中国铜业出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：
“在对云铝股份拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公司控制的其他企
业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云铝股份主营业务
构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与云铝股份主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云铝股份。如果云铝股份及
其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以
公平合理条款让与云铝股份。
上述承诺于本公司对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
18
上述所作承诺而给云铝股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
中铝集团出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：
“1、本次无偿划转后，本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电
解铝业务为主的同业竞争，本公司将在 2019 年内开始筹划中国铝业与云铝股份
同业竞争业务整合工作，并承诺在五年内完成，解决中国铝业与云铝股份的同业
竞争问题。
2、对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公
司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问
题。”
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）关联交易情况
本次无偿划转前，中铝集团、中国铜业及其关联方与云铝股份之间无产权控
制关系，因此不构成关联交易。
（二）收购人及其控股股东关于关联交易的承诺
本次无偿划转后，中铝集团、中国铜业及其关联方将构成云铝股份的关联方，
2019 年度云铝股份关联交易预计情况如下：
1、2019 年度云铝股份与云冶集团及其所属企业日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
定价 2019 年预计发
序号 关联方 关联交易内容
方式 生额
云南中石油慧能能源有限公
1 采购天然气 市价 11,505.22
司
采购原材料 市价 13,390.33
2 云南永昌硅业股份有限公司
销售原材料 市价 14.35
云南冶金仁达信息科技产业 采购系统 维护服务、数字化
3 市价 428.17
有限公司 运营服务等
4 云南冶金昆明重工有限公司 采购原材料、检修服务等 市价 1,040.51
5 云南冶金金宇环保科技有限 采购咨询服务、检修服务等 市价 78.48
19
定价 2019 年预计发
序号 关联方 关联交易内容
方式 生额
公司
云南冶金金水云泊车辆服务
6 采购停车服务 市价 0.32
有限公司
云南冶金建设工程质量检测
7 采购服务 市价 4.00
中心
云南冶金集团进出口物流股 采购原材料、物流运输服务
8 市价 94,889.82
份有限公司 等
9 云南冶金集团财务有限公司 利息收入 市价 3,589.60
云南冶金慧测检测技术有限
10 采购检修服务、原材料等 市价 123.58
公司
云南冶金慧保设备技术服务
11 采购原材、检修服务 市价 192.38
有限公司
云南文山斗南锰业股份有限
12 销售原材料 市价 35.95
公司
云南省有色金属及制品质量 采购检修服务、鉴别、化验
13 市价 39.85
监督检验站 服务
采购职工体验服务、职业健
14 云南省冶金医院 市价 111.87
康预评价、检测服务等
云南金吉安建设咨询监理有
15 采购监理服务 市价 427.74
限公司
土地房屋租赁费 市价 293.33
17 云南建水锰矿有限责任公司
销售原材料 市价 100.80
采购电 市价 616,785.46
18 云南慧能售电股份有限公司
采购交易服务 市价 213.99
销售原材料 市价 32.41
19 云南汇通锰业有限公司
采购原材料 市价 183.65
云南驰宏资源综合利用有限
20 销售铝锭 市价 356.90
公司
上海滇鑫浦慧融资租赁有限
21 融资租赁利息 市价 981.25
公司
昆明重工佳盛慧洁特种设备 采购备件 市价 50.00
22
制造有限公司 出租房租及提供水电 市价 1.00
昆明有色冶金设计研究院股 设计费、总包费、工程款等 市价 104,788.95
23
份公司 销售货物 3,976.79
24 云南冶金昆明重工有限公司 采购设备 市价 1,746.58
昆明金瓯工程造价咨询评估
25 采购咨询服务 市价 100.00
有限公司
26 昆明八七一文化投资有限公 采购书刊、杂志及培训费 市价 32.03
20
定价 2019 年预计发
序号 关联方 关联交易内容
方式 生额
司
合计 855,515.31
2、2019 年度云铝股份与中铝集团及其所属企业日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
序 定价 2019 年预计
关联方 关联交易内容
号 方式 发生额
1 中色科技股份有限公司 采购项目设计服务 市价 101.13
2 中铝物资供销有限公司 采购大宗物料等 市价 9,310.34
中铝物流集团东南亚国际陆港有限
3 采购运输服务 市价 5,920.72
公司
4 中铝山西铝业有限公司 采购原材料 市价 45.88
5 中铝融资租赁有限公司 租赁仿真设备 市价 115.77
6 中铝昆明铜业有限公司 采购原材料 市价 85.10
7 中铝河南洛阳铝箔有限公司 销售商品 市价 9,866.38
采购原材料 市价 16,428.08
8 中铝国际贸易有限公司 销售铝锭 市价 655,577.59
采购大宗物料 市价 251,379.31
中铝国际工程股份有限公司贵阳分
9 采购工程、设计服务 市价 3,308.73
公司
采购原材料 市价 5,027.67
10 中铝工业服务有限公司
采购备件 市价 3,017.24
中铝东南材料院（福建）科技有限
11 采购铝托盘 市价 25.00
公司
中国铝业郑州有色金属研究院有限
12 采购氧化铝成分分析服务 市价 0.75
公司
13 郑州轻金属研究院有限公司 采购检测服务 市价 5.00
14 苏州新长光热能科技有限公司 采购设备 市价 1,737.93
15 沈阳铝镁设计研究院有限公司 采购项目设计服务 市价 0.15
16 山西中铝工业服务有限公司 采购检修服务 市价 258.62
17 山西铝厂工贸有限公司 采购片碱 市价 2,155.17
18 陇西西北铝铝箔有限公司 销售商品 市价 9,866.38
合计 974,232.96
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中铝集团、
21
中国铜业分别出具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》，具
体承诺内容如下：
1、 中铝集团、中国铜业不会利用控股股东地位谋求云铝股份在业务经营
等方面给予中铝集团、中国铜业及其控制的除云铝股份（包括其控制的下属企业）
外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、 中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云
铝股份之间的关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，
中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法
规及规范性文件以及云铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关
联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、 上述承诺于中铝集团、中国铜业对云铝股份拥有控制权期间持续有效。
如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中铝集团、
中国铜业将承担相应的赔偿责任。
22
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员未与下列当事人发生如下交易：
(一) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
23
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人前 6 个月内买卖云铝股份上市交易股份的情况
在无偿划转协议签署之日前 6 个月内，收购人不存在买卖云铝股份上市交易
股份的情况。
二、 收购人控股股东前 6 个月内买卖云铝股份上市交易股份的
情况
在无偿划转协议签署之日前 6 个月内，收购人控股股东不存在买卖云铝股份
上市交易股份的情况。
三、 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖云铝股份上市交易股份的情况
在无偿划转协议签署之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以
及其直系亲属不存在买卖云铝股份上市交易股份的情况。
四、 收购人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
6 个月内买卖云铝股份上市交易股份的情况
在无偿划转协议签署之日前 6 个月内，收购人控股股东董事、监事、高级管
理人员以及其直系亲属不存在买卖云铝股份上市交易股份的情况。
24
第十节 收购人的财务资料
一、 收购人最近三年的财务报表
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]2659 号、
天职业字[2017]3293-3 号、天职业字[2018]8681 号审计报告，收购人 2015 年、
2016 年及 2017 年的财务报表如下：
(一) 合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,740,976,501.03 31,791,211.90 2,855,421.84
以公允价值计量且其变动
22,500,000.00 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 106,545,856.13 - -
应收账款 926,950,705.94 - -
预付款项 430,452,231.96 - 430,000.00
应收利息 4,074,591.18 - -
应收股利 160,574,229.79 - -
其他应收款 2,062,088,649.15 1,898,688.93 1,912,621.55
存货 10,651,825,666.86 - -
其中:原材料 4,148,774,899.68 - -
库存商品(产成品) 1,126,911,509.14 - -
划分为持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,449,688,657.75 550,203,781.51 100,000,000.00
流动资产合计 21,555,677,089.79 583,893,682.34 105,198,043.39
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 1,061,165,403.80 33,110,000.00 33,110,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 195,179,827.53 - -
长期股权投资 2,225,936,661.83 - -
投资性房地产 408,573,239.29 - -
25
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产原价 26,453,375,755.69 2,735,082.39 2,405,723.40
减：累计折旧 9,926,812,624.69 1,461,291.51 1,337,013.72
固定资产净值 16,526,563,131.00 1,273,790.88 1,068,709.68
减：固定资产减值准备 1,007,508,273.20 - -
固定资产净额 15,519,054,857.80 1,273,790.88 1,068,709.68
在建工程 9,141,149,965.17 - -
工程物资 29,662,803.17 - -
固定资产清理 1,725,419.92 - -
无形资产 5,207,355,109.60 523,781.41 -
开发支出 13,471,981.43 - -
商誉 3,879,194,305.83 - -
长期待摊费用 463,446,898.40 - -
递延所得税资产 1,093,452,655.98 - -
其他非流动资产 799,108,960.56 - -
非流动资产合计 40,038,478,090.31 34,907,572.29 34,178,709.68
资产总计 61,594,155,180.10 618,801,254.63 139,376,753.07
流动负债： - - -
短期借款 16,756,071,149.01 550,000,000.00 120,000,000.00
以公允价值计量且其变动
3,637,213.39 - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 2,297,076,122.38 - -
应付账款 3,532,434,429.87 - -
预收款项 532,216,236.35 - -
应付职工薪酬 227,263,315.28 2,780,216.42 2,165,763.41
其中：应付工资 8,714,665.86 - -
应付福利费 1,094,851.76 - -
应交税费 413,041,734.25 1,117,281.03 591,642.22
其中：应交税金 391,948,094.68 1,117,281.03 591,642.22
应付利息 69,356,642.81 - -
应付股利 24,379,259.03 - -
其他应付款 2,505,880,341.45 4,202,112.65 4,217,022.00
划分为持有待售负债 - - -
26
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 1,393,535,880.84 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 27,754,892,324.66 558,099,610.10 126,974,427.63
非流动负债： - - -
长期借款 8,217,153,424.57 - -
应付债券 - - -
长期应付款 961,335,854.41 - -
长期应付职工薪酬 138,648,390.05 - -
专项应付款 10,484,772.71 - -
预计负债 6,104,469.13 - -
递延收益 1,379,111,035.95 - -
递延所得税负债 544,842,632.36 - -
其他非流动负债 21,572,400.46 - -
非流动负债合计 11,279,252,979.64 - -
负债合计 39,034,145,304.30 558,099,610.10 126,974,427.63
所有者权益： - - -
实收资本 3,234,919,298.00 160,000,000.00 80,000,000.00
国有资本 3,234,919,298.00 160,000,000.00 80,000,000.00
其中：国有法人资本 3,234,919,298.00 160,000,000.00 80,000,000.00
实收资本净额 3,234,919,298.00 160,000,000.00 80,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 12,035,986,910.06 33,110,000.00 33,110,000.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 -79,575,715.34 - -
其中：外币报表折算差额 19,743,164.02 - -
专项储备 39,485,105.90 - -
盈余公积 - - -
△一般风险准备 5,421,592.52 - -
未分配利润 -7,084,547,165.93 -132,408,355.47 -100,707,674.56
归属于母公司所有者权益
8,151,690,025.21 60,701,644.53 12,402,325.44
合计
27
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
*少数股东权益 14,408,319,850.59 - -
所有者权益合计 22,560,009,875.80 60,701,644.53 12,402,325.44
负债和所有者权益总计 61,594,155,180.10 618,801,254.63 139,376,753.07
(二) 合并利润表
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业总收入 84,146,524,320.04 - -
其中：营业收入 84,097,003,130.05 - -
△利息收入 21,999,773.33 - -
△已赚保费 - - -
△手续费及佣金收入 27,521,416.66 - -
二、营业总成本 85,135,347,259.71 31,708,521.46 28,462,521.35
其中：营业成本 80,645,383,842.42 - -
税金及附加 399,699,169.30 102,203.01 -
销售费用 625,414,575.38 - -
管理费用 1,514,159,187.25 31,414,952.35 28,140,384.80
其中:研究与开发费 173,263,131.96 - -
党建工作经费 14,643,049.94 - -
财务费用 1,207,729,800.88 191,366.10 322,136.55
其中：利息支出 1,218,245,953.43 5,975,444.45 6,201,083.33
利息收入 86,295,916.41 5,787,668.48 6,002,396.99
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 34,159,801.34 - 483.34
资产减值损失 742,960,684.48 - -
其他 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”
-27,438,514.34 - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 521,601,817.38 - -
其中：对联营企业和合营企业的投
303,791,866.06 - -
资收益
△汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
其他收益 142,112,175.87 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -352,547,460.76 -31,708,521.46 -28,462,521.35
28
项目 2017 年 2016 年 2015 年
加：营业外收入 364,973,181.61 8,333.00 118,714.45
其中：非流动资产处置利得 231,644,264.07 - -
非货币性资产交换利得 - - -
政府补助 72,265,614.86 - -
债务重组利得 3,911,766.16 - -
减：营业外支出 128,966,359.92 492.45 -
其中：非流动资产处置损失 60,163,641.12 - -
非货币性资产交换损失 - - -
债务重组损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-116,540,639.07 -31,700,680.91 -28,343,806.90
填列）
减：所得税费用 308,194,034.22 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -424,734,673.29 -31,700,680.91 -28,343,806.90
归属于母公司所有者的净利润 -576,697,922.22 - -
*少数股东损益 151,963,248.93 - -
持续经营损益 -424,734,673.29 - -
终止经营损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -247,801,564.30 - -
归属于母公司所有者的其他综合收
-96,701,567.49 - -
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划净
- - -
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的 - - -
份额
（二）以后将重分类进损益的其他
-96,701,567.49 - -
综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益 -2,557,253.69 - -
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
5,375,572.70 - -
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
- -
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 -55,547,635.04 - -
29
项目 2017 年 2016 年 2015 年
5.外币报表折算差额 -43,972,251.46 - -
*归属于少数股东的其他综合收益
-151,099,996.81 - -
的税后净额
七、综合收益总额 -672,536,237.59 -31,700,680.91 -28,343,806.90
归属于母公司所有者的综合收益总
-673,399,489.71 - -
额
*归属于少数股东的综合收益总额 863,252.12 - -
(三) 合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 96,558,042,109.13 - -
△收取利息、手续费及佣金的现金 19,078,980.32 - -
收到的税费返还 93,418,832.89 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,979,145,347.00 734,341.76 652,947.86
经营活动现金流入小计 107,649,685,269.34 734,341.76 652,947.86
购买商品、接收劳务支付的现金 92,661,487,120.01 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 2,271,229,612.59 26,206,683.78 22,822,570.27
支付的各项税费 1,542,568,941.16 210,429.52 6,753.88
支付其他与经营活动有关的现金 12,649,329,171.56 2,730,211.75 6,867,887.71
经营活动现金流出小计 109,124,614,845.32 29,147,325.05 29,697,211.86
经营活动产生的现金流量净额 -1,474,929,575.98 -28,412,983.29 -29,044,264.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,609,208,692.10 715,000,000.00 100,000,000.00
取得投资收益收到的现金 404,493,436.64 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
747,973,606.47 - -
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
4,804,806.48 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,763,598,296.22 5,512,652.80 5,720,000.00
投资活动现金流入小计 11,530,078,837.91 720,512,652.80 105,720,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
4,171,638,675.57 539,060.00 508,100.00
期资产所支付的现金
投资支付的现金 2,855,367,994.88 1,165,000,000.00 100,000,000.00
30
项目 2017 年 2016 年 2015 年
支付其他与投资活动有关的现金 7,068,703,747.62 1,649,375.00 100,000.00
投资活动现金流出小计 14,095,710,418.07 1,167,188,435.00 100,608,100.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,565,631,580.16 -446,675,782.20 5,111,900.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,650,975,722.00 80,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款所收到的现金 30,199,375,387.29 615,000,000.00 120,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 251,700,993.94 - -
筹资活动现金流入小计 34,102,052,103.23 695,000,000.00 120,000,000.00
偿还债务所支付的现金 27,845,767,420.37 185,000,000.00 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
1,197,228,297.60 5,975,444.45 6,201,083.33
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
199,488.00 - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 299,615,989.03 20,000.00
筹资活动现金流出小计 29,342,611,707.00 190,975,444.45 106,221,083.33
筹资活动产生的现金流量净额 4,759,440,396.23 504,024,555.55 13,778,916.67
四、汇率变动对现金及现金等价物
-21,949,320.92 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 696,929,919.17 28,935,790.06 -10,153,447.33
加：期初现金及现金等价物余额 4,325,786,472.42 2,855,421.84 13,008,869.17
六、期末现金及现金等价物余额 5,022,716,391.59 31,791,211.90 2,855,421.84
二、 收购人 2017 年度财务报告的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2017年度的财务报告进行
了审计，并出具了天职业字[2018] 8681号的审计报告，审计意见为：“后附的财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中铜集团2017
年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和合并
及公司现金流量。”
三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
31
报告书备查文件“中国铜业2015年、2016年及2017年的审计报告”。
32
第十一节 其他重大事项
1. 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应
披露未披露的其他信息。
3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控
制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
33
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于云铝股份法定地址，在正常时间内可
供查阅：
1. 中国铜业营业执照
2. 中国铜业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 云南省国资委统一社会信用代码证
4. 云南省国资委主要负责人身份证明
5. 与本次收购有关的内部决策文件及相关批复
（1） 中国铜业董事会决议
（2） 云南省国资委主任办公会议纪要
（3） 云南省人民政府的批复
（4） 国务院国资委的批复
6. 中国铜业关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段、
签署协议等相关过程具体情况的说明
7. 无偿划转协议
8. 中国铜业及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与云铝股份及
其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明
9. 中国铜业关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
10. 中国铜业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名
单及其在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖云铝股份股票的说明
（1） 中国铜业董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单
（2） 中铝集团、中国铜业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖云铝股份股票的说明
34
11. 本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或
买卖云铝股份股票的情况说明
（1） 中信建投证券股份有限公司及其相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖云铝股份股票的情况说明
（2） 北京市金杜律师事务所及其相关人员在事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖云铝股份股票的情况说明
（3） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关人员在事实发生
之日起前 6 个月内持有或买卖云铝股份股票的情况说明
12. 中铝集团、中国铜业出具的相关承诺
（1） 中铝集团、中国铜业就本次收购出具的有关避免同业竞争的承诺函
（2） 中铝集团、中国铜业就本次收购出具的有关规范关联交易的承诺函
（3） 中铝集团、中国铜业就本次收购出具的保持上市公司独立性的承诺
函
（4） 中铝集团、中国铜业及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年
无行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况的声明
13. 中国铜业不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明
14. 中国铜业 2015 年、2016 年及 2017 年的审计报告
15. 中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司收购报告书暨豁
免要约收购申请之财务顾问报告
16. 北京市金杜律师事务所关于云南铝业股份有限公司收购报告书的法律意
见书
17. 内幕信息知情人登记表
18. 云冶集团向云铝股份发出的通知
35
第十三节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国铜业有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
36
（此页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国铜业有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
37
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
杨慧泽 刘连杰
项目协办人：
王明超
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
38
律师声明
本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，确认收购报告书与本所出具的法律意见书无
矛盾之处，确认收购报告书中不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对收购报告书引用法律意见书的内容的真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所 经办律师： _____________________
高怡敏
_____________________
董 昀
单位负责人： _____________________
王 玲
二〇一八年 月 日
39
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 云南铝业股份有限公司 上市公司所在地 云南省
股票简称 云铝股份 股票代码 000807
收购人名称 中国铜业有限公司 收购人注册地 云南省昆明市人民
东路 111 号
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 √ 否 □ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 境内、外两个以上
上市公司持股 上市公司的控制
5%以上 权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □
选） 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类： 普通股
份数量及占上 持股数量： 0股
市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
本次收购股份 股票种类： 普通股
的数量及变动 变动数量： 1,109,818,170 股
比例 变动比例： 增加 42.57%
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在同 收购人及其控股股东已就同业竞争问题出具承诺函
业竞争或潜在
同业竞争
40
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 本次收购尚需中国证监会豁免中国铜业对云铝股份履行要约收购义务
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
41
（此页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国铜业有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月
42