云铝股份
证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                   公告编号：2019-009




                    云南铝业股份有限公司关于公司控股子公司

     鹤庆溢鑫铝业有限公司拟购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标

                                   暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。



    一、产能指标交易概述

    （一）基本情况

    根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《工业和

信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业〔2015〕127

号文）和《云南省工业和信息化委转发工业和信息化部关于部分产能严重过剩行业产能置换

实施办法的通知》关于“电解铝等重点行业在淘汰落后产能目标任务基础上，实施等量或减

量置换，支持跨地区产能置换，鼓励各地实施市场化运作的产能置换指标交易，引导国内有

效产能向优势企业和更具比较优势的地区集中”的总体安排，结合云南省大理州鹤庆县周边

地区具有丰富清洁水电优势、具备铝产业得天独厚发展条件的实际情况，公司实施了绿色低

碳水电铝加工一体化鹤庆项目（以下简称“鹤庆水电铝项目”）；鉴于鹤庆水电铝项目规划建

设年产约 45 万吨规模，项目分两期建设，一期约 21 万吨项目已经公司 2017 年 7 月 17 日第

六届董事会第四十三次会议和 2017 年 8 月 21 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过并

进行了信息披露，项目一期部分产能目前已具备投产条件，项目二期尚需通过产能指标交易

购买产能指标后实施建设。为此，公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“鹤庆

溢鑫”）拟购买中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）控股子公司山西华圣铝业有

限公司（以下简称“山西华圣”）19 万吨电解铝指标，经核实，山西华圣 19 万吨电解铝指标

属于合规电解铝产能，满足工信部关于电解铝指标异地转移的条件，电解铝指标转移无实质



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性障碍，本次购买山西华圣 19 万吨电解铝指标后，将为鹤庆水电铝项目的加快推进提供强有

力保障，鹤庆溢鑫将及时向政府相关部门办理产能置换公告、项目二期备案手续，在履行相

关内部决策程序并进行信息披露后，开展项目建设。

    本次电解铝产能指标交易的交易对价，参考近期市场交易价格并经交易双方协商，鹤庆

溢鑫拟购买的 19 万吨电解铝指标市场交易价格约为 5000 元/吨，预计交易对价为 9.5 亿元，

最终的交易对价以经备案的由具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产

评估报告为准。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2019 年 2 月 20 日召开第七届董事会第十九次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、

0 票弃权审议通过了《关于购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标的预案》，该事项构成

关联交易，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事前认可该

事项，在董事会审议时对本次产能指标交易事项发表了独立意见。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等

规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

    （三）因鹤庆溢鑫为公司控股子公司，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国

铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）全资子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国

铜业”）的控股子公司；山西华圣为中铝集团子公司中铝股份的控股子公司，因此，鹤庆溢鑫

与山西华圣属同一控制人下的关联方，本次指标交易构成交关联交易，但不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：山西华圣铝业有限公司

    成立日期：2006 年 03 月 07 日

    公司住所：山西省永济市中山东街 26 号

    法定代表人：张俊仓

    注册资本：100,000.00 万元（人民币）

    经营范围：电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售；上述产品相关技术开发、

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技术服务；机电设备安装与维修；水电暖安装；钢结构工程施工；非标件、铝制品制作与销

售；中水、蒸汽销售；污水处理；氧化铝、电解铝原辅材料销售(不含危险化学品)；废旧物

资回收及销售；货物装卸、运输。

   股权结构：目前，山西华圣的股权结构如下表所示：

             股     东                    认缴出资（万元）              股权比例
       中国铝业股份有限公司                     51,000                     51%
     山西昇运有色金属有限公司                   49,000                     49%
             合     计                         100,000                    100%


    （二）主要财务数据

                                                                            单位：万元

         财务指标                   2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
         资产总额                        209,265                       215,179
         负债总额                        118,391                       119,309
      所有者权益合计                      90,874                       95,870
         财务指标                    2018 年 1-12 月                  2017 年度
         营业收入                        286,627                       278,644
         营业利润                         -4,960                        4,752
          净利润                          -4,970                        4,149
   （2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2018 年 12 月 30 日财务数据未经审计。）

    （三）关联方关系介绍

   鹤庆溢鑫与山西华圣属同一控制人下的关联方，鹤庆溢鑫购买山西华圣 19 万吨电解铝产

能指标事项，构成关联交易，关联关系如下：

                                  中国铝业集团有限公司
                                                   100%
                         33.89%                    中国铜业有限公司
               中国铝业股份有限公司                51%
                                             云南冶金集团股份有限公司

                           51%                  42.57%
                                                云南铝业股份有限公司
                                               70.95%
               山西华圣铝业有限公司             鹤庆溢鑫铝业有限公司

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    三、本次购买产能交易指标的基本情况

    山西华圣原有电解铝产能 22 万吨/年，2018 年 12 月已转让 3 万吨，目前拥有 19 万吨产

能指标，根据国家工信部公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第一批），该产能指标对

应的电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目，满足工

信部关于电解铝指标异地转移的条件，电解铝指标转移无实质性障碍。该电解铝产能指标权

属清晰，未有抵押、质押或有重大争议、诉讼及仲裁，也未有查封、冻结等司法措施，不存

在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据公平、公允的作价原则，本次电解铝产能指标交易的交易对价，参考近期市场交易

价格并经交易双方协商，鹤庆溢鑫拟购买的 19 万吨电解铝指标市场交易价格约为 5000 元/

吨，预计交易对价为 9.5 亿元，最终的交易对价以经备案的具有证券、期货相关业务评估资

格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。待资产评估报告备案后，公司将在指定媒体上

及时披露最终的资产评估报告。

    五、关联交易协议的主要内容

    目前尚未签订协议，待交易各方协商一致后签订产能指标交易协议。

    六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次电解铝产能指标交易后，鹤庆溢鑫将及时向政府相关部门办理产能置换公告、

项目备案等手续，履行相关内部决策程序，加快推进鹤庆水电铝项目建设，使项目早投产，

早产生效益，该事项有利于保障上市公司及全体股东的利益。

    （二）本次指标交易事项参考了近期市场交易价格并经双方协商，交易价格公允、合理，

不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。

    （三）本次指标交易事项符合国家政策导向，法律和政策风险小。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年 1 月，公司与山西华圣累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为 0 元。

    八、独立董事独立意见

    1.山西华圣 19 万吨电解铝指标属于合规电解铝产能，满足工信部关于电解铝指标异地转

移的条件，电解铝指标转移无实质性障碍；本次购买山西华圣 19 万吨电解铝指标后，将为鹤

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庆水电铝项目的加快推进提供强有力保障。

    2.本关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允、互惠互利的原则，符

合公司和全体股东的利益，未发现损害广大中小股东利益的情形。

    3.本事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4.该事项尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。

    九、备查文件目录

    （一）公司第七届董事会第十九次会议决议；

    （二）独立董事意见。

    该事项如有积极进展，公司将及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                     云南铝业股份有限公司董事会
                                         2019 年 2 月 20 日




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