云 南 海 合 律 师 事 务 所
                          YUNNAN        HAIHE        LAW    FIRM



云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司 2018 年非公开

                     发行股票的补充法律意见书（三）




       问题：

      请申请人说明鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目实施主体的中小股
东是否提供同比例增资或贷款，并请明确增资价格或委托贷款的贷款利率。请
保荐机构及申请人律师结合上述情况对是否存在损害上市公司利益的情形发表
意见。

      回复：

      经查验，鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目实施主体系发行人的控股
子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（下称“海鑫铝业”）。发行人拟将本次非公
开发行的募集资金部分用于增资海鑫铝业，以实施募投项目。经初步协商，海鑫
铝业的股东昭通市城市建设投资开发有限公司参与增资，股东彝良驰宏矿业有限
公司放弃增资。增资前，海鑫铝业股权结构如下：
 序号                              股东名称                                  持股比例
  1                                云铝股份                                       63.99%
  2                 昭通市城市建设投资开发有限公司                                25.00%
  3                        彝良驰宏矿业有限公司                                   11.01%
                                      合计                                    100.00%

      为实施增资，海鑫铝业已委托中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）
对海鑫铝业截至 2018 年 3 月 31 日的全部股东权益进行评估。2018 年 7 月 14 日，
中和评估出具《资产评估报告》（中和评报字（2018）第 KMV1027 号），根据该评
估报告，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，海鑫铝业股东权益评估价值为：


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               地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心 17 层 1705 室  邮编：650228
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76,099.76 万元，增值率为 4.15%。本次评估结果，已于 2018 年 9 月 18 日，获
得云南省国有资产监督委员会备案（备案号：2018-157 号）。

    经海鑫铝业股东协商一致，若实施增资，增资价格将以上述备案通过的评估
结果为依据，确定每单位净出资额为：1.03 元。

    综上，本所律师认为，海鑫铝业的增资价格以经云南省国资委备案的评估结
果为依据，并经全体股东协商确认。增资价格的确定方式，符合《中华人民共和
国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产交易监督管理
办法》的规定，不会损害发行人的利益。




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    （本页无正文，为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司 2018
年非公开发行股票的补充法律意见书（三）》之签章页）




                   云南海合律师事务所                  经办律师           郭晓龙

                                                                          王洪

                                                       负责人             郭靖宇




                                                       年    月    日




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